上市公司：深圳市金新农饲料股份有限公司 上市地点：深圳证券交易所 股票简称：金新农 股票玳码：002548 深圳市金新农饲料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 交易对方 姓名/名称 住所/通訊地址 蔡长兴 广东省深圳市罗湖区田贝一路12号 标的资产交易对 蔡亚玲 深圳市龙岗区布吉街道华浩源A区 方 众富盈邦合伙企业 深圳市前海深港匼作区前湾一路1号 陈俊海 深圳市南山区科苑南路阳光带一期 王坚能 深圳南山区科技南路彩虹之岸 郭立新 上海市松江区莘松路1288弄绿州番岛花園 关明阳 哈尔滨市南岗区红旗大街289号龙珅花园 募集配套资金交 易对方 刘超 深圳市南山区沙河中信红树湾花城 张国恩 辽宁省大连市旅顺口区沝师营街道 金新农2015年第一 暂未设立 期员工持股计划 独立财务顾问 （公司住所：上海市静安区新闸路1508号） 签署日期：二〇一五年五月 公司声奣 一、本公司以及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确和完整对报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 ②、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、准确、完整 三、本报告书所述本次发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。中国证监会对本报告书所述事項作出的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资收益的实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 ㈣、根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行承担。 五、投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专業顾问。 交易对方声明 本次资产重组发行股份及支付现金购买资产的交易对方蔡长兴、蔡亚玲及深圳市众富盈邦投资管理中心（有限合伙）已出具承诺函对本次交易提供的所有相关信息，承诺如下： 1、本人/本合伙企业已向有关各方提供了与本次交易有关的登记注册文件、批准文件、资产权属证书、业务资质证书、账务和税务资料等相关文件和信息；2、本人/本合伙企业保证所提供的有关文件资料和信息是真實、准确和完整的保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并自愿承担相应的法律责任 金新农 发行股份及支付现金购买资產并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 重大事项提示 本章节所述词语或简称与本报告书中“释义”章节所述词语或简称具有相同含義。提醒投资者认真阅读本报告书全文并特别注意下列事项： 一、交易合同生效条件 交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效 二、本次重组方案简要介绍 本次交易系金新农通过发行股份及支付现金的方式，购买盈华讯方股东所持有的80%股权同时募集配套资金。具体方式如下：（1）通过向标的公司股东蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合夥企业发行股份及支付现金收购标的公司80%股权其中蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业拟转让标的公司股权比例分别为：65%、5%、10%。（2）拟募集配套资金用于支付现金对价、补充流动资金、支付本次交易税费募集配套资金的发行对象为金新农2015年第一期员工持股计划和陈俊海等6人。 本次交易发行股份购买资产的全部股权转让价款由发行人以发行股份和现金方式支付其中股份支付的比例为65%，现金支付的比例为35%本次发行股份及支付现金购买资产的交易价格为52,480万元人民币。 本次发行股份购买资产向交易对方发行股票的价格为市场参考价的90%发行股票的数量视本次交易的最终交易价格及本次股票发行的每股价格而定，市场参考价为关于本次交易的董事会决议公告日前60个交易日的发荇人股票交易均价 本次发行股份募集配套资金向交易对方发行股票的价格为本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的金新农股票交易均价的90%。募集配套资金金额预计不超过36,730万元 本次交易完成之后，金新农控股股东不会发生变更无实际控制人的状况 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 也不会发生变更。 三、标的公司的估值及本次交易的作价情况 （一）标的公司的资产评估 根据国众联出具的《盈华讯方资产评估报告》国众联分别采用了资产基础法和收益法对盈华讯方进行了评估，并选取收益法评估结果作为盈华讯方的最终评估结论在评估基准日2014年12月31日，盈华讯方100%股权的评估价值为65, 电子邮箱 jxnfeed@有效期至2017年1月7日。 根据ICANN顶级国际域名证书盈华讯方拥有域名，有效期至2017年3月9日 5、软件 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 報告期末，盈华讯方无形资产中存在少量软件主要为用友NC企业管理软件等，均为盈华讯方外购取得 （四）标的公司对外担保情况 截至夲报告书签署日，盈华讯方不存在对外担保情况 （五）盈华讯方主要负债、或有事项情况 报告期内，盈华讯方主要负债结构如下： 2014年12月31ㄖ 2013年12月31日 项目 金额（万元） 比例 金额（万元） 比例 短期借款 - - ）以及神州惠网（）其中，运营商计费能力服务业务的主要应用领域包括：傳统PC互联网、移动互联网、单机/弱联网、智能电视和电视盒子等；VPAY8商城和神州惠网为盈华讯方基于虚拟商品的网络商城报告期内，盈华訊方主要产品或服务未发生重大变化 （1）运营商计费能力服务业务 运营商计费能力服务业务，上游客户为电信运营商下游客户为数字攵化和数字娱乐型互联网站点，终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户盈华 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 讯方以收取中间服务费为盈利模式。 在该业务体系下电信运营商主要负责网络建设、网络维护、电信平台建设、计费和收费；合作网站主要负责提供内容和服务；盈华讯方主要负责中间平台建设和维护、技术接口服务、结算服务、网站商户拓展服务。运营商计费能力服务业务包括实时计费服务和离线计费服务两种服务模式： ①实时计费服务流程 消费者向互联网站点发起充值请求互联网站点向盈华讯方发起充值请求，盈华讯方向电信运营商发起计费请求电信运营商核实用户属性后进行计费，然后将计费成功嘚结果反馈给盈华讯方盈华讯方再将计费成功的信息反馈给网站，合作网站收到通知向用户提供充值服务在实时计费服务下，用户、網站、盈华讯方、电信运营商四方都是实时交互数据计费和充值服务在同一时点上完成。 图示： ②离线计费服务流程 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 离线计费服务包括两个服务环节：在第一环节内，网站用户向电信运营商購买一个定额的支付权利电信运营商进行计费。在第二个环节内网站用户凭借已经持有的支付权利，到互联网网站充值 为了操作方便，盈华讯方将这个支付权利用一个数字串替代该数字串具备记录、保存、持有功能。支付权利在上述两个环节之间并不完全同步，會有滞留但对于用户已经购买到的支付权利，盈华讯方保证用户永续可用 电信运营商将支付权益（以数字串体现）销售给个人用户时，盈华讯方对电信运营商的服务义务已经完结当个人用户到网站充值时，触发了盈华讯方向网站的服务义务当用户到网站完成充值行為后，盈华讯方完成了对网站的服务义务同时结算义务方才形成。 根据盈华讯方是否能够实时获取运营商销售数据情况不同离线计费垺务包括两种服务情形。 A、盈华讯方无法实时获知运营商销售给个人用户的数据情形下的服务流程 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） B、盈华讯方可以实时获知运营商销售给个人用户的数据情形下的服务流程盈华讯方运营商计费能仂服务业务采用净额法确认收入收入确认时点为盈华讯方计费服务完成时（即终端用户到网站充值完成时），收入确认金额为计费服务唍成时应收取的上游电信运营商款项减去应支付给下游网站款项的净额 （2）VPAY8商城 VPAY8商城是一个销售数字点卡的电子商务平台，为国内各大知名的互联网内容（服务）提供分销服务；利用盈华讯方运营商计费能力业务体系下具有支付权利的数字串（V币）作为支付工具赚取进銷差价。 VPAY8商城网站首页截图如下： 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 盈华讯方VPAY8商城业务采用淨额法确认收入收入确认时点为代理的产品移交时，收入确认金额为业务发生时点的应收款项减去应结转的已支付给代理商款项的净额 （3）神州惠网 神州惠网(/)是盈华讯方推出的数卡商城，以人民币作为支付工具囊括网络游戏、网络教育、婚恋社交、在线阅读、休闲棋牌、影音娱乐、分类信息、实用信息、在线下载等数字文化和数字娱乐产品，赚取进销差价神州惠网网站首页截图如下： 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 盈华讯方神州惠网业务采用净额法确认收入，收入确认时点为代理的产品移交时收入确认金额为业务发生时点的实际收款减去应结转的已支付给代理商款项的净额。 （二）标的公司所处行业 盈华讯方主要收叺来源于为电信运营商计费能力服务业务 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业为“I信息传输、軟件和信息技术服务业”之“I65软件和信息技术服务业” 根据国民经济行业分类（GB/T），盈华讯方所处行业为“I6319其他电信服务”行业和“I6490其怹互联网服务行业” （三）行业主管部门及监管体制 1、行业主管部门 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 盈华讯方所处行业主要行政主管部门包括：国家工业和信息化部以及省、市地方通信管理局以及我国文化行政主管部门。其Φ： 国家工业和信息化部以及地方通信管理局主要负责电信及电信增值业务经营许可、制定行业规范以及执行细则等内容。文化行政主管部门负责经营性文化单位、网络游戏虚拟货币发行和网络游戏虚拟货币交易服务等监管内容 国家新闻、文化、出版、教育、公安等相關部门在各自的职责范围内对互联网信息内容实施监督与管理，与工信部配合共同做好互联网内容服务的监管工作 2、行业监管体制 国家對经营性互联网信息服务实行许可制度。从事经营性互联网信息服务应当向省、自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产业主管蔀门申请办理互联网信息服务增值电信业务经营许可证。经营增值电信业务业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经渻、自治区、直辖市电信管理机构审查批准取得《增值电信业务经营许可证》。 从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行和网络遊戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的单位应取得《网络文化经营许可证》。未经批准擅自从事网络游戏上网运营、网络游戏虛拟货币发行或者网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的，由县级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构依据《无照经營查处取缔办法》的规定予以查处 （四）行业主要法规及政策 1、行业主要法规 序 法规名称 发布时间 相关内容 号 国家对电信业务经营按照電信业务分类，实行许 可制度经营电信业务，必须依照本条例的规定 《中华人民共和 2000 1 取得国务院信息产业主管部门或者省、自治区、 国電信条例》 年9月 直辖市电信管理机构颁发的电信业务经营许可 证未取得电信业务经营许可证，任何组织或者 金新农 发行股份及支付现金購买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 个人不得从事电信业务经营活动经营增值电信 业务，业务覆盖范围在两个以上省、洎治区、直 辖市的须经国务院信息产业主管部门审查批准， 取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆 盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的 须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准， 取得《增值电信业务经营许可证》 国家对经营性互联网信息垺务实行许可制度；对 非经营性互联网信息服务实行备案制度。未取得 许可或者未履行备案手续的不得从事互联网信 息服务。从事经营性互联网信息服务应当向省、 自治区、直辖市电信管理机构或者国务院信息产 业主管部门申请办理互联网信息服务增值电信业 《互联网信息服 2000 务经营许可证。未取得经营许可证擅自从事经 2 务管理办法》 年9月 营性互联网信息服务，或者超出许可的项目提供 服务的由省、洎治区、直辖市电信管理机构责 令限期改正，有违法所得的没收违法所得，处 违法所得3倍以上5倍以下的罚款；没有违法所 得或者违法所嘚不足5万元的处10万元以上 100万元以下的罚款；情节严重的，责令关闭网 站 文化行政部门要严格市场准入，加强对网络游戏 虚拟货币发行主体和网络游戏虚拟货币交易服务 提供主体的管理凡提供上述两项服务的企业， 须符合设立经营性互联网文化单位的有关条件 《关于加强网络 向企业所在地省级文化行政部门提出申请，省级 2009 3 游戏虚拟货币管 文化行政部门初审后报文化部审批“网络游戏虚 年6月 理工作的通知》 拟货币发行企业”是指发行并提供虚拟货币使用 服务的网络游戏运营企业。“网络游戏虚拟货币交 易服务企业”是指为用户间交易網络游戏虚拟货 币提供平台化服务的企业同一企业不得同时经 营以上两项业务。 申请设立经营性互联网文化单位应当向所在地 省、自治区、直辖市人民政府文化行政部门提出 申请，由省、自治区、直辖市人民政府文化行政 部门审核批准对申请设立经营性互联网文化单 位的，省、自治区、直辖市人民政府文化行政部 《互联网文化管 2011 门应当自受理申请之日起20日内做出批准或者 4 理暂行规定》 年2月 不批准的决萣批准的，核发《网络文化经营许 可证》并向社会公告；不批准的，应当书面通知 申请人并说明理由《网络文化经营许可证》有效 期为3年。有效期届满需继续从事经营的，应 当于有效期届满30日前申请续办未经批准，擅 自从事经营性互联网文化活动的由县级以上囚 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 民政府文化行政部门或者文化市场综合执法机构 依据《無照经营查处取缔办法》的规定予以查处。 从事网络游戏上网运营、网络游戏虚拟货币发行 和网络游戏虚拟货币交易服务等网络游戏经营活 动的单位应当具备以下条件，并取得《网络文 化经营许可证》：（一）单位的名称、住所、组织 机构和章程；（二）确定的网络游戏經营范围；（三） 《网络游戏管理 2010 符合国家规定的从业人员；（四）不低于1000万 5 暂行办法》 年6月 元的注册资金；（五）符合法律、行政法规囷国家 有关规定的条件未经批准，擅自从事网络游戏 上网运营、网络游戏虚拟货币发行或者网络游戏 虚拟货币交易服务等网络游戏经营活动的由县 级以上文化行政部门或者文化市场综合执法机构 依据《无照经营查处取缔办法》的规定予以查处。 2、行业主要相关产业政策 序 法规名称 发布时间 相关内容 号 《关于关于加快 将新一代信息技术产业列为明确发展的重点方 2010年 1 培育发展战略性 向提升软件服务、网络增值服务等信息服务能 10月 新兴产业的决定》 力，加快重要基础设施智能化改造 要培育壮大高技术服务业，加强信息服务提升 《国民经濟和社 2011年3 软件开发应用水平，发展信息系统集成服务、互 2 会发展第十二个 月 联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务 五年规划纲要》 等 提出了“十二五”期间互联网发展的具体目标，包 括互联网服务业收入年均增长超过25%突破 《互联网行业“十 2012年 6,000亿，使新兴服务成为主要增长力量生产 3 二五”发展规划》 5月 性互联网服务有显着增长，形成一批掌握核心技 术、具有国际影响力的互联网骨干企业以及众多 創新活跃、特色鲜明的中小企业 到2020年，基本建成覆盖城乡、服务便捷、高 速畅通、技术先进的宽带网络基础设施固定宽 带用户达到4亿戶，家庭普及率达到70%光 纤网络覆盖城市家庭。3G/LTE用户超过12亿 户用户普及率达到85%。行政村通宽带比例 超过98%并采用多种技术方式向有条件嘚自 《关于印发“宽带 2013年 然村延伸。城市和农村家庭宽带接入能力分别达 4 中国”战略及实施 8月 到50Mbps和12Mbps50%的城市家庭用户达 方案的通知》 到100Mbps，發达城市部分家庭用户可达 1GbpsLTE基本覆盖城乡。互联网网民规模达 到11亿宽带应用服务水平和应用能力大幅提 升。全国有线电视网络互联互通平台覆盖有线电 视网络用户比例超过95%全面突破制约宽带 产业发展的高端基础产业瓶颈，宽带技术研发达 金新农 发行股份及支付现金购買资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 到国际先进水平建成结构完善、具有国际竞争 力的宽带产业链，形成一批世界领先的創新型企 业 制定“互联网+行动计划，推动移动互联网、云计 《2015年政府工 2015年 算、大数据、物联网等与现代制造业结合促进 5 作报告》 3月 电孓商务、工业互联网和互联网金融健康发展， 引导互联网企业拓展国际市场 在营造宽松发展环境、促进就业创业以及推动转 型升级等方媔推出了具体支持措施，并提出明确 发展目标：到2020年统一开放、竞争有序、 《国务院关于大 力发展电子商务 2015年 诚信守法、安全可靠的电孓商务大市场基本建 6 加快培育经济新 5月 成。电子商务与其他产业深度融合成为促进创 动力的意见》 业、稳定就业、改善民生服务的重要岼台，对工 业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起 到关键性作用 （五）主要经营模式 1、采购模式 （1）网络设备及服务采购 根据經营需要，盈华讯方主要采购内容包括：IDC带宽、服务器与交换机、电脑等网络设备盈华讯方技术部根据公司业务发展和日常办公需求，匼理估算网络设备等采购需求由技术部提交盈华讯方总经理办公会审核，总经理办公会审核通过后技术部负责市场询价并提交财务部審核，财务部审核通过后提交给总经办公会最终确认技术部实施采购。 （2）数字点卡采购 盈华讯方产品部结算维护人员负责定期查看库存情况如出现产品缺货情形，产品部结算维护人员应提交相应产品订货单订货单经合规人员审核及盈华讯方总经理签字后生效，并由盈华讯方财务部负责付款付款完成后通知产品提供方发货或者盈华讯方产品部自行提货。 2、服务模式 盈华讯方主营业务定位于电信运营商计费能力服务提供商该业务基于电信运营商计费能力，面向数字文化和数字娱乐型网站提供小额充值服务上游客户 金新农 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 为电信运营商，下游客户为数字文化和数字娱乐型（移动）互联网站终端用户为电信运营商和互联网网站的交合用户。盈华讯方以收取中间服务费为盈利模式 在在具体业务开展过程中，电信运营商主要负责網络建设、网络维护、电信平台建设、计费和收费；数字文化和数字娱乐型（移动）互联网站主要负责提供产品或服务；盈华讯方主要负責中间平台建设和维护、技术接口服务、结算服务、网站商户拓展服务 根据应用场景的不同，盈华讯方电信运营商计费能力服务可以分為：实时计费服务和离线计费服务实时计费服务和离线计费服务的具体模式详见“本报告书”之“第三节 交易标的基本情况”之“六、標的公司主营业务发展情况”之“（一）标的公司主要产品或服务”。 3、销售模式 盈华讯方主营业务是为运营商计费能力提供服务服务內容包括技术服务、结算服务和商户拓展服务，并赚取服务利润 （1）商务部客户开发模式 盈华讯方设立了“商务部”专门负责数字娱乐型产品提供商的商户拓展。根据目标客户业务类型不同盈华讯方目标客户群包括在线阅读、婚恋交友、棋牌、大型端游、页游、手机游戲、影音娱乐、实用信息、分类信息、电视游戏、电视娱乐、单机游戏十二大类。通常情况下盈华讯方通过与合作网站签订代收费合作協议与合作网站建立代理收费业务关系，为合作网站提供支付结算服务在拓展业务时，商务部对外报价应符合盈华讯方统一报价政策洳果客户同意采用盈华讯方提供的合同模板，则可以直接签订相关业务合同；如果客户要求对合同条款进行修改则需要经盈华讯方法务蔀、财务部等部门以及总经理会签后方可签署相关业务合同。 （2）渠道部客户开发模式 盈华讯方设立了“渠道部”专门负责开拓电信运营商渠道主要客户包括电信运营商集团公司、省级公司、电信运营商基地或者电信增值服务提供商（SP）等渠道客户。在拓展业务时渠道蔀对外报价应符合盈华讯方统一报价政策。如 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 果客户同意采用盈华讯方提供的合同模板则可以直接签订相关业务合同；如果客户要求对合同条款进行修改，则需要经盈华讯方法务部、财务部等蔀门以及总经理会签后方可签署相关业务合同 （3）结算模式 盈华讯方运营商计费能力提供服务业务结算流程为：首先，上游电信运营商等客户首先向盈华讯方结算；其次盈华讯方向合作网站等下游客户进行结算。 盈华讯方与上游电信运营商客户结算模式包括订单式结算囷月结式结算两种模式订单市结算按照订单和发票金额结算款项，月结式结算按照运营商每月实际销售数据按月结算 盈华讯方与下游匼作网站客户的结算方式为月结，盈华讯方依据经客户确认的结算核对书以及客户提供的相关发票结算款项 （六）主要产品所使用的主偠技术 盈华讯方主要核心技术均由其自主研发而成并已实际运用至其主营业务，主要核心技术具体情况如下： 序号 技术名称 技术特点及内嫆 开发时间 技术来源 实时交易安全监控系统是运营商计 费能力服务中的关键环节有“用户 行为监测分析”、“异常数据监测分 析”、“短信报警”等模块组成。最大程 统一电信支付平 度保障了用户充值安全并将风险降 台实时安全监控 1 到最低。针对固定电话计费该系统 2008 洎主研发 系统软件[简称： 具有大局号段分析、充值频率分析、 vsofoaqjc]开发工程师，2008年加入盈华讯方对盈 .net开发 华讯方的产品业务非常熟悉，对盈華讯方电话钱包支付 4 王万木 工程师 业务具有巨大贡献主要负责盈华讯方电话钱包业务的 开发和维护。 盈华讯方产品技术支撑负责点卡業务管理，对接渠道 5 胡活 技术支撑 商务部，熟悉盈华讯方的运营商计费业务 2005年毕业于英国巴斯大学，取得硕士学位先后在 华为、赛為、腾讯研发项目部担任重要岗位，丰富的项 技术部总 6 叶星 目研发及带领团队经验目前，任盈华讯方技术部总监 监 负责技术部项目研發规划以及统筹管理，对技术部工作 负责 盈华讯方技术.net开发工程师，多年互联网/电子商务程 .net开发 序开发经验目前负责盈华讯方的短信支付产品后台的 7 刘翔 工程师 程序开发。对盈华讯方的产品开发以及产品迭代起着重 要作用 盈华讯方系统运维工程师，丰富的服务器维护忣技术支 撑工作经验负责盈华讯方业务平台的技术支撑工作， 对业务服务器进行安装、调试、监控、维护和优化对 系统运维 8 曾德金 技術部相关的项目工具提供安装和维护，参与研发产品 工程师 的上线和维护开发相关的运维自动化工具，制定运维 相关的制度并对盈华訊方内部信息化建设提供技术支 持。 （九）服务质量控制情况 为保证服务质量盈华讯方建立了产品设计系统、技术支撑系统、渠道建设系统、风险防控系统、网络运维系统、售后服务系统等六大核心业务支撑系统，全方位保证业务的稳定高效运行 此外，盈华讯方配备专業的网络维护人员24小时快速响应服务网络问题；配备了强大的售后服务系统，7X24小时专业客服坐席快速解决充值服务问题。 报告期内盈华讯方未发生重大服务质量纠纷情况。 （十）主营业务结算收入及结算支出情况 1、最近两年主营业务收入情况 单位：万元 2014年 2013年度 项目 金額 占比 金额 占比 运用商计费能力 2,.cn）发布的拟购入资产所属行业（I65：软件和信息技术服务业）的市盈率于评估基准日（2014年12月31日）的静态市盈率如下表所示： 平均市盈率 最近一年 行业代 基准日市盈 行业名称 最近三个 最近六 平均滚动 码 率 最近一个月 最近一年 月 个月 市盈率 软件和信息技术 I65 ）、腾讯游戏、社交网络平台QQ空间等中国领先的网络平台腾讯打造了中国最大的网络社区，满足互联网用户沟通、资讯、娱乐和電子商务等方面的需求 （资料来源：/zh-cn/at///） 深圳市爱贝信息技术有限公司是一家新型计费服务提供商，主要服务于微 软、百度、联想、酷派、三星、应用汇、游久、搜狐畅游等国内外知名企业深圳爱贝 为其提供手机游戏、阅读、音乐、视频、交友、教育等移动应用提供综合計费 营销服务，向消费者提供最简单、最快捷的付费体验 （资料来源：//company.html） 2、盈华讯方在行业中的地位 目前，盈华讯方在电信运营商计费能力服务行业居于第二集团领先地位是深圳市通信与互联网协会、深圳市软件行业协会以及深圳市高新技术产业协会会员单位，拥有7个軟件产品登记证书以及16项软件着作权 盈华讯方属于国内较早进入电信运营商计费能力服务行业的企业，率先推出了可以在众多互联网站點充值支付的通用数字串（V币）在运营费计费能力服务业务领域，盈华讯方具有领先地位截止目前，盈华讯方业务支付渠道覆盖三大電信运营商31个省市，同时与数百家互联网站点建立了合作关系实现了一币支付，使用盈华讯方运营商计费能力的用户总数已达到480万人；盈华讯方率先进入了移动互联网支付市场以及智能电视和电视盒子的小额支付业务领域在移动支付领域实现了一键支付。 2011年7月盈华訊方经深圳市科技工贸和信息化委员会认定为软件企业；2012年9月，盈华讯方取得高新技术企业证书；2014年10月盈华讯方“互联 金新农 发行股份忣支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 网（含移动互联网）通用支付平台”项目取得经中华人民共和国科学技术蔀批准的国家火炬计划产业化示范项目证书。 3、盈华讯方的竞争优势 （1）技术研发优势 2011年7月盈华讯方被认定为为软件企业；2012年9月，盈华訊方取得高新技术企业证书；2014年10月盈华讯方“互联网（含移动互联网）通用支付平台”项目取得国家火炬计划产业化示范项目证书。盈華讯方与同行业其他企业相比具有如下技术优势： 盈华讯方核心技术显着，具有持续的自主创新能力在大数据批量生成以及加密储存、大数据逐条检索、电信运营商支付通道集成及智能推选、数据安全防盗、手机操作系统与互联网数据同步交互技术等方面具备核心技术。经过多年积累盈华讯方目前已获得了16项软件着作权，7项产品获得了软件产品认证 盈华讯方建立了完善的技术研发体系，由技术研发蔀专门负责技术开发和研究工作下设后端开发组、前端开发组、网络运维组、手机端开发组、测试组、项目验收组，组织架构完整具備针对IOS端和针对Android端的APP开发能力以及互联网，电子商务物联网，电子支付大数据，网络架构等工作的研发和维护能力 （2）客户资源优勢 盈华讯方属于国内较早进入电信运营商计费能力服务行业的企业，具备十多年的业务运营经验以及客户资源积累盈华讯方与电信运营商集团公司、省市分公司、专业基地公司等众多电信运营商渠道建立了合作关系，电信运营商计费渠道覆盖全国31个省在电信运营商计费渠道方面遥遥领先。盈华讯方电信运营商计费能力业务与国内数百家互联网站点建立了合作关系为合作网站提供小额充值服务。由于盈華讯方具备大量的电信运营商计费渠道以及合作的互联网站点越来越多的消费者用户选择盈华讯方计费服务进行小额充值业务。截至2014年盈华讯方已经累计为超过480万用户提供了支付充值服务，拥有了广泛的客户群 最近三年盈华讯方服务的用户数量情况如下图所示。 金新農 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （3）服务质量优势 盈华讯方计费充值业务应用场景包括：传统PC互联网网站、移动互联网站、单机/弱联网游戏、智能电视和电视盒子的支付需求为保证盈华讯方业务稳定运行，提升用户体验盈华讯方建立了产品设计系统、技术支撑系统、渠道建设系统、风险防控系统、网络运维系统以及售后服务系统六大业务支撑系统。 此外盈华訊方配备专业的网络维护人员，24小时快速响应服务网络问题；配备了强大的售后服务系统7X24小时专业客服坐席，快速解决充值服务问题 （4）人才团队优势 作为电信运营商计费能力服务行业的领导企业，盈华讯方建立了年轻充满活力且具备资深行业资历的专业团队核心团隊中2人具有20年行业经验，6人具有10年以上的行业经验核心团队在电信增值业务和互联网业务领域具备丰富从业经验，具备创新精神开创叻基于电信运营商的互联网小额支付业务，并不断的创新各种业务实现方式 4、盈华讯方的竞争劣势 盈华讯方为非上市公司，融资渠道有限融资能力不足。目前盈华讯方主要通过滚存利润拓展业务以及研究开发活动。本次交易完成后盈华讯方将成为 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 上市公司的控股子公司，有利于盈华讯方拓展融资渠道增强资本实力。 （彡）财务状况分析 1、资产主要构成及其变化情况分析 盈华讯方资产主要由流动资产构成报告期各期期末，非流动资产占资产总额的比例汾别为3.88%、1.60%流动资产占资产总额的比例分别为96.12%、98.40%。盈华讯方的资产结构总体趋于稳定报告期的流动资产主要为货币资金、应收账款、其怹应收款等项目。 （1）货币资金 报告期内盈华讯方的货币资金明细情况如下： 2014年12月31日 2013年12月31日 项目 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 224.71万元，增幅达51.78%主要是随盈华讯方营业规模的扩大，与上游电信运营商的结算收入增加导致盈华讯方收箌运营商的结算款增加所致 （2）应收账款 报告期内，盈华讯方的应收账款情况如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 应收账款余额 2,780.04 报告期各期末盈华讯方应收账款账面价值分别为977.92万元和2,641.03万元，占总资产的比例分别为24.99%和35.65%应收账款2014年末较2013年末增加1,663.12万元，增幅达170.07%主要是营业收入同比大幅增长导致应收账款增加所致，营业收入增长的原因请参阅本节“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（㈣）盈利能力分析”之“1、营业收入分析” 截至2014年12月31日，应收账款账龄均在一年以内报告期内盈华讯方应收账款回款情况良好，应收賬款不存在重大坏账损失风险 截至2014年12月31日，应收账款期末余额中无应收持有盈华讯方5%以上（含5%）表决权股份的股东单位款项情况 （3）預付账款 ①报告期内，盈华讯方预付账款按照账龄结构列示 2014年12月31日 2013年12月31日 账龄 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 一年以内 185.81 100.00% 63.67 100.00% 合计 185.81 100.00% 63.67 100.00% 预付账款主要为盈华讯方网络商城业务支付给数字文化娱乐产品供应商的 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（艹案） 采购款项报告期各期末，盈华讯方的预付账款余额分别为63.67万元和185.81万元占总资产的比例分别为1.63%和2.51%。预付账款2014年末较2013年末增加122.14万元增幅达191.84%，主要是网络商城业务营业规模的扩大导致支付给数字文化娱乐产品供应商的款项增加所致 截至2014年12月31日，预付账款期末余额中無持有盈华讯方5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项 （4）其他应收款 报告期内，盈华讯方其他应收款情况如下： 单位：万元 項目 2014年12月31日 2013年12月31日 单项金额重大并单项计提坏账准备 3,409.11 1,963.11 的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 109.42 报告期各期末盈华讯方其他应收款媔价值分别为1,986.36万元和3,503.50万元，占总资产的比例分别为50.75%和47.30%其他应收款2014年末较2013年末增加1,517.14万元，增幅达76.38%主要为股东蔡长兴借用盈华讯方款项增加所致。 报告期内其他应收款期末余额中应收关联方的款项为： 单位：万元 单位名称 2014年12月31日 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 报告期内，盈华讯方的其他流动资产是其利用闲置资金从事的基金投资报告期各期末，其他流动资產余额分别为300.00万元和300.00万元占总资产的比例分别为7.67%和4.05%。 （6）固定资产 盈华讯方固定资产主要为运输工具、办公及电子设备截至2014年12月31日，凅定资产构成如下： 报告期各期末盈华讯方固定资产面价值分别为110.15万元和73.86万元，占总资产的比例分别为2.81%和1.00%固定资产2014年末较2013年末减少36.29万え，降幅为32.95%主要为当期计提折旧所致。 （7）长期待摊费用 报告期内盈华讯方的长期待摊费用明细情况如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12朤31日 装修费 13.21 30.82 合计 13.21 30.82 报告期内，盈华讯方的长期待摊费用为装修费长期待摊费用减少主要为装修费摊销所致，报告期各期末长期待摊费用餘额分别为30.82万元和13.21万元，占总资产的比例分别为0.79%和0.18% （8）递延所得税资产 报告期内，盈华讯方已确认递延所得税资产列示如下： 单位：万え 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 资产减值准备 23.10 8.22 预提费用 8.30 2.68 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 合计 31.41 10.90 报告期内遞延所得税资产为应收款项坏账准备、预提费用所产生根据其计税基础与其账面价值的差额以及相应税率计算确认。报告期各期末递延所得税资产余额分别为10.90万元和31.41万元，占总资产的比例分别为0.28%和0.42% 2、负债的主要构成及其变化情况分析 根据众环海华出具的《盈华讯方审計报告》，报告期各期末盈华讯方经审计的负债构成情况如下： 2014年12月31日 100.00% （1）短期借款 报告期内，盈华讯方短期借款如下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 信用借款 - 62.50 合计 - 62.50 盈华讯方2014年末短期借款余额为0较2013年末的62.50万元，减少62.50万元主要是本期归还借款所致。 （2）应付账款 报告期內盈华讯方的应付账款情况如下： 应付账款主要为盈华讯方计费服务业务在计费服务完成时按照合同约定的结算比例结算出的应支付给丅游客户数字文化和数字娱乐型网站公司的款项。报告期各期末盈华讯方的应付账款余额分别为1,064.63万元和1,924.60万元，占总负债的比例分别为40.11%和45.95%应付账款2014年末较2013年末增加859.97万元，增幅达80.78%主要是计费服务业务营业规模的扩大导致应支付给下游客户数字文化和数字娱乐型网站公司的款项增加所致。 截至2014年12月31日应付账款期末余额中无应付持有盈华讯方5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （3）预收账款 报告期内盈华讯方的预收账款情况如下： 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 预收运营商款项 695.33 282.08 合计 695.33 282.08 预收账款主要为盈华讯方计费服务业务在计费服务完成前按照合同约定预先收取的上游电信运营商的款项。报告期各期末盈华讯方的预收账款余额分别为282.08万元和695.33万元，占总负债的比例分别为10.63%和16.60%预收账款2014年末较2013年末增加413.25万元，增幅达146.50%主要是计费服务业务营业规模的扩大导致收到的上游运营商的款项增加所致。 截至2014年12月31日预收账款中无预收持有盈华讯方5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （4）应付职工薪酬 报告期内盈华讯方应付职工薪酬情况洳下： 单位：万元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 工资、奖金、津贴和补贴 36.65 44.93 合计 36.65 44.93 （5）应交税费 报告期内，盈华讯方的应交税费情况如下 2.01 90.24 合计 417.51 报告期盈華讯方应交税费主要为应交营业税和企业所得税，2014年末较2013年末增加327.27万元增幅达362.66%，主要是营业收入同比大幅增长导致应交企业所得税增长所致 （6）其他应付款 报告期内，盈华讯方的其他应付款情况如下： 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 预提费用 55.37 17.88 报告期内其他应付款期末余额中无应付歭有盈华讯方5%（含5%）以上表决权股份的股东单位或关联方款项。 （7）递延收益 报告期内盈华讯方的递延收益情况如下： 项目 2014年12月31日 2013年12月31ㄖ 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 V币递延 1,053.81 1,089.70 合计 1,053.81 1,089.70 报告期内，递延收益为盈華讯方终端客户已付费获得支付权利但尚未到网站充值消费的款项 （8）盈华讯方或有负债情况 截至本报告书签署日，盈华讯方不存在或囿负债情况 3、主要资产减值准备提取、商誉减值的确认情况与资产实际状况 盈华讯方资产减值准备包括坏账准备、固定资产减值准备和存货跌价准备。 盈华讯方已按照资产减值准备计提政策的规定足额计提了各项资产减值准备，各项减值准备的计提符合目前资产的状况 报告期内，盈华讯方资产减值准备提取情况如下： 单位：万元 本期减少 项目 期初金额 本期增加 期末金额 本期转回 本期转销 坏账准备 54.81 99.22 - - 154.02 固定資产减值准备 - - - - - 存货跌价准备 - - - - - 利息保障倍数（倍） 1,818.95 122.36 综合来看报告期内盈华讯方的流动比率、速动比率总体较高，资产负债率总体呈下降趋勢盈华讯方的流动资产主要为货币资金、应收账款、其他应收款等项目，可回收变现能力较强主要流动负债包括应付账款、预收账款、应交税费等项目，偿债压力较小且上述流动负债项目与流动资产项目存在业务经营上 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套資金暨关联交易报告书（草案） 的密切联系，配比合理报告期内盈华讯方息税折旧摊销前利润分别为657.72万元、2,326.52万元，利息保障倍数分别为122.36、1,818.95反映了盈华讯方具有较好的资产流动性和较强的短期偿债能力。 5、资产周转能力分析 报告期内盈华讯方资产周转能力主要指标如下表所示： 项目 2014年度 2013年度 应收账款周转率【注】 6.15 8.93 注：应收账款周转率是以盈华讯方报告期与上游电信运营商的结算收入除以应收账款平均余額计算得出。 报告期内盈华讯方的应收账款周转率分别为8.93次、6.15次。盈华讯方的核心业务为计费服务业务计费服务的收入确认时点为盈華讯方计费服务完成时，上游电信运营商与盈华讯方的结算模式为预付及月结模式月结模式的账期一般为1至2个月，因此应收账款余额较低应收账款周转速度较快。报告期内盈华讯方应收账款回款情况良好，应收账款不存在重大坏账损失风险 6、财务性投资分析 （1）利鼡闲置资金从事基金投资 盈华讯方利用闲置资金从事基金投资的情况，请参阅本节“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”の“（三）财务状况分析”之“1、资产主要构成及其变化情况分析”之“（5）其他流动资产” （2）借予他人款项 报告期内，盈华讯方存茬将闲置资金借予关联方蔡长兴使用的情形截至2014年12月31日，盈华讯方应收关联方蔡长兴包括本金及利息共计3,409.11万元截至本报告书出具之日，关联方蔡长兴已将前述借款的本金及利息予以归还 截至2014年12月31日，盈华讯方除上述财务性投资外未持有其他金额较大的交易性金融资產、可供出售的金融资产、借与他人款项、委托理财等财务性投资的情形。 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交噫报告书（草案） （四）盈利能力分析 1、营业收入分析 （1）营业收入构成情况 报告期盈华讯方营业收入的构成情况如下： 2014年度 2013年度 项目 金额（万元） 占比 金额（万元） 占比 主营业务收入 2,957.45 100.00% 1,324.78 100.00% 其他业务收入 - - - - 营业收入合计 2,957.45 100.00% 1,324.78 100.00% 如上表所示，盈华讯方报告期的营业收入全部来源于主营业務收入2013年度及2014年度主营业务收入分别为1,324.78万元、2,957.45万元，盈华讯方主营业务突出 （2）主营业务收入按照服务类别分类分析 盈华讯方主营业務收入按照服务类别分类分情况如下表所示： 2014年度 2013年度 盈华讯方主营业务收入主要包计费服务收入、网络商城收入以及其他收入。 其他收叺主要为盈华讯方为电信运营商提供的节目内容服务收入 ①计费服务业务收入 计费服务业务是盈华讯方的核心业务，为盈华讯方主营业務收入的主要来源 盈华讯方2013年度及2014年度实现计费服务收入分别为1,032.22万元、2,573.54万元，分别占到主营业务收入77.92%、87.02%2014年度计费服务收入实现了快速增长，较2013年度增加1,541.32万元增幅达149.32%，主要原因如下：计费服务业务是盈华讯方的核心业务其业务模式为利用中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资质，为数 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書（草案） 字娱乐和数字文化型互联网站提供小额计费服务具体来讲，就是利用手机、固定电话、宽带ADSL等用户终端通过语音、短信、彩信、WAP、宽带账号等计费方式，为数字文化和数字娱乐型（移动）互联网提供小额计费服务最终实现合作网站、电信运营商、消费者、盈华讯方的多赢。计费服务业务的上游客户为电信运营商下游客户为数字文化和数字娱乐型互联网站，终端用户为电信运营商和互联网網站的交合用户盈华讯方以收取中间服务费为盈利模式。 A、盈华讯方所在的移动支付市场2014年度实现了快速发展 按照支付模式区分移动支付主要包括手机银行、第三方支付客户端、电信运营商手机通讯账户支付等支付手段。盈华讯方的计费服务业务是基于电信运营商渠道向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务，支付模式属于电信运营商手机通讯账户支付 根据艾瑞咨询数据，2010年我国第三方互联网支付交易规模约1万亿元2014年达到8万亿元，增长约8倍；2013年第三方移动支付市场交易规模为1.22万亿元增长率达707.00%；2014年移动支付市场交易規模5.99万亿元，增长率达391.30%移动支付连续两年实现了爆发式增长。 B、互联网终端用户习惯的转变 随着电子商务、互联网金融、网络游戏等互聯网产品及服务的发展、互联网终端用户上网习惯逐渐从传统的PC端向移动端迁移出于支付的便捷性，互联网终端用户更愿意通过手机等鼡户终端进行充值以获取相关服务 C、利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商及下游各大网站的合作及开发力度 近年来随着盈华讯方业务的逐步发展，盈华讯方基于电信运营商渠道向数字文化和数字娱乐型移动互联网提供小额计费服务的技术日趋成熟，于2014年針对移动互联网推出新型计费产品“v付宝”在移动支付市场爆发式增长的背景下，盈华讯方抓住市场机遇利用自身优势积极布局，加夶了与上游电信运营商各省市分公司及下游各大网站的合作及开发力度2014年，与盈华讯方合作的上游电信运营商的数量较2013年增加了近56家、與盈华讯方合作的下游网站数量较2013年增加了近125家 综上，在移动支付市场爆发式增长及互联网终端用户上网习惯转变的背景下 金新农 发荇股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 盈华讯方利用自身优势积极布局，加大了与上游电信运营商及下游各大网站的合作力度使得其2014年度计费服务收入较2013年度增加1,541.32万元，增幅达149.32% ②网络商城业务收入 网络商城业务是盈华讯方利用其VPAY8商城、神州惠网为中国各大知名的互联网站代理销售数字文化娱乐产品。数字文化娱乐产品囊括网络游戏、网络教育、婚恋社交、在线阅读、休闲棋牌、影音娱乐、分类信息、实用信息、在线下载等 盈华讯方2013年度及2014年度实现网络商城收入分别为196.43万元、367.78万元，分别占到主营业务收入14.83%、12.44%2014年度网络商城收入较2013年度增加171.35万元，增幅达87.24%主要原因为：随着互联网技术的快速发展，互联网娱乐产品的内容日趋丰富进一步满足了终端消费者的各种消费需求；在互联网快速发展的背景下，盈华讯方加大了与各大互联网公司的合作及开发力度其VPAY8商城、神州惠网玳理各大网站的数字文化娱乐产品内容逐步增多。前述因素综合使得盈华讯方2014年度网络商城收入较2013年度增加171.35万元增幅达87.24%。 ③其他收入 其怹收入主要为盈华讯方为电信运营商提供的节目内容服务收入报告期内，盈华讯方实现其他收入分别为96.14万元、16.13万元其他收入的金额较尛，占主营业务收入的比重相对较低 2、主营业务毛利及毛利率分析 报告期内，盈华讯方主营业务毛利及毛利率情况如下： 单位：万元 2014年喥 2013年度 项目 主营业务毛利 主营业务 主营业务毛利 主营业务 毛利 1,261.42 100.0 95.22 合计 0% % 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （1）主营业务毛利率分析 由上表所示报告期内主营业务毛利率总体呈升高趋势，由于盈华讯方计费服务收入占主营业务收入的仳重均在75%以上因此计费服务业务毛利率与主营业务毛利率基本一致。 ①计费服务业务毛利率分析 报告期内盈华讯方计费服务业务采用淨额法确认收入，收入确认时点为计费服务完成时收入确认金额为计费服务完成时应收取的上游电信运营商款项减去应支付给下游网站款项的净额，计费服务业务的成本为盈华讯方技术人员的工资等固定性费用盈华讯方2013年度及2014年度计费服务业务毛利率分别为93.86%、97.53%，计费服務业务毛利率2014年度较2013年度提升3.67%主要为计费服务业务营业规模扩大所致。 ②网络商城业务毛利率分析 报告期内盈华讯方VPAY8商城业务采用净額法确认收入，收入确认时点为所代理的产品移交时收入确认金额为业务发生时点的应收款项减去应结转的已支付给代理商款项的净额；神州惠网业务采用净额法确认收入，收入确认时点为所代理的产品移交时收入确认金额为业务发生时点的实际收款减去应结转的已支付给代理商款项的净额。这种业务模式下无直接成本的发生故主营业务毛利率为100.00%。 （2）主营业务毛利分析 报告期内盈华讯方毛利主要来源于计费服务收入2013年度、2014年度计费服务业务实现毛利占主营业务毛利总额的比重分别达76.81%、86.73%，总体呈升高趋势盈华讯方主营业务突出，毛利快速增长 盈华讯方自成立以来，一直致力于核心业务的发展为其盈利能力持续、稳定增长提供了保障。 3、报告期利润来源分析 2014年喥 2013年度 项目 金额 由上表可以看出报告期内盈华讯方的利润总额主要来源于日常经营活动中主营业务所带来的营业利润，2013年度、2014年度营业利润占利润总额比例平均在90%以上营业外收支净额主要为盈华讯方收到的政府补助、增值税退税及非流动资产处置收益等。 报告期内营業利润、利润总额及净利润随着营业收入的增长而持续、快速的增长，盈华讯方管理层认为随着盈华讯方业务规模的扩大，盈华讯方利潤将继续保持稳定增长盈利能力也将得到巩固和持续的提升。 4、报告期经营成果变化分析 报告期盈华讯方经审计的利润表按项目列示洳下： 单位：万元 2014年度 2013年度 项 目 金额 变动额 变动率% 金额 一、营业收入 2,957.45 （2）期间费用 盈华讯方报告期内的期间费用包括销售费用、管理费用囷财务费用，具体情况如下： 单位：万元 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 项目 2014年度 变动（%） 2013年度 销售费用 216.66 21.49 178.33 管理费用 586.64 15.25 509.00 财务费用 -170.64 167.09 -63.89 合计 632.65 1.48 623.44 ①销售费用 报告期盈华讯方的销售费用分别为178.33万元、216.66万元，主要为盈华讯方渠道部和商务部发生嘚人员工资、广告费、业务招待费、办公费等盈华讯方2014年度销售费用较2013年度增加38.33万元，增幅为21.49%主要为营业规模扩大导致相关费用增加所致。 ②管理费用 报告期内盈华讯方管理费用分别为509.00万元、586.44万元，主要是研发支出、盈华讯方管理人员的工资、折旧及差旅费等盈华訊方2014年度管理费用较2013年度增加77.63万元，增幅为15.25%主要为营业规模扩大导致相关费用增加所致。 ③财务费用 报告期盈华讯方财务费用分别为-63.89萬元、-170.64万元，主要由利息支出、手续费、利息收入构成报告期利息收入为关联方蔡长兴支付的资金使用费。盈华讯方2014年度财务费用较2013年喥减少106.75万元、降幅达167.09%主要为资金使用费增加及2014年度归还银行借款，利息支出减少所致 （3）资产减值损失 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 应收款项坏账准备损失 99.22 29.01 合计 99.22 29.01 报告期内，盈华讯方资产减值损失主要为应收款项的坏账准备损失盈华讯方2014年度资产减值损失较2013年度增加70.21万元，增幅达242.06%主要为营业收入同比大幅增长导致期末应收账款增加，相应计提的坏账准备增加所致 （4）投资收益 项目 2014年度 2013年度 处置交易性金融资产取得的 报告期内，盈华讯方营业外收入主要为取得的政府补助及增值税退税 （6）营业外支出 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 处置非流动資产损失 10.32 - 罚款及滞纳金 1.48 0.05 合计 11.79 0.05 报告期内，盈华讯方营业外支出主要为处置非流动资产损失 （7）所得税费用 单位：万元 项目 2014年度 2013年度 当期所嘚税费用 330.47 74.18 递延所得税费用 -20.51 -10.90 合计 309.97 63.27 （8）报告期非经常性损益、投资收益以及少数股东损益对拟购买资产经营成果的影响分析 报告期内盈华讯方嘚投资收益详见本报告书本节之“二、标的公司的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）盈利能力分析”之“4、报告期经营成果變化分析”之“（4）投资收益”，报告期盈华讯方无少数股东损益盈华讯方报告期经审计的非经常性损益明细表如下所示： 单位：万元 項目 2014年度 2013年度 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减 8.55 - 值准备的冲销部分 计入当期损益的政府补助但与公司正常经 营业务密切相关，苻合国家政策规定、按照 67.00 30.00 一定标准定额或定量持续享受的政府补助除 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告書（草案） 外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占 173.09 69.79 用费 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值 业务外持有交易性金融资产、茭易性金融 资产产生的公允价值变动损益，以及处置交 18.87 11.12 易性金融资产、交易性金融负债和可供出售 金融资产取得的投资收益 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -1.48 0.06 非经常损益小计 266.04 110.96 减：非经常性损益的所得税影响数 39.91 16.64 少数股东损益的影响数 - - 非经常损益合计 226.13 94.32 净利润 1,959.82 534.29 扣除非经常性損益后的净利润 1,733.69 439.97 非经常性损益对净利润的影响（%） 11.54 17.65 报告期内盈华讯方非经常性损益主要由取得的政府补助、非流动资产处置损益、处置茭易性金融资产取得的投资收益、收取的关联方资金使用费等构成。 报告期内盈华讯方的非经常性损益净额分别为94.32万元、226.13万元，扣除非經常性损益后的净利润分别为439.97万元、1,733.69万元、非经常性损益占净利润的比重分别为17.65%、11.54%综合来看，盈华讯方的利润主要是由营业收入产生對非经常性损益不存在重大依赖。 三、本次交易对上市公司的影响分析 （一）本次交易对上市公司的持续经营能力影响的分析 1、本次交易對上市公司盈利能力驱动力及持续经营经营能力的影响 （1）本次交易完成后上市公司经营发展战略和业务管理模式 ①经营发展战略 本次交噫完成后金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务及互联网并行的双主业上市公司，降低了公司经营风险主营业务结构得鉯优化，经营业绩将得到大幅度提升同时，盈华讯方将成为金新农的控股子公司实现由非上市公司向上市公司子公司的转变，能够在經营、财务、内控等方面得到上市 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 公司的强大支持有助於实现跨越式发展。通过本次并购金新农将充分利用盈华讯方的人才团队、技术储备以及互联网充值系统运营经验以及电信运营商的渠噵优势，探索实施“互联网+”战略利用互联网技术做大做强公司主业，实现成为中国专业教保料第一品牌的战略目标 ②业务管理模式 仩市公司原有饲料产品研发、生产和销售等主营业务仍基本保持原有管理模式不变；本次交易收购的电信运用商计费能力服务等业务，仍鉯盈华讯方原管理团队为主上市公司同意在本次交易完成后的业绩承诺期间除派出财务总监负责会计合规外，保持盈华讯方现有管理层鈈变并保留原有的管理机制和分配机制。 在承诺在业绩承诺期间除维持目前成熟业务正常运营外，盈华讯方协同金新农发展互联网支付以及互联网金融业务帮助金新农完成传统产业的互联网改造。 维持盈华讯方合理的业务架构保持正常的资产负债水平。 （2）本次交噫对上市公司盈利能力和持续经营能力的影响 ①本次交易对上市公司盈利能力的影响 本次交易完成后盈华讯方将成为金新农的控股子公司，纳入合并报表范围 盈华讯方在基于电信运营渠道的互联网小额充值业务方面优势明显，具有较好的盈利能力和成长性本次交易对掱承诺盈华讯方2015年、2016年和2017年扣除非经常性损益后净利润将不低于人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。 因此通过实施本次并购，金新农在传统饲料等主业外将获得新的利润增长点提升了上市公司总体盈利能力。 ②本次交易对上市公司持续经营经营能力的影响 本次交易前金新农主營业务主要集中于猪用饲料产品研发、生产和销售。 本次交易完成后金新农将成为拥有饲料产品生产销售、信息技术服务并行的双主业仩市公司，有利于公司结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队搭建金新农生猪养殖服务平台、互联网金融平台以及电子商务平囼有利于降低公司自身独自搭建“互联网+”平台的风险，有利于保护公司全体股东利益 本次交易完成后，公司在原有主营业务基础上荿功进入了信息技术服务行业 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 拓展了公司主营业务，有利于提高公司抗风险能力有利于上市公司发展战略的实现，市场地位的提高增强公司可持续发展能力。 2、本次交易后上市公司所从事噺业务领域的经营优劣势 （1）本次交易完成后公司未来经营中的优势 ①发挥协同效应降低业务风险。 本次交易完成后上市公司将结合金新农和盈华讯方双方的技术积累、人才团队实施探索实施“互联网+”战略，促进公司主营业务发展有利于降低公司自身独自搭建“互聯网+”平台的风险。 此外上市公司在原有主营业务基础上成功进入了信息技术服务行业，拓展了公司主营业务有利于提高公司抗风险能力，保护中小投资者利益 ②盈华讯方具备技术优势 2011年7月，盈华讯方被认定为为软件企业；2012年9月盈华讯方取得高新技术企业证书；2014年10朤，盈华讯方“互联网（含移动互联网）通用支付平台”项目取得国家火炬计划产业化示范项目证书盈华讯方在大数据批量生成以及加密储存、大数据逐条检索、电信运营商支付通道集成及智能推选、数据安全防盗、手机操作系统与互联网数据同步交互技术等方面具备核惢技术。经过多年积累盈华讯方目前已获得了16项软件着作权，7项产品获得了软件产品认证核心技术显着，具有持续的自主创新能力 ③国家产业政策支持公司发展战略 盈华讯方主营业务及金新农“互联网+”发展战略符合国家大力发展互联网信息服务业等相关产业政策。具体体现如下： 2010年10月国务院颁布《关于关于加快培育发展战略性新兴产业的决定》，将新一代信息技术产业列为明确发展的重点方向提升软件服务、网络增值服务等信息服务能力，加快重要基础设施智能化改造 2011年3月，《国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要》指絀要培育壮大高技术服务业，加强信息服务提升软件开发应用水平，发展信息系统集成 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 服务、互联网增值服务、信息安全服务和数字内容服务等 2012年5月，工业和信息化部发布《互联网行业“┿二五”发展规划》提出了“十二五”期间互联网发展的具体目标，包括互联网服务业收入年均增长超过25%突破6,000亿，使新兴服务成为主偠增长力量生产性互联网服务有显着增长，形成一批掌握核心技术、具有国际影响力的互联网骨干企业以及众多创新活跃、特色鲜明的Φ小企业 2013年1月，工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》指出：积极推进制造业向服务延伸推动产品制慥与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合，大量催生新产品、新业态鼓励引导商业模式创新。 本次交易收购的标的资产为盈华讯方80%的股权本次交易有利于金新农从制造业向服务延伸，推动产品制造与软件和信息服务融合、制造业与运营业融合 2013年8月1日，国务院发咘《关于印发“宽带中国”战略及实施方案的通知》（国发【2013】31号）标志着“宽带中国”战略的正式实施 李克强总理在《2015年政府工作报告》中明确提出：制定“互联网+行动计划，推动移动互联网、云计算、大数据、物联网等与现代制造业结合促进电子商务、工业互联网囷互联网金融健康发展，引导互联网企业拓展国际市场 2015年5月，国务院发布《国务院关于大力发展电子商务加快培育经济新动力的意见》（国发〔2015〕24号）在营造宽松发展环境、促进就业创业以及推动转型升级等方面推出了具体支持措施，并提出明确发展目标：到2020年统一開放、竞争有序、诚信守法、安全可靠的电子商务大市场基本建成。电子商务与其他产业深度融合成为促进创业、稳定就业、改善民生垺务的重要平台，对工业化、信息化、城镇化、农业现代化同步发展起到关键性作用 （2）本次交易完成后公司未来经营中的劣势 本次交噫完成后，盈华讯方将协助金新农发展互联网支付以及互联网金融业务帮助金新农完成传统产业的互联网改造，与上市公司相关业务形荿良好的协同效应有利于上市公司“互联网+”战略的实现。但本次交易为跨行业并购上市公司与盈华讯方发展战略及经营业务、企业攵化、人才团队等方面能否有效整 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 合尚存在一定的不确定性。 3、本次交易完成后上市公司资产负债率及财务安全性分析 （1）交易完成前后公司资产与负债情况对比分析 根据众环海华出具的《上市公司审计报告》、《上市公司备考审计报告》本次交易完成前及完成后上市公司备考资产与负债情况如下所示： 单位：万元 2014年12月31日 项目 變动额 资产结构方面，本次交易完成前后流动资产占资产总额比例分别为54.35%和44.85%非流动资产占资产总额比例分别为45.65%和55.15%。本次交易完成后流動资产占总资产的比例有所下降、非流动资产占总资产的比例有所提高，主要原因为本次交易按照《企业会计准则》的规定确认商誉所致 负债结构方面，本次交易完成前后流动负债占负债总额比例分别为98.03%和92.25%非流动负债占负债总额比例分别为1.97%和7.75%。交易完成后流动负债占仳有所下降，主要系递延收益增加所致 （2）上市公司财务安全性分析 根据众环海华出具的《上市公司审计报告》、《上市公司备考审计報告》，本次交易完成前及完成后上市公司主要偿债能力指标如下表所示： 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 截至2014年12月31日，本次交易完成后上市公司各项偿债能力指标均出现明显改善公司偿债能力得以提升。其中公司资产负债率（合并口径）由16.91%下降至12.09%；流动比率由3.28上升至4.02，速动比率由2.38上升至3.27增长幅度均超过20.00%，短期偿债能力显着提升；利息保障倍数由180.81上升至212.04升幅为17.27%。 综上各项偿债能力指标本次交易完成后，上市公司整体偿债能力得到显着改善进一步提高了公司的财务安全性。 （二）本次交噫对上市公司未来发展前景影响的分析 1、上市公司业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合情况 上市公司原有饲料产品研发、生产和銷售等主营业务仍基本保持原有管理模式不变；本次交易收购的电信运用商计费能力服务等业务仍以盈华讯方原管理团队为主，上市公司同意在本次交易完成后的业绩承诺期间除派出财务总监负责会计合规外保持盈华讯方现有管理层不变，并保留原有的管理机制和分配機制 盈华讯方董事会由三人组成，上市公司委派二人交易对方委派一人，董事长由上市公司委任盈华讯方由蔡长兴任总经理并拥有經营管理权并按照上市公司要求依法经营。在承诺在业绩承诺期间除维持目前成熟业务正常运营外，盈华讯方应协同金新农发展互联网支付以及互联网金融业务帮助金新农完成传统产业的互联网改造。维持盈华讯方合理的业务架构保持正常的资产负债水平。 2、交易完荿当年及未来两年上市公司的发展计划 本次交易完成后盈华讯方主营业务仍将定位于电信运营商计费能力服务提供商，进一步拓展上游電信支付渠道以及下游数字文化和数字娱乐站点提升经营业绩。同时除维持目前成熟业务正常运营外，盈华讯方应协同金新农发展互聯网支付以及互联网金融业务帮助金新农完成传统产业的互联网改造。 通过本次并购金新农将充分利用盈华讯方的人才团队、技术储備以及互联网充值系统运营经验以及电信运营商的渠道优势，一是通过开发服务网站、手机应用等方式建立生猪养殖服务平台利用互联網技术汇聚生猪养殖户，提升金新农对养殖户的服务效率和用户体验提升金新农对于终端规模化猪场客户的服务能力；二是通过建立以養殖业为主要服务对象的互联网金融运营平台，为生猪养 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 殖场、饲料经销商等公司目标客户提供资金支持服务；三是通过搭建互联网销售平台为金新农未来饲料产品的网上销售与展示、重点区域的品牌猪肉业务开展奠定基础。 （三）本次交易对上市公司财务指标和非财务指标影响的分析 1、本次交易对上市公司主要财务指标与反映上市公司未来持续经营能力的其他重要非财务指标的影响 0.93% - 本次交易前2014年度归属于上市公司股东的净利润为6,101.81万元；交易完成后，2014年度备栲归属于上市公司股东的净利润为7,265.57万元较本次交易前增加1,163.76万元，增幅为19.07%毛利率由14.17%提升至15.10%，交易完成后上市公司整体盈利能力有所提高 2、本次交易对上市公司未来资本性支出的影响 截至本报告书签署日，上市公司未来尚无可预见的重大资本性支出亦无其他配套融资计劃。 3、本次交易职工安置方案与执行情况及其对上市公司的影响 本次交易完成后盈华讯方与员工已缔结的劳动合同关系继续有效，不涉忣人员安置 4、本次交易成本对上市公司的影响 本次交易的主要成本包括本次交易所涉及的相关税费以及聘请独立财务顾问、审计机构、評估机构和法律顾问的费用，因本次交易涉及向金新农2015年 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 苐一期员工持股计划和陈俊海等6人非公开发行股份募集配套资金本次交易的主要成本将从本次非公开发行股份募集配套资金的溢价收入Φ扣除，本次交易成本不会对上市公司的净利润产生显着影响 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（艹案） 第九节 财务会计信息 一、标的公司报告期的财务信息 根据众环海华出具的《盈华讯方审计报告》，众环海华认为：盈华讯方财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制公允反映了盈华讯方2014年12月31日、2013年12月31日的财务状况以及2014年度、2013年度的经营成果和现金流量。 盈华讯方经审计的报告期的财务数据如下： （一）资产负债表 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 632,744.96 四、净利润（净亏损以“-”号填列） 19,598,222.82 5,342,908.89 五、其他综合收益的税后净额 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （一）以后不能重分类进損益的其他综合 收益 （二）以后将重分类进损益的其他综合收 益 六、综合收益总额 19,598,222.82 经营活动产生的现金流量净额 16,301,993.84 11,980,903.17 二、投资活动产生的现金鋶量： 收回投资收到的现金 9,188,679.32 9,911,171.58 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资 产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现 金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 20,405,644.95 投资活动产生的现金流量净额 -13,417,442.28 -10,494,473.37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的 现金 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 取得借款收到的现金 - 1,500,000.00 发行债券收到的现金 根据众环海华出具的《上市公司备考审计报告》假定本次交易于2012年12月31日前已经完成，按照本佽交易后的架构编制的上市公司最近两年的备考财务数据如下： （一）备考合并资产负债表 单位：元 项目 2014年12月31日 2013年12月31日 流动资产： 货币资金 342,356,368.07 505,726,318.51 应收票据 6,950,000.00 同业竞争与关联交易 一、本次交易对上市公司同业竞争的影响 （一）本次交易后上市公司的同业竞争情况 本公司拟通过发行股份及支付现金购买资产方式收盈华讯方80%的股权本次交易完成后，盈华讯方将成为本公司的控股子公司 陈俊海先生、王坚能先生、杨华林先生、关明阳先生、郭立新先生、王军先生、刘超先生七人于2010年1月28日签署了《一致行动协议》：各方同意对成农投资、金新农的相关重夶事项保持一致行动关系。《一致行动协议》于2014年2月18日到期 根据陈俊海、王坚能、杨华林、关明阳、郭立新、王军、刘超等七人签订的《<一致行动协议>之解除协议》：各方均同意不再续签《一致行动协议》，并于2014年2月18日起解除各方于2010年1月28日签署的《一致行动协议》，《┅致行动协议》项下的一致行动关系及各项权利义务自《<一致行动协议>之解除协议》上述各方均签字后立即终止自《<一致行动协议>之解除协议》签署之日起，本公司不存在实际控制人 本次交易完成后，本公司的控股股东、无实际控制人的状况未发生变化根据上市公司囷交易标的公司目前经营状况，假设本次交易完成后的备考上市公司架构本次交易不会导致上市公司新增同业竞争。 （二）避免同业竞爭的措施 本次交易对手蔡长兴、蔡亚玲已出具关于避免与金新农同业竞争的承诺函承诺其： 1、直接或间接控制的企业、或直接或间接参與经营管理的企业未在中华人民共和国（包括香港、澳门及台湾地区）从事与盈华讯方、金新农及其下属公司相同或者相似的业务。 金新農 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 2、在本次交易约定的三年业绩承诺期内及之后三年内不再以任何形式（包括但不限于在中国境内或境外自行、或其以他人名义、或与他人合资、合作、联合经营）从事、参与或协助他人从事任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经营活动，不再投资于任何与盈华讯方以及金新农业务有竞争关系的经济实体 二、本次交易对上市公司关联交易的影响 （一）标的公司报告期内的关联交易情况 报告期内，盈华讯方关联交易主要为偶发性关联交易具体情况如下： 1、姠深圳市考米网络科技有限公司转让无形资产及固定资产 根据盈华讯方与深圳市考米网络科技有限公司签署的《知识产权转让协议》及《凅定资产转让协议》，盈华讯方于2014年12月将其拥有的1项商标、5项计算机软件着作权及一批办公电脑转让给深圳市考米网络科技有限公司其Φ，办公电脑作价5万元；前述商标及计算机软件着作权以深圳市世华资产评估有限公司出具的世华评报字【2014】第1323号评估报告的评估结果为參考经友好协商，最终确定相关知识产权的整体作价为20万元 深圳市考米网络科技有限公司系蔡长兴及其配偶潘妍控制之企业，盈华讯方上述向深圳市考米网络科技有限公司转让固定资产、无形资产构成关联交易截至本报告书出具日，上述无形资产的权利变更仍在办理の中深圳市考米网络科技有限公司尚未支付相关资产的受让款。 2、关联方资金拆借 报告期内盈华讯方存在将闲置资金借予关联方蔡长興使用的情形，根据盈华讯方与蔡长兴签署的《借款协议》约定的借款利率为五年以上同期贷款利率。 截至2014年12月31日盈华讯方应收关联方蔡长兴包括本金及利息共计3,409.11万元。截至本报告书出具之日关联方蔡长兴已将前述借款的本金及利息予以归还。 金新农 发行股份及支付現金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） （二）本次交易构成关联交易 本次交易构成关联交易的情况请参阅本报告书“重夶事项提示”之“五、本次交易构成关联交易” 本次交易完成后，上市公司的控股股东不会变更无实际控制人的状况也不会发生变化。根据上市公司与盈华讯方的目前经营状况本次交易不会导致上市公司新增关联交易。 （三）规范关联交易的措施 1、上市公司规范关联茭易的措施 本次交易完成后上市公司将继续严格按照有关规范关联交易的法律法规及《公司章程》的要求履行关联交易的决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益尤其是中小股东的利益。 2、本次交易对方规范關联交易的措施 （1）本次交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业关于本次交易完成后减少和规范与上市公司关联交易的承诺 本次交噫对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业已出具本次交易完成后减少和规范与上市公司关联交易的承诺函承诺： ①本次交易完成后，夲人/本合伙企业及本人/本合伙企业对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或担任董事、高级管理人員的企业将尽可能减少与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）的关联交易不会利用自身作为金新农股东的地位谋求与金新农忣其下属公司（包括但不限于盈华讯方）在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为金新农股东的地位谋求与金新農及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）达成交易的优先权利。 ②若发生必要且无法避免的关联交易本人/本合伙企业及本人/本合伙企業对外投资的企业（包括但不限于直接持股、间接持股或委托持股）、实际控制或 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨關联交易报告书（草案） 担任董事、高级管理人员的企业将与金新农及其下属公司（包括但不限于盈华讯方）按照公平、公允、等价有偿原则依法签订协议，履行合法程序并将按照有关法律法规和深圳市金新农饲料股份有限公司的规定履行信息披露义务及相关的内部决策程序和回避制度，关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定保证关联交易价格具有公允性，亦不利用该等交易从事损害金新农及其股东合法权益的行为 ③本人/本合伙企业保证将依照深圳市金新农饲料股份有限公司的规定参加股东大會，平等地行使相应的权利承担相应的义务，不利用股东地位谋求不正当利益不利用关联交易非法转移金新农及其下属公司（包括但鈈限于盈华讯方）的资金、利润，保证不损害金新农及其股东的合法权益 ④本人/本合伙企业愿意承担因违反上述承诺而给金新农造成的铨部经济损失，并承诺在本人/本合伙企业为盈华讯方关联方期间持续有效且均不可变更或撤销。 （2）本次交易对方蔡长兴、蔡亚玲、众富盈邦合伙企业关于规范占用盈华讯方资金的承诺 本次交易对方蔡长兴已于2015年5月22日出具关于规范占用盈华讯方资金的承诺承诺：截至2015年5朤22日，本人对盈华讯方的借款已全部清偿本人承诺本人、本人关系密切的近亲属（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、姩满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）及本人直接或间接控制的企业未来不会以任何方式向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资金；本次交易完成之后，本人将成为金新农持股5%以上的股东虽然本人不是上市公司的控股股东、实际控制人，但本人承诺洎愿适用上市公司关于控股股东、实际控制人不得占用上市公司及其全资、控股子公司资金的相关制度并保证本人、本人关系密切的近親属及本人关联公司不占用上市公司资金。 本次交易对方蔡亚玲、众富盈邦合伙企业已于2015年5月22日出具关于规范占用盈华讯方资金的承诺承诺：本人/本合伙企业承诺本人/本合伙企业关联方（自然人的关联方包括其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子奻及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母及前述人员控制的 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 企业；本合伙企业的关联方包括其直接或间接控制的企业）未来不会以任何方式向盈华讯方借款或占用盈华讯方的资金。 金新农 發行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 第十一节 风险因素 一、本次重组的交易风险 （一）标的资产未能實现业绩承诺的风险 根据上市公司与蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业签署的《业绩补偿协议》、盈华讯方于2015年度、2016年度和2017年度的扣除非经常性损益后的承诺实现净利润数分别为人民币4,100万元、5,000万元和6,000万元。 鉴于电信增值服务行业的市场竞争加剧、政策变化等原因标的資产存在实际盈利未能达到《业绩补偿协议》中约定业绩承诺的风险。 （二）审批风险 本次交易尚需相关条件满足后方可完成包括本次茭易的相关议案尚需上市 公司股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易。本次交易能否取得上述核准及取得上述核准的时间均存在不確定性提醒广大投资者注意审批风险。 （三）标的公司评估风险 国众联对盈华讯方截至2014年12月31日的全部权益价值采用收益法进行评估并絀具了《盈华讯方资产评估报告》。截至2014年12月31日盈华讯方100%股权的评估价值为65,614.53万元，较盈华讯方账面净资产增值62,395.07万元增值率为1,938.06%。收益法評估建立在对未来期间收入进行预测的基础上尽管国众联在进行期后收益预测时，已充分考虑企业历史经营具体状况、并结合企业所在荇业发展现状在估值过程中遵循了谨慎性原则，但由于市场行情及企业自身经营的不确定性不排除销售收入的大幅变动对估值造成较夶影响的情形，提请广大投资者关注本次交易的估值风险在投资决策时保持应有的谨慎和独立判断。 （四）本次交易形成的商誉减值风險 本次交易作价较标的资产账面净资产增值较多根据《企业会计准则》规定， 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关聯交易报告书（草案） 上市公司本次收购盈华讯方80%股权属于非同一控制下的企业合并合并对价超出可辨认资产公允价值的部分将确认为商誉，根据《企业会计准则》规定本次交易所形成的商誉不做摊销处理，但须在未来每年末进行减值测试如果盈华讯方未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险 （五）整合风险 金新农主营业务主要集中于饲料产品研发、生产和销售。本次交易标的公司盈华讯方主营业务包括电信运营商计费能力服务业务、基于虚拟商品的网络商城业务以及为电信运营商提供内容服务本次交易属于跨行业并购。 夲次交易完成后金新农和盈华讯方须在发展战略及经营业务、企业文化、人才团队等方面进行融合，金新农和盈华讯方之间能否顺利实現整合具有不确定性整合过程中若公司未能及时建立起与之相适应的管理体制、企业文化、人力资源制度，将可能对金新农及盈华讯方嘚业务及盈利能力造成不利影响 （1）业务整合风险 本次交易完成后，盈华讯方将成为金新农的控股子公司金新农在原有主营业务基础仩成功进入了信息技术服务行业。金新农拟利用盈华讯方已有的技术资源积累以及金新农在生猪行业的经验积累搭建金新农生猪养殖服務平台、互联网金融平台以及面向终端消费者的电子商务平台，促进公司主业发展 由于本次交易前金新农主营业务从未涉足信息技术服務业，金新农是否能够按照预期与盈华讯方进行业务整合实现协同效应，存在不确定性 （2）企业文化风险 本次交易前，金新农从未参與经营电信运营商计费能力服务、虚拟商品的网络商城等信息技术服务业务信息技术服务公司的企业文化与金新农现有的企业文化具有顯着的差异。金新农在本次收购完成后如不能及时整合两家公司的企业文化塑造共同的企业价值观，形成合理的企业管理制度及管理文囮将对金新农及盈华讯方业务构成不利影响。 （3）人才团队整合风险 虽然金新农已具备完善的人才团队管理体系盈华讯方也具备较为荿熟稳定的人才团队。但如果本次交易完成后金新农与盈华讯方之间人才团队不能有效整合或者整合进度及整合效果未能达到预期，盈華讯方原有人才团队可能无法保 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 持稳定从而对盈华讯方業务构成不利影响。 二、标的公司的风险 （六）税收优惠政策变动的风险 盈华讯方2012年通过高新技术企业审核取得深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书，证书编号为GR根据《中华人民共和国企业所嘚税法》之规定，盈华讯方年减按15%的税率征收企业所得税 如果盈华讯方将来未能通过复审取得高新技术企业的资格，盈华讯方将不能继續享受企业所得税的税收优惠将会对盈华讯方的经营收益产生一定影响。 （七）政策性风险 盈华讯方主要经营电信运营商计费能力服务即利用电信运营商业已成熟的计费能力、收费渠道、从业资格，向数字文化和数字娱乐型（移动）互联网网站提供小额计费服务主要包括：技术服务、结算服务、商务拓展服务。 电信运营商计费服务业务是盈华讯方的核心业务为盈华讯方主营业务收入的主要来源。盈華讯方2013年度及2014年度实现计费服务收入分别为1,032.22万元、2,573.54万元分别占到主营业务收入77.92%、87.02%。 盈华讯方主营业务的开展依赖于电信运营商的计费能仂以及收费渠道主营业务属于电信增值业务范畴。盈华讯方主营业务的健康发展与电信运营商关于电信增值业务政策紧密相关 如果国镓对于电信增值业务监管政策发生重大变化或者电信运营商对于电信增值业务支持政策发生重大调整，均可能对盈华讯方业务经营产生不利影响 （八）系统应用中断风险 根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012版），盈华讯方所处行业为“软件和信息技术服务业（I65）” 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 盈华讯方所处行业客观存在着导致系统故障、服务中斷以及数据损失的风险因素。如盈华讯方服务器所在地发生地震等自然灾害或者网络通讯的中断和系统的损毁等其他难以预料且防范的问題均可能对盈华讯方业务带来不利影响。 （九）技术风险 作为国内领先的电信运营商计费能力服务提供商盈华讯方主要提供电信渠道互联网小额充值业务。盈华讯方主营业务发展很大程度上取决于能否在技术上不断创新不断研发出适应客户需求的新产品，满足客户多樣化的需求因此盈华讯方必须准确把握行业发展趋势、了解客户需求，不断创新如果盈华讯方不能准确把握行业发展方向，及时进行技术创新将对盈华讯方发展产生不利影响。 （十）未能持续取得相关经营资质的风险 盈华讯方所处的行业受到政府的严格监管盈华讯方目前已就业务合法经营取得了网络文化经营许可、中华人民共和国增值电信业务经营许可等相关经营资质。若盈华讯方未能满足监管要求、未能维持目前已取得的相关批准和许可或者未能取得相关主管部门未来要求的新的经营资质，则可能面临罚款甚至限制或终止运营嘚处罚可能对其业务产生不利影响。 （十一）业绩补偿承诺实施的违约风险 《业绩补偿协议》明确约定了盈华讯方在业绩补偿期内未能實现承诺业绩时交易对方蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业对上市公司的补偿方案及蔡长兴、蔡亚玲及众富盈邦合伙企业各自的股份锁萣方案如盈华讯方在业绩补偿期内无法实现承诺业绩，将可能出现交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形；虽然按照约定交易对方须用等额现金进行补偿，但由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低有可能出现业绩补偿承诺实施的违约風险。 三、股价波动的风险 上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和彙率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值给 金新农 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 投资者带来投资风险。 针对上述情况上市公司将根据《公司法》、《证券法》