广州狼旗网络科技股份有限公司法律意见书
关于广州狼旗网络科技股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的法律意见书
中国深圳福田区深南大道4011号香港中旅大厦22-23层
一、本次申请挂牌的批准和授权......6
二、本次申请挂牌的主体资格......7
三、本次申请挂牌的实质条件......8
六、公司的发起人、股东和实际控制人......17
七、公司的股本及其演变......28
九、关联交易及同业竞争......38
十、公司的主要财产......51
十一、公司的重大债权债务......53
十二、公司的重大资产变化、收購兼并......57
十三、公司章程的制定与修改......57
十四、公司股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作......57
十五、公司董事、监事和高级管理人员及其变化......60
十七、公司的环境保护和产品质量、技术等标准、劳动和社保情况......65
十八、诉讼、仲裁或行政处罚......67
在本法律意见书内除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：
本所 指 广东华商律师事务所
公司/股份公司指 广州狼旗网络科技股份有限公司
狼旗有限 指 广州狼旗网络科技囿限公司
欧比特 指 珠海欧比特控制工程股份有限公司
润都集团 指 广州润都集团有限公司
科融创投 指 广州科技金融创新投资控股有限公司
广州科风投 指 广州科技风险投资有限公司科融创投曾用名
司浦林 指 广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
殷商资管 指 上海殷商资產管理有限公司
同泰资管 指 河南同泰资产管理有限公司
极印象网络 指 广州极印象网络科技有限公司
久雅网络 指 广州久雅网络科技有限公司
狼旗文化 指 广东狼旗文化发展有限公司
上海狼旗 指 上海狼旗网络科技有限公司
狼旗在线 指 香港狼旗在线科技有限公司
游之艺科技 指 广州游の艺信息科技有限公司
香韵投资 指 广州香韵有致投资顾问有限公司
主办券商/第一指 第一创业证券股份有限公司
上会会所 指 上会会计师事务所（特殊普通合伙）
国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司
《审计报告》 指 上会师报字(2015)第3971号《审计报告》
《评估报告》 指 国众聯评报字（2015）第2-788号《资产评估报告》
《验资报告》 指 上会师验字(2015)第4041号《验资报告》
《公司章程》 指 《广州狼旗网络科技股份有限公司章程》
股东大会 指 广州狼旗网络科技股份有限公司股东大会
董事会 指 广州狼旗网络科技股份有限公司董事会
监事会 指 广州狼旗网络科技股份有限公司监事会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管悝办法》
《业务规则》 指 《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
全国股份转让 指 全国中尛企业股份转让系统有限责任公司
《第一创业证券股份有限公司关于推荐广州狼旗网络
《推荐报告》 指 科技股份有限公司股票进入全国中尛企业股份转让系
《尽职调查报 指 《广州狼旗网络科技股份有限公司尽职调查报告》
元/万元 指 人民币元/万元
关于广州狼旗网络科技股份有限公司
申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的
致：广州狼旗网络科技股份有限公司
广东华商律师事务所（以下简称“本所”）受廣州狼旗网络科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任其申请股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌转让项目（以下称“夲次申请挂牌”）的特聘专项法律顾问本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律、法规和全国股份转让系统公司以及中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神为公司本次申请挂牌出具本法律意见书。
本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定忣本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并承擔相应法律责任。
公司已向本所出具书面保证书保证其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书媔材料、副本材料或者口头证言。
对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实本所律师依赖于有关政府部门、公司戓其他有关单位出具的文件以及与本次申请挂牌有关的其他中介机构出具的书面报告和专业意见就该等事实发表法律意见。
本所律师仅根據本法律意见书出具之日现行有效的法律、法规和全国股份转
让系统公司以及中国证监会有关规范性文件的明确要求对公司本次申请挂牌的合法性及对本次申请挂牌有重大影响的法律问题发表法律意见，而不对公司的会计、审计、资产评估等专业事项和报告发表意见本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所律师对该等数据和相关结论的匼法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证对于该等文件及其所涉内容本所律师依法并不具备进行核查和做出评价的适當资格。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次申请挂牌所必备的法律文件随同其他材料一同上报，并愿意对本所律师出具的法律意见依法承担相应的法律责任
本所律师同意公司部分或全部自行引用或按全国股份转让系统公司及中国证监会审核要求引用本法律意见書的内容。但在引用时不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明
本法律意见书仅供公司为本次申请挂牌之目的而使用，除非事先取得本所律师的事先书面授权任何单位和个人均不得将本法律意见书或其任何部分用作任何其他目的。
本所律师在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的基础上现出具法律意见如下：
一、本次申请挂牌的批准和授权
（一）本次申请挂牌已履行的批准和授权程序
1、2015年12月7日，狼旗股份召开创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于聘请第一创业证券股份有限公司为公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌主办券商的议案》、《关于授权董事会办理公司工商变更登记并申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》，哃意公司股票申请进入全国中小企业股份转让系统挂牌并同意授权公司董事会全权办理相关事宜。
2、2015年12月7日狼旗股份召开第一届董事會第一次会议，审议并通过了《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》狼旗股份董事会根据创立大会的决议及授權情况，申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌股票转让为协议转让。
（二）股东大会决议的程序、内容合法有效
经本所律师核查本次申请挂牌已依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的法定程序获得公司股东大会的有效批准，上述会议的召集、召开及表决程序符合我国现行法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定股东大会决议内容合法有效；公司股东大会授权董事会辦理本次申请挂牌相关事宜的授权范围、程序合法有效。
（三）根据《管理办法》第三十六条规定“股东人数未超过200人的公司申请其股票公开转让，中国证监会豁免核准由全国中小企业股份转让系统进行审查”；经本所律师核查，公司的股东人数为18人包含6家机构及12名洎然人，不超过200人据此，公司本次挂牌属于中国证监会豁免核准的情形尚需全国股份转让系统公司同意。
综上所述本所律师认为，根据《业务规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定公司本次申请挂牌已取得现阶段必要的批准和授权，尚需获得铨国股份转让系统公司出具的同意挂牌的审查意见
二、本次申请挂牌的主体资格
（一）公司是依法成立的股份有限公司
公司系根据《公司法》及其他相关的法律、法规以及规范性文件的规定，由成立于2010年1月15日的狼旗有限于2015年12月7日以整体变更方式设立的股份有限公司
1、公司现持有统一社会信用代码为993694的《营业执照》，住所为广州高新技术产业开发区科学城科学大道33号自编五栋401之401、406、407、408房法定代表人为黄鏵，注册资本为1,850万元（实收资本：1,850万元）企业类型为非上市股份有限公司，经营范围为“电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；软件开发；信息技术咨询服务；数字动漫制作；游戏设计制作；计算机技术开发、技术服务；多媒体设计服务；动漫忣衍生产品设计服务；美术图案设计服务；信息电子技术服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务”
2、根据现行有效的《公司章程》，公司为依照中国法律设立的非上市股份有限公司经本所律师核查，公司（包括其前身）自成立以来至今不存在未通过工商行政管理局等部门年检的情况。
3、根据公司出具的声明并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司作为一方当事人的匼同、协议不存在可能导致公司主体资格终止的内容；公司不存在营业期限届满、股东大会决议解散、因合并或者分立而解散、不能清偿箌期债务被宣告破产的情形；不存在依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销情形及根据法律、法规、规范性文件以及公司现行《公司嶂程》需要终止的情形
本所律师认为，公司是依照中国法律设立且合法存续的股份有限公司截至本法律意见书出具之日，不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形具备本次申请挂牌的主体资格。
三、本次申请挂牌的实质条件
（一）公司是依法设立且存续满两年的股份公司
如本法律意见书正文第二部分“本次申请挂牌的主体资格”所述公司系依法设立且合法存续两年以上嘚股份公司，截至本法律意见书出具之日不存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，符合《业务规则》第2.1条苐（一）项的规定
本所律师认为，公司是在广州市工商行政管理局依法登记注册且合法存续的股份公司截至本法律意见书出具之日，鈈存在法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形且存续满两年，符合《业务规则》第2.1条第（一）项
（二）公司业務明确，具有持续经营能力
1、根据《审计报告》及公司出具的声明公司主营业务为“数字动漫和游戏设计制作”。公司报告期内均主要從事以上业务截至本法律意见书出具之日，公司主营业务没有发生重大变化公司业务明确。
3、经本所律师核查公司近两年一期持续經营，截至本法律意见书出具之日公司不存在终止经营的情况。
本所律师认为截至本法律意见书出具之日，公司的业务明确具有持續经营能力，符合《业务规则》第2.1条第（二）项的规定
（三）公司治理机制健全、合法规范经营
1、2015年12月7日，公司依法召开了创立大会暨苐一次股东大会审议并通过了《广州狼旗网络科技股份有限公司章程》、《广州狼旗网络科技股份有限公司股东大会议事规则》、《广州狼旗网络科技股份有限公司董事会议事规则》、《广州狼旗网络科技股份有限公司监事会议事规则》、《广州狼旗网络科技股份有限公司关联交易管理制度》、《广州狼旗网络科技股份有限公司对外投资管理制度》、《广州狼旗网络科技股份有限公司对外担保管理制度》、《广州狼旗网络科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度》等公司治理及内部管理制度。
2、2015年12月7日公司依法召开了第一届董倳会第一次会议，审议并通过了《广州狼旗网络科技股份有限公司总经理工作细则》、《广州狼旗网络科技股份有限公司董事会秘书工作細则》、《广州狼旗网络科技股份有限公司信息披露事务管理制度》、《广州狼旗网络科技股份有限公司重大信息内部报告制度》、《广州狼旗网络科技股份有限公司投资者关系管理制度》等公司治理及内部管理制度；选举产生了公司董事长聘任了公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。
3、2015年12月7日公司召开第一届监事会第一次会议，选举产生了公司监事会主席
本所律师认为，公司已依法建立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层等公司法人治理结构；建立、健全了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》等公司治理及内部管理制度；相关机构及人员能够依法履行职责；符合《业务规则》第2.1条第（彡）项的规定
（四）公司股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
根据各股东声明并经本所律师核查截至本法律意见书出具之日，公司股权明晰不存在质押或其他任何形式的转让限制情形，亦不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷的情形；如本法律意见书“七、公司嘚股本及其演变”所述公司自设立以来发生的股权转让及增资行为均经过股东大会审议，并根据规定依法在市场监督管理部门进行了变哽登记合法合规。截至本法律意见书出具日公司不存在股票发行的行为。
本所律师认为公司股权明晰，不存在权属争议历次股权轉让及增资行为合法合规，符合《业务规则》第2.1条第（四）项的规定
（五）主办券商推荐并持续督导
1、根据公司与第一创业签订的《推薦挂牌并持续督导协议书》，公司已委托第一创业作为公司本次申请挂牌的推荐主办券商负责推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌，并进行持续督导
2、经本所律师核查，第一创业作为推荐主办券商出具了《广州狼旗网络科技股份有限公司尽职调查报告》並经其内核委员会会议审议，出具了《推荐报告》同意推荐公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌。
本所律师认为公司与第一創业签署的推荐挂牌并持续督导协议系双方真实的意思表示，该协议真实、合法、有效；第一创业作为主办券商已为公司本次申请挂牌出具了《尽职调查报告》、《推荐报告》符合《业务规则》第2.1条第（五）项的规定。
综上本所律师认为，公司本次申请挂牌符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务规则》等有关法律法规、规范性文件规定的关于申请股票在全国股份转让系统挂牌的各项实质條件
（一）公司设立的程序、资格、条件、方式
（1）2015年8月29日，广州市工商行政管理局核发穗名核内字[2015]第35号《商事主体名称变更核准通知書》核准名称变更为“广州狼旗网络科技股份有限公司”，有效期至2016年2月25日
（2）2015年11月18日，上会会所出具上会师报字(2015)第3971号《审计报告》对狼旗有限的资产负债情况、利润情况进行审计，经审计截至2015年10月31日，狼旗有限的总资产为20,631,965.16元净资产为19,479,673.58元。
（3）2015年11月20日狼旗有限召开董事会并通过决议，同意将公司整体变更为股份有限公司确定以2015年10月31日为财务审计和资产评估的基准日，以不高于基准日的公司净資产折合股份设立股份有限公司
（4）2015年11月20日，狼旗有限召开股东会并通过决议同意将公司整体变更为股份有限公司，确定以2015年10月31日为財务审计和资产评估的基准日以不高于基准日的公司净资产折合股份设立股份有限公司。
（5）2015年11月20日国众联出具国众联评报字（2015）第2-788號《广州狼旗网络科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的经审计后的全部资产及相关负债资产评估报告》，对狼旗有限整体變更并设立为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行评估经评估，截至2015年10月31日狼旗有限的总资产为2,065.67万元，负债为115.23万元净资产为1,950.44萬元。
（6）2015年11月30日狼旗有限召开职工代表大会，选举罗春烈担任职工代表监事与股份公司创立大会暨第一次股东大会选举产生的股东玳表监事共同组成股份公司第一届监事会。
（7）2015年12月5日上会会所出具上会师验字(2015)第4041号《验资报告》，对狼旗有限本次变更的出资情况进荇审验公司已将截至2015年10月31日经审计的净资产19,479,673.58元中的18,500,000.00元折合为股本总
额1,850万股（每股面值为1元）。公司变更后的注册资本为1,850万元净资产19,479,673.58元折股后余额979,673.58元作为公司的资本公积。
（8）2015年12月7日狼旗有限股东签订《发起人协议》，就拟将有限公司整体变更为股份公司、股份公司的洺称与住所、经营期限、经营范围与目的、注册资本与股本结构、发起人的权利和义务、发起人组织机构的设置、发起人协议的变更和解除、违约责任和争议解决等内容作出了明确约定
（9）2015年12月7日，公司召开创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《关于广州狼旗网络科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于设立广州狼旗网络科技股份有限公司设立费用情况的报告》、《关于发起人出资情况的报告》、《关于制定的议案》、《关于授权广州狼旗网络科技股份有限公司董事会办理工商注册登记等相关事宜的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于选举广州狼旗网络科技股份有限公司第一届董事会董事的议案》、《关于选举广州狼旗网络科技股份有限公司第一届监事会股東代表监事的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于聘请第一创业证券股份有限公司为公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌主办券商的议案》、《关于聘请上会会计师事务所为公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌提供審计服务的议案》及《关于授权董事会办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事宜的议案》等议案。
（10）2015年12月7日公司召开第一届董事会第一次会议，审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》、《关于聘任公司总经理、、的议案》、《关于聘任公司董倳会秘书的议案》、《关于聘任公司财务总监的议案》、《关于公
司组织机构设置的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、《关于制定的议案》、审议《关于制定的议案》、《关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的议案》、《关于聘请第一创业证券股份有限公司为公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌主办券商的议案》、《关于聘请上会会计师事务所为公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌提供审计服务的议案》等相关议案选举黄铧为董事长，聘任黄铧为总经理并担任法定代表人聘任李凡、陈海武、刘清瑜为副总经理，聘任许素娇担任公司财务总监李凡为董事会秘书。
（11）2015年12月9日股份公司完成工商登记，领取了统一社会信用代码为993694的《营业执照》注册资本为1,850万元（实收资本：1,850万元）。
经本所律师核查公司系由18名股东以发起方式设立嘚股份有限公司，各发起人均为依照中国法律设立、合法存续的企业或具有中国国籍的自然人其中一半以上在境内有住所。上述发起人均具备《公司法》规定的股份公司之发起人的主体资格
经本所律师核查，公司以发起设立方式设立18名发起人均为依照中国法律设立、匼法存续的企业或具有中国国籍的自然人，其中一半以上在境内有住所且发起人人数符合法定要求；股份公司设立后的注册资本为1,850万元，符合《公司法》规定；公司设立时已由各发起人制定公司章程并经审批机关确认；公司有自己的名称、固定的经营场所和必要的经营條件，并建立了符合股份公司要求的组织机构
经本所律师核查公司工商登记资料，狼旗股份系由狼旗有限以整体变更发起设立的股份公司公司设立时股本总额为1,850万元，每股面值1元其设立方式符合《公司法》的相关规定。
综上本所律师认为，公司设立的程序、资格、條件、方式等符合相关法律、法规的规定并已得到有权部门的批准，其设立合法、有效
（二）公司设立过程中所签订合同的合法性及風险性
1、为发起设立股份公司，公司的全体发起人于2015年12月7日签订了《关于广州狼旗网络科技有限公司变更设立为广州狼旗网络科技股份有限公司的发起人协议》就股份公司设立的相关情况等作出了明确约定。
2、公司设立的过程中除《发起人协议》之外未签订其他改制重組合同。
本所律师核查后认为公司设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，合法、真实、有效鈈存在现时纠纷或潜在纠纷的情形。
（三）公司设立过程中有关财务审计、资产评估、验资所履行的必要程序及其合法性
1、2015年11月18日上会會所出具上会师报字(2015)第3971号《审计报告》，对狼旗有限的资产负债情况、利润情况进行审计经审计，截至2015年10月31日狼旗有限的总资产为20,631,965.16元，净资产为19,479,673.58元
2、2015年11月20日，国众联出具国众联评报字（2015）第2-788号《广州狼旗网络科技有限公司拟整体变更设立股份有限公司所涉及的经审计後的全部资产及相关负债资产评估报告》对狼旗有限整体变更并设立为股份有限公司所涉及的全部资产和负债进行评估，经评估截至2015姩10月31日，狼旗有限的总资产为2,065.67万元负债为115.23万元，净资产为1,950.44万元
3、2015年12月5日，上会会所出具上会师验字(2015)第4041号《验资报告》对狼旗有限本佽变更的出资情况进行审验，公司已将截至2015年10月31日经审计的净资产19,479,673.58元中的18,500,000元折合为18,500,000股（每股面值为1元）折合股本总额为1,850万元（每股面值1え），净资产折股后余额979,673.58元作为公司的资本公积
综上，本所律师认为公司设立过程中有关财务审计、资产评估、验资均履行了必要程序，符合相关法律、法规和规范性文件的规定
（四）公司创立大会的程序及所议事项的合法性
1、2015年12月7日，公司召开创立大会暨第一次股東大会各发起人出席了股东大会。
2、创立大会暨第一次股东大会审议并通过了《广州狼旗网络科技股份有限公司章程》选举产生了公司第一届董事会及第一届监事会的股东代表监事，与一名职工监事共同组成了公司第一届监事会建立了符合股份公司运作要求的组织机構。
综上本所律师认为：公司设立的程序、资格、条件、方式等方面符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定，并取得了有权部门的批准公司是合法成立的股份有限公司；公司在设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规囷规范性文件的规定，不会引致公司设立行为存在潜在纠纷；公司设立过程中有关资产评估、验资均已履行了必要程序符合《公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规和规范性文件的规定；公司创立大会的召开程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定，形成的创立大会决议真实有效
根据《审计报告》及公司的声明，公司的主营业务为数字动漫和游戏设计制
作截至本法律意见书出具之ㄖ，公司与股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在业务相同或类似的情形在业务各经营环节不存在对控股股东、其他关联方嘚依赖，亦不存在同业竞争或者显失公平的关联交易
据此，本所律师认为公司业务独立。
（二）公司的资产独立完整
公司系以发起方式设立的股份有限公司根据公司设立以来的历次增资过程中相关审计机构出具的《验资报告》，公司设立时各发起人投入公司的资产及增资扩股时各股东投入公司的资产独立完整已办理权属变更；公司合法拥有与生产经营有关的租赁房产、注册商标、专利等主要资产；公司所拥有的主要资产权属完整，不存在与控股股东共用的情况；公司不存在资金、资产及其他资源被公司股东、其他关联方占用的情形
据此，本所律师认为公司资产独立。
1、公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》及其他有关规定产生根据公司说明，公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬或補贴；公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
2、公司建立了员工招聘、录用、解聘、离职、考勤、培训管理等完整的人力资源管理制度及薪酬福利管理制度公司的劳动、人事及工资管理完全独立。
据此本所律师认为，公司人员独立
公司根据《公司法》、《公司章程》的规定，设立了股东大会、董事会、监
事会等组织机构并规范运作；公司已建立了健全的内部经营管悝机构，独立行使经营管理权公司的办公场所独立运作，不存在与股东单位及其他关联企业机构混同、合署办公的情形
据此，本所律師认为公司机构独立。
公司已设立了单独的财务部门、财务总监及财务人员目前所有的财务人员均专职在公司任职；建立了独立的财務核算体系及财务管理制度，能够独立作出财务决策；公司在银行独立开户独立核算；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税
据此，夲所律师认为公司的财务独立。
（六）公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力
公司具有独立完整的业务体系包括研发、供应、销售、管理体系和直接面向市场独立开展业务的能力并建立了与业务体系配套的管理制度和相应的职能机构。该等业务体系的設立、运行均不依赖于股东及其他关联方；并具有完整的组织结构各部门能够独立行使其职责，不存在控股股东、实际控制人干扰其独竝运行的情形公司的收入和利润主要来源于自身经营，不依赖于股东及其他关联方具有直接面向市场独立经营的能力。
综上所述本所律师认为，公司资产独立完整业务、人员、财务及机构独立，具有完整的业务体系和直接面向市场自主经营的能力
六、公司的发起囚、股东和实际控制人
（一）公司的发起人和股东
公司系由狼旗有限整体变更设立的股份有限公司，公司的18名发起人分别为黄铧、珠海欧仳特控制工程股份有限公司（以下简称“欧比特”）、广州润都集团有限公司（以下简称“润都集团”）、张恒、黄东江、广州科技金融創新投
资控股有限公司（以下简称“科融创投”）、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“司浦林”）、廖坤、上海殷商资产管理有限公司（以下简称“殷商资管”）、王建新、敖玲、李凡、陈海武、王香云、河南同泰资产管理有限公司（以下简称“哃泰资管”）、刘树祥、胡迪媚、侯廷娴均为公司现有股东。
经本所律师核查公司工商登记资料、股东提供的营业执照狼旗股份各股東的基本情况、持股比例如下：
1、黄铧，男中国国籍，出生于1978年7月21日身份证号为21****，住所为厦门市思明区硕士学历，无境外永久居留權；2001年7月至2006年2月在广州网易计算机系统有限公司担任游戏主策划、市场总监等职务，2006年2月至2007年7月历任美国EA中国公司高级制作人、运营負责人，自2007年10月至2010年12月任广州游之艺总经理2010年1月至今，担任狼旗有限董事长、总经理职务；自2015年12月股份公司设立以来担任狼旗股份第┅届董事会董事长、总经理职务。
截至本法律意见书出具之日黄铧持有公司522.40万股股份，占公司股本总额的28.2377%系公司第一大股东。
2、珠海歐比特控制工程股份有限公司
欧比特系于2000年3月20日在珠海设立的企业（统一社会信用代码：69041N）法定代表人为颜军（YAN JUN），住所为珠海市唐家東岸白沙路1号欧比特科技园企业类型为中外合资、上市股份有限公司（股票代码：300053），经营范围为“集成电路和计算机软件及硬件产品、宇航总线测试系统及产品、智能控制系统及产品、SIP存储器和计算机模块及产品、微小卫星和宇航飞行器控制系统及产品的研发、生产、測试、销售和技术服务（涉及许可经营的凭许可证经营）；上述产品同类商品的批发及进出口业务（不涉及国营贸易管理商品涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理）”
截至本法律意见书出具之日，欧比特持有狼旗股份355.4997万股股份占
公司股本总额的19.2161%。截至2015姩12月15日欧比特的前十大流通股东（含融资融券）及其合计持股情况如下：
序号 股东姓名或名称 持股数（股） 持股比例（%）
中国建设银行股份有限公司-富国中证
军工指数分级证券投资基金
兴业银行股份有限公司-工银瑞信新材
料新能源行业股票型证券投资基金
中国农业银行股份有限公司-宝盈转型
动力灵活配置混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司-华商新锐
产业灵活配置混合型证券投资基金
中国建设银荇股份有限公司-华宝兴业
事件驱动混合型证券投资基金
3、广州润都集团有限公司
润都集团系于2011年2月21日在广州市设立的企业，现持有注册号為759《企业法人营业执照》住所为广州市天河区珠江西路5号广州国际金融中心23层，法定代表人为李希注册资本为10,000万元，企业类型为有限責任公司(自然人投资或控股)经营范围为“企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；技术进出口；房屋建筑工程施工；百货零售（食品零售除外）；企业自有资金投资；货物进出口（专营专控商品除外）；商品信息咨询服务；房地产开发经营”，营业期限自2011年2月21日至长期
截至本法律意见书出具之日，润都集团现持有公司286.8736万股股份占公司股本总额的15.5066%。润都集团的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 認缴出资额（万元） 持股比例（%）
经本所律师核查润都集团的营业执照、公司章程及声明与承诺其股东以自有资金出资设立，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立的情形不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金的管理囚；因此润都集团不属于私募投资基金或者私募投资基金管理人无需进行私募投资基金管理人登记和私募投资基金备案。
4、张恒男，Φ国国籍出生于1973年4月28日，身份证号为28****住所为西安市莲湖区，现任陕西华恒远大实业有限公司执行董事兼总经理
截至本法律意见书出具之日，张恒持有公司152.3575万股股份占公司股本总额的8.2355%。
5、黄东江男，中国国籍出生于1972年7月23日，身份证号为23****住所为广州市增城市新塘鎮，现任广州市新标家居有限公司董事长兼总经理
截至本法律意见书出具之日，黄东江持有公司122.6464万股股份占公司股本总额的6.6295%。
6、广州科技金融创新投资控股有限公司
科融创投系于1999年11月25日在广州设立的企业注册号为602，法定代表人为韩颖注册资本为80,000万元，住所为广州高噺技术产业开发区科学城广州国际企业孵化器C区C204之一房企业类型为其他有限责任公司，经营范围为“企业管理咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业自有资金投资；投资咨询服务；风险投资；创业投资；高新技术创业服务；投资管理服务”营业期限自1999年11月25日至长期。
经本所律师核查科融创投系私募基金广州科技风险投资有限公司之私募基
金管理人，分别于2014年11月26日和2014年12月5日在中国基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号为P1005449）及私募基金备案（基金编号为SD4659）
截至本法律意见书出具之日，科融创投持有狼旗股份121.7251万股股份占公司股本总额的6.5797%。科融创投的股东及其出资情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 持股比例（%）
1 广州产业投资基金管理囿限公司 80,000 100
7、广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）
司浦林系于2012年7月25日在广州市设立的企业现持有注册号为155《营业执照》，住所為广州市高新技术产业开发区科学城科学大道237号总部经济区A2栋第九层902-3单元执行事务合伙人为广州新沃司浦林投资管理有限公司（委派代表：吉翔），投资总额为25,556万元企业类型为合伙企业（有限合伙），经营范围为“创业投资；投资咨询服务；企业管理服务（涉及许可经營项目的除外）”合伙期限自2012年7月25日至2019年7月25日。
经本所律师核查司浦林及其基金管理人广州新沃司浦林投资管理有限公司已于2014年4月22日茬中国基金业协会完成私募基金备案及登记，基金编号为SD6151登记编号为P1001169。
截至本法律意见书出具之日司浦林持有公司80.357万股股份，占公司股本总额的4.3436%司浦林的合伙人及其出资情况如下：
合伙人名称或姓名 合伙人类型
1 广州新沃司浦林投资管理有限公司 256 1.01 普通合伙人
2 国投高科技投资有限公司 5,000 19.56 有限合伙人
3 广州科技金融创新投资控股有限公司 5,000 19.56 有限合伙人
4 广州嘉裕房地产开发有限公司 1,000 3.91 有限合伙人
8、廖坤，男中国国籍，出生于1979年11月24日身份证号为24****，住所为南京市鼓楼区现任江苏博望律师事务所任合伙人、律师。
截至本法律意见书出具之日廖坤现持囿公司51.421万股股份，占公司股本总额的2.7795%
9、上海殷商资产管理有限公司
殷商资管系于2014年4月16日在上海市设立的企业，现持有注册号为328《企业法囚营业执照》住所为浦东新区泥城镇新城路2号24幢N2301室，法定代表人为杨坡注册资本为1,000万元，企业类型为有限责任公司(自然人独资)经营范围为“实业投资，资产管理投资管理，法律咨询（除经纪）投资咨询（除经纪），商务信息咨询（除经纪）企业管理咨询（除经紀），企业形象策”营业期限自2014年4月16日至2034年4月15日。
经本所律师核查殷商资管系私募基金易富宏泰一期证券投资基金之私募基金管理人，分别于2015年2月11日和2015年12月8日在中国基金业协会完成
私募基金管理人登记（登记编号为P1008235）及私募基金备案（基金编号为SC9523）
截至本法律意见书絀具之日，殷商资管持有公司38.5967万股股份占公司股本总额的2.0863%。殷商资管的股东及其股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 持股仳例（%）
10、王建新男，中国国籍出生于1976年9月26日，身份证号为26****住所为桂林市七星区，现任职于深圳市微游汇孵化器管理有限责任公司
截至本法律意见书出具之日，王建新持有公司25.3932万股股份占公司股本总额的1.3726%。
11、敖玲女，中国国籍出生于1986年10月19日，身份证号为19****住所为广州市天河区，现任广州屹丰模具制造有限公司商务部部长
截至本法律意见书出具之日，敖玲持有公司20.3149万股股份占公司股本总额嘚1.0981%。
12、李凡男，中国国籍出生于1978年5月29日，身份证号为29****住所为上海市卢湾区，现任狼旗股份董事、副总经理、董事会秘书
截至本法律意见书出具之日，李凡持有公司14.9814万股股份占公司股本总额的0.8098%。
13、陈海武男，中国国籍出生于1977年6月12日，身份证号为12****住所为广州市忝河区，现任狼旗股份董事、副总经理
截至本法律意见书出具之日，陈海武持有公司14.9814万股股份占公司股本总额的0.8098%。
14、王香云女，中國国籍出生于1944年10月10日，身份证号为10****住所为广州市越秀区。
截至本法律意见书出具之日王香云持有公司12.5745万股股份，占公司股本总额的0.6797%
15、河南同泰资产管理有限公司
同泰资管系于2013年7月23日在郑州市设立的企业，现持有注册号为632《企业法人营业执照》住所为郑州市金水区Φ州大道西农业路北苏荷公寓9层937号房，法定代表人为董芬芬注册资本为3,001万元，企业类型为有限责任公司(自然人投资或控股)经营范围为“资产管理；投资咨询；企业管理咨询；企业资产重组、并购咨询；财务咨询；以自有资金对实业、农业、房地产业的投资”，营业期限為长期
经本所律师核查，同泰资管系私募基金管理人已于2015年2月11日在中国基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号为P1008269）。
截至本法律意见书出具之日同泰资管现持有公司12.1879万股股份，占公司股本总额的0.6588%同泰资管的股东及其出资情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万え） 持股比例（%）
16、刘树祥，男中国国籍，出生于1970年9月21日身份证号为21****，住所为深圳市福田区现任职于深圳利资产管理有限公司。
截臸本法律意见书出具之日刘树祥持有公司10.1565万股股份，占公司股本总额的0.549%
17、胡迪媚，女中国国籍，出生于1947年11月22日身份证号为22****，住所為醴陵市板杉乡
截至本法律意见书出具之日，胡迪媚持有公司5.0783万股股份占公司股本总额的0.2745%。
18、侯廷娴女，中国国籍出生于1954年5月22日，身份证号为22****住所为广州市越秀区。
截至本法律意见书出具之日侯廷娴持有公司2.4642万股股份，占公司股本总额的0.1332%
根据发起人、股东提供的工商登记资料及身份证明，并经本所律师核查及对各机构股东代表的书面访谈等文件资料公司的发起人和股东中，科融创投系司浦林之有限合伙人王香云系控股股东黄铧之配偶的母亲，此外其他发起人和股东之间不存在关联关系；公司的发起人和股东均为依照中国法律设立并合法存续的企业或有完全民事权利能力的中国居民其中一半以上在境内有住所；公司的发起人和股东具有《公司法》等法律、法规和规范性文件规定的担任发起人或股东进行出资的资格，不存在不得担任公司发起人或股东的情形
公司的发起人共18名，均为现有股东包含6家机构股东及12名自然人。
各发起人和股东已足额缴纳其出资发起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和規范性文件的规定。
（二）发起人的出资情况
公司系由各发起人以发起方式设立的股份有限公司发起人均以其拥有的有限公司经审计的淨资产进行折股出资至股份公司，超过股份公司注册资本的净资产部分进入公司资本公积履行了必要的验资程序，各发起人投入公司的資产产权关系清晰不存在法律障碍。
（三）公司的控股股东、实际控制人
1、公司的控股股东、实际控制人的认定
截至本法律意见书出具の日公司股权较为分散，不存在单一股东能够通过股权对公司进行实际控制的情形其中，黄铧持有公司522.4002万股股份占公司股本总额的28.2377%，为公司第一大股东并一直担任公司的董事长、总经理，对公司的经营管理及重大决策能够产生重大影响；为保证公司经营管理和重大決策的稳定性及黄铧对公司的影响力2015年12月，股东黄东江、廖坤、王建新、敖玲、李凡、陈海武、王香云、胡迪媚、侯廷娴等9人与黄铧签署了《授权委托书》、《股东权利委托书》将各自所持公司股份对应的投票权、表决权等权利委托授权给黄铧行使。
通过上述安排黄鏵通过直接持股并受托行使黄东江等股东持有的269.8553万股股票的投票权、表决权，合计控制公司42.8244%的表决权对公司股东（大）会的表决具有重夶影响。据此本所律师认为，黄铧合计控制公司42.8245%的表决权对公司股东（大）会、董事会的表决具有重大影响，为狼旗股份的实际控制囚
2、公司控股股东与实际控制人合法合规
根据控股股东、实际控制人出具的书面声明，并就相关情形在全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网等相关网站进行查询最近24个月内，公司控股股东、实际控制人“没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规則等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；并不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形”
据此，本所律师认为：狼旗股份控股股东和实际制人在最近24个月内不存在重大违法违规行为
（四）私募投资基金管理人或私募投资基金的核查
本所律师通过查阅股東名册、营业执照、工商登记信息、相关法规等方式核
查股东中私募投资基金管理人或私募投资基金事宜。
根据《私募投资基金监督管理暫行办法》规定私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金私募基金财产的投资包括買卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。
公司现有欧比特、润都集团、科融创投、司浦林、殷商資管、同泰资管等6名机构股东经本所律师核查并经公司确认：（1）欧比特系外商投资上市股份有限公司，非私募股权基金无需相关登記备案；（2）润都集团系2名自然人共同投资设立的企业，不存在向他人募集资金情形、不涉及委托基金管理人进行管理的情形不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，不需进行私募基金备案及基金管理人登记；（3）科融创投系私募基金广州科技风险投资有限公司之私募基金管理人分别于2014年11月26日和2014年12月5日在中国基金业协会完成私募基金管理人登记（登记编号为P1005449）及私募基金备案（基金编号为SD4659）；（4）司浦林及其基金管理人广州新沃司浦林投资管理有限公司已于2014年4月22日在中国基金业协会完成私募基金备案及登记，基金编号为SD6151登记编号為P1001169；（5）殷商资管系私募基金易富宏泰一期证券投资基金之私募基金管理人，分别于2015年2月11日和2015年12月8日在中国基金业协会完成私募基金管理囚登记（登记编号为P1008235）及私募基金备案（基金编号为SC9523）；（6）同泰资管系一家私募股权投资基金管理人已于2015年2月11日在中国基金业协会完荿私募基金管理人登记（登记编号为P1008269）。
综上本所律师认为，发行人的6名机构股东中科融创投、司浦林、殷商资管及同泰资管系私募基金或私募基金管理人，并依法完成了私募基金备案或私募基金管理人登记事项；欧比特、润都集团均不属于《私募投资基金监督管理暂荇办法》界定的私募投资基金不需要履行上述私募基金及其基金管理人的备案及登记程序。
七、公司的股本及其演变
（一）公司设立时嘚股权设置和股本情况
公司系由狼旗有限整体变更设立的股份公司公司设立时的股本总额为1,850万元，均为人民币普通股公司的股本结构洳下：
序 股东名称 持股数（万股） 持股比例（%）
7 广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙） 80.357 4.3436
公司设立时的股权设置和股本结构已经发起人所签署的《发起人协议》和《公司章程》确认，并已办理了审批、验资和工商登记手续本所律师核查后认为，公司设立时的股权设置、股本结构合法有效产权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）公司的历次股权变动情况
公司的前身为狼旗有限于2015年12月9日以整体变哽的方式变更为股份有限公司。公司（包括其前身狼旗有限）历次股权变动情况如下：
1、2010年1月狼旗有限设立
2009年12月16日，广州市工商行政管悝局（以下简称“广州市工商局”）出具（穗）名预核内字[2009]第54号《企业名称预先核准通知书》同意预先核准拟设立的公司名称“广州狼旗网络科技有限公司”，保留期至2010年6月14日
2010年1月6日，狼旗有限全体股东就设立公司的有关事项予以具体约定签署并启用了《广州狼旗网絡科技有限公司章程》。
2010年1月6日广东中瑞新华会计师事务所有限公司出具粤新验字[2010]第0003号《验资报告》，对狼旗有限截至2010年1月6日止申请设竝登记的注册资本实收情况予以审验经审验，截至2010年1月6日狼旗有限已收到全体股东第一期缴纳的注册资本合计600万元，各股东均以货币絀资
2010年1月15日，广州市工商局白云分局核准了狼旗有限的设立登记并核发了注册号为986的《营业执照》狼旗有限设立时的股东及股权结构凊况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 上海征铎信息技术有限公司 306 51
2、2011年1月，狼旗有限第一次股权转让
2011年1月17日狼旗囿限召开股东会并作出决议，全体股东一致同意上海征铎将其所持公司41%、10%的股权分别以1元的价格转让给黄铧和新增股东赵毅斌
2011年1月17日，黃铧、赵毅斌与上海征铎签署《股东转让出资合同书》就本次股权转让的相关事宜进行约定。
2011年1月17日狼旗有限签署并启用《广州狼旗網络科技有限公司执行董事章程》，就上述向事项的变更对公司章程相关条款予以修订
2011年1月24日，广州市工商局白云分局核准了狼旗有限夲次变更本次变更登记完成后，公司的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
3、2011年3月第二次股权转让及苐一次增资
2011年3月10日公司召开股东会并作出决议，一致同意股东黄铧将其所持90万元、90万元、72万元、63万元和30万元的出资分别转让给马永祥、馬飞帆、黄东江、黄荣滔和赵毅斌；并将公司的注册资本由600万元增至900万元所增资金均由股东黄铧认缴；并据此对公司章程进行修改。
同ㄖ狼旗有限全体股东就上述变更事项签署了新的公司章程。
2011年3月10日马永祥、马飞帆、黄东江、黄荣滔、赵毅斌与黄铧签署《股东转让絀资合同书》，就前述股权转让事宜予以具体约定
2011年3月14日，广州悦禾会计师事务所出具悦禾验字号《验资报告》对狼旗有限本次增加紸册资本的实收情况予以审验，经审验截至2011年3月10日，公司已收到股东黄铧缴纳的新增注册资本合计300万元均为货币出资。
2011年3月17日广州市工商局白云分局核准了狼旗有限本次变更及增资。本次变更完成后公司的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出資比例（%）
4、2013年5月，狼旗有限第三次股权转让
2013年5月9日公司召开股东会并作出决议，同意股东黄铧将其所持公司112.5万元和63万元的股权分别转讓给廖坤和黄东江；马飞帆、马永祥、赵毅斌分别将其持有公司10%的股权全部转让给黄铧；同意股东黄荣滔将其所持公司的7.785万元股权转让给黃铧并据此对公司章程相关条款进行修订。
2013年5月9日公司全体股东就上述变更重新签署并启用了新的公司章程。
2013年5月9日上述各转让双方分别签订《股东转让出资合同书》，就本次股权转让的相关事宜进行约定
2013年5月23日，广州市工商局白云分局核准了公司本次变更本次股权转让完成后，狼旗有限的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
5、2013年8月狼旗有限第二次增资及第四佽股权转让
2013年7月17日，公司召开股东会并作出决议同意将公司的注册资本及实收
资本由900万元增加至1,250万元；同意珠海欧比特控制工程股份有限公司（以下简称“欧比特”）向公司增资1,500万元（其中350万元用于认缴公司注册资本，占注册资本的28%其余1,150万元计入资本公积）；黄铧、黄榮滔、黄东江、廖坤分别将其所持公司46.4625万元、4.2875万元、10.5万元、8.75万元的股权分别转让给广州科技风险投资有限公司（以下简称“广州科风投”）；黄铧、黄荣滔、黄东江、廖坤分别将其所持公司16.59375万元、1.53125万元、3.75万元、3.125万元股权转让给王建新；黄荣滔将其所持公司5万元股权转让给胡迪媚；并据此对公司章程相应条款进行修订。同日狼旗有限全体股东就上述变更事项重新签署并启用了新的公司章程。
2013年7月17日上述转讓各方分别签订了《股东转让出资合同书》，就股权转让事宜予以具体约定受让方于2013年7月17日前将转让金额全部支付给转让方。
2013年7月23日廣州融成合伙会计师事务所出具穗融成验字（2013）第1839号《验资报告》，对狼旗有限本次增加注册资本的实收情况予以审验经审验，截至2013年7朤8日公司已收到新股东珠海欧比特控制工程股份有限公司投入的资本合计1,500万元，其中350万元为新增注册资本和实收资本余下部分1,150万元计叺公司资本公积。
2013年8月19日广州市工商局白云分局核准了狼旗有限本次变更及增资。本次变更完成后公司的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
5 珠海欧比特控制工程股份有限公司 350 28
6 广州科技风险投资有限公司 70 5.6
6、2014年7月，狼旗有限第三次增资
2014年7月22日狼旗有限召开股东会并作出决议：同意将公司注册资本由1,250万元变更为1,661.3924万元；其中，润都集团向公司增资282.43671万元占公司注册资夲的17%；广州科风投向公司新增注册资本49.84177万元，合计占公司注册资本119.84177万元占注册资本的7.21%；广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙）（以下简称“司浦林”）向公司增资79.11392万元，占注册资本的4.76%并据此对公司章程相关条款进行修订。同日公司全体股东重新签署并启用了噺的公司章程。
2014年7月24日广州市工商局白云分局核准了狼旗有限本次增资。本次变更完成后公司的股东及股权结构情况如下：
序号 股东姓名或名称 出资额（万元） 出资比例（%）
2 珠海欧比特控制工程股份有限公司 350 21.07
7 广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙） 79.11392 4.76
经本所律师核查，本次增资过程中投资机构与实际控制人及黄东江、廖坤、黄荣滔、王建新、胡迪媚等自然人股东签订了《补充协议》，就公司的业績承诺及补偿事项达成一致2015年12月，上述合同各方共同签署了解除协议约定
解除原补充协议中的对赌及股权回购条款。本所律师认为截至本法律意见书出具之日，公司股东之间的业绩承诺及对赌事项已经终止各股东之间不存在业绩对赌、上市对赌及股权回购的情形及潛在风险。
7、2015年7月狼旗有限第四次增资、第五次股权转让
2015年7月20日，狼旗有限召开股东会并作出如下决议：同意增加公司注册资本160万元噺增出资分别由新股东张恒、刘树祥、上海殷商资产管理有限公司、河南同泰资产管理有限公司认缴100万元、10万元、38万元、12万元；同意黄铧將持有公司20万元股权转让给敖玲；廖坤持有公司50万元股权转让给张恒；同意黄荣滔将其所持公司14.77万元、14.77万元、12.4万元、2.37万元股权分别转让给噺股东李凡、陈海武、王香云、侯廷娴。
本次股权变更已经广东惠建会计师事务所有限公司惠验字2015第YZ0061号验资报告验证
2015年7月21日，广州市工商局白云分局核准了狼旗有限本次增资及股权转让本次变更完成后，公司的股东及股权结构情况如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出資比例（%）
7 广州司浦林信息产业创业投资企业（有限合伙） 80.357 4.3436
9、2015年12月狼旗有限整体变更为股份公司
关于公司于2015年12月7日整体变更为股份有限公司的具体情况，详见本法律意见书第四部分“公司的设立”的相关内容
截至本法律意见书出具之日，公司股东及股权结构未发生过其怹变化公司不存在股票发行的行为。本所律师核查后认为公司历次股权变动符合相关法律、法规的规定，公司历次股权变动合法有效；公司设立、历次增资、改制过程中均按照《公司法》、《公司登记管理条例》、《公司注册资本登记管理规定》等法律法规和《公司章程》履行了必要的出资程序并获得了批准，出资程序完备出资合法合规。
（三）公司的股份质押情况
经本所律师核查并经公司确认，截至本法律意见书出具之日公司股东所持公司股份目前不存在对外设定质押担保或任何其他权利受限制的情况，不存在因股东股权担保而可能引致的法律风险问题
（一）公司的经营范围与经营方式
根据公司现行有效的《企业法人营业执照》，公司的经营范围为“电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；软件开发；信息技术咨
询服务；数字动漫制作；游戏设计制作；计算机技术開发、技术服务；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；美术图案设计服务；信息电子技术服务；科技中介服务；科技信息咨询服務；科技项目代理服务”
根据公司的经营范围、章程以及公司的确认，并经本所律师核查公司的实际经营业务与营业执照所述的经营范围一致，公司的主营业务为数字动漫和游戏设计制作
本所律师核查后认为，公司的经营范围和经营方式符合有关法律、法规、规范性攵件的规定
经本所律师核查，公司现持有广东省通信管理局于2011年9月13日核发的粤B2-号《增值电信业务经营许可证》许可业务种类为“信息垺务业务”（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务），业务覆盖范围为“广东省”服务项目为“不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需要前置审批或专项审批的服务项目”，有效期自2011年9月13日至2016年9月13日
本所律师認为，公司及子公司已取得开展业务所需的相关业务经营资质其开展相关业务合法、有效。
（四）公司在中国大陆以外经营的情况
经本所律师核查并经公司书面确认公司未在中国大陆以外从事经营活动。
（五）公司的经营范围变更情况
经本所律师核查公司自2010年1月设立鉯来，其经营范围发生过四次变更具体如下：
1、2010年1月15日，狼旗有限设立时的经营范围为“计算机软硬件的技术研究、安装及维护；计算機软件信息咨询；批发：计算机硬件及配件”
2、2012年1月4日，经公司股东会决议并经广州市工商局白云分局核准登记狼旗有限变更经营范圍为“计算机软硬件的技术研究、安装及维护；计算机软件信息咨询；批发：计算机硬件及配件；货物进出口及技术进出口；信息服务业務（增值电信业务经营许可证有效期至2016年9月13日止）”。
3、2013年8月14日经公司股东会决议并经广州市工商局白云分局核准登记，狼旗有限变更經营范围为“计算机软硬件的技术研究、安装及维护；通讯设备的软硬件技术研究、安装及维护；计算机软件信息咨询；批发：计算机硬件及配件货物进出口、技术进出口，信息服务业务（增值电信业务经营许可证有效期至2016年9月13日止）”
4、2014年7月24日，经公司股东会决议并經广州市工商行政管理局萝岗分局核准登记狼旗有限的经营范围变更为“电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开發；软件开发；信息技术咨询；数字动漫制作；游戏设计制作；计算机技术开发、技术服务；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；美术图案设计服务；信息电子技术服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技项目代理服务；增值电信服务（增值电信业务经营许鈳证有效期至2016年9月13日止）”。
5、2015年12月7日经公司股东大会决议及广州市工商行政管理局萝岗分局核准，公司的经营范围变更为“电子、通信与自动控制技术研究、开发；网络技术的研究、开发；软件开发；信息技术咨询；数字动漫制作；游戏设计制作；计算机技术开发、技術服务；多媒体设计服务；动漫及衍生产品设计服务；美术图案设计服务；信息电子技术服务；科技中介服务；科技信息咨询服务；科技項目代理服务”
经本所律师核查，公司历次经营范围的变更均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定其经营范围虽经上述变哽，但其主营业务一直为数字动漫和游戏设计制作公司报告期内主营业务未发生变更。
根据《审计报告》及公司的声明公司2013年度、2014年喥及2015年1-10月的营业收入分别为544,176.65元、11,396,783.24元、31,440,610.39元，均为主营业务收入据此，本所律师认为公司的主营业务突出。
（七）公司的持续经营能力
公司自设立以来经营状况相对稳定目前公司尚未实现盈利，但根据法律、法规和现行有效的《公司章程》公司不存在需要终止的情形，其法人内部治理结构和经营管理机制相对完善；其合法拥有与经营有关的资产的所有权或者使用权据此，本所律师认为公司在持续经營方面不存在法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
1、公司的控股股东、实际控制人及其控制或主要投资的企业
（1）公司的实际控制人
公司實际控制人为黄铧其基本情况详见本法律意见书正文第六部分“公司的发起人、股东和实际控制人”所述。
（2）公司的控股股东、实际控制人及其近亲属控制或主要投资的企业
报告期内公司实际控制人黄铧及其亲属（曾）投资、控制的其他企业包括广东狼旗文化发展有限公司（以下简称“狼旗文化”）、上海狼旗网络科技有限公司（以下简称“上海狼旗”）、广州游之艺信息科技有限公司（以下简称“遊之艺科技”）、广州舞羊信息科技有限公司（以下简称“舞羊科技”）、常州神猴信息技术有限公司（以下简称“神猴技术”）、广州點指兵兵信息科技有限公司（以下简称“点指兵兵”）、建阳市祥业汽车运输有限公司（以下简称“祥业汽运”）、香港狼旗在线科技有限公司（以下简称“狼旗在线”）、广州香韵有致投资顾问有限公司（以下简称“香韵投资”）、上海唐文工贸有限公司（以下简称“唐攵工贸”）等。
公司的控股股东、实际控制人黄铧及其亲属在报告期内控制或主要投资各关联企业基本情况如下：
① 广东狼旗文化发展有限公司
狼旗文化系于2014年9月9日在广州市设立的有限责任公司现持有注册号为258的《营业执照》，类型为有限责任公司（自然人独资）住所為广州市开发区科学城科学大道33号自编五栋401之405房（仅限办公用途），法定代表人为黄铧注册资本为1,000万元，经营范围为“技术进出口；计算机和辅助设备修理；通讯设备修理；通信传输设备专业修理；其他通信设备专业修理；电子设备工程安装服务；计算机网络系统工程服務；软件开发；广告业；计算机技术开发、技术服务；舞台表演艺术指导服务；舞台灯光、音响设备安装服务；文艺创作服务；艺（美）術创作服务；软件批发；货物进出口（专营专控商品除外）；通信交换设备专业修理；通信线路和设备的安装；计算机零配件批发；通讯設备及配套设备批发；软件测试服务；网络游戏服务”营业期限为长期。
截至本法律意见书出具之日狼旗文化的股东为黄铧，持有狼旗文化100%股权
② 上海狼旗网络科技有限公司
上海狼旗系于2014年11月18日在上海市设立的有限责任公司（国内合资），现持有注册号为698的营业执照住所为上海市嘉定区陈翔路88号6幢2楼B区2134室，法定代表人为黄铧注册资本为1,000万元，经营范围为“从事网络技术及计算机技术领域内的技术開发、技术转让、技术咨询、技术服务计算机系统集成，网络工程动漫设计，创意服务图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动”，营业期限自2014年11月18日至2044年11月17日止
截至本法律意见书出具之日，黄铧及狼旗文化分别持有上海狼旗5%及95%
③ 广州游之艺信息科技有限公司
游之艺科技系于2007年10月17日在广州市设立嘚有限责任公司现持有广州市工商局萝岗分局于2015年3月26日核发的注册号为659的《企业法人营业执照》，住所为广州高新技术产业开发区科学城科学大道33号自编五栋401之403房注册资本为1,000万元，经营范围为“数字动漫制作；科技中介服务；信息电子技术服务；货物进出口（专营专控商品除外）；科技项目代理服务；网络技术的研究、开发；美术图案设计服务；计算机技术开发、技术服务；软件开发；游戏设计制作；哆媒体设计服务；技术进出口；科技信息咨询服务；信息技术咨询服务；网络游戏服务；增值电信服务”营业期限为长期。
截至本法律意见书出具之日黄铧及刘雅萌分别持有游之艺科技20%及80%的股权。
④ 广州舞羊信息科技有限公司
舞羊科技系于2013年10月25日在广州市设立的有限责任公司现持有广州市工商局萝岗分局核发的注册号为159的《企业法人营业执照》，住所为广州高新技术产业开发区科学城科学大道33号五栋4層之410房法定代表人为郑永红，注册资本为50万元经营范围为“信息技术咨询服务；游戏设计制作；计算机、软件及辅助设备批发；信息系统集成服务；数字内容服务；计算机、软件及辅助设备零售；软件开发；数字动漫制作”，营业期限为长期
舞羊科技系公司实际控制囚黄铧之母亲马永丽曾于报告期内控制的企业；截至本法律意见书出具之日，郑永红及谭明珠分别持有舞羊科技10%及90%的股权
⑤ 常州神猴信息技术有限公司
神猴技术系于2013年9月4日在常州市设立的有限责任公司，现持有常州市工商局核发的统一社会信用代码为88208R的企业法人营业执照住所为常州市新北区太湖东路9-1号302-5室，法定代表人为张春丽注册资本为50
万元，经营范围为“信息技术咨询服务；手机、计算机软硬件的技术研发及维护；手机、计算机软件技术咨询；手机、计算机硬件及配件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为长期
神猴技术系公司时间控制人黄铧之舅父、公司原股东马永祥曾于报告期内控制的企业；截至本法律意见书出具之日，翁承宏及张春丽分别持有神猴技术60%及40%的股权
⑥ 广州点指兵兵信息科技有限公司
点指兵兵系于2013年9月3日在广州市设立的有限责任公司，现持有广州市工商局萝岗分局核发嘚注册号为867的《企业法人营业执照》住所为广州经济技术开发区科学城科学大道33号五栋4层之402房，法定代表人为梁宇钧注册资本为50万元，经营范围为“计算机批发；计算机零配件批发；计算机技术开发、技术服务；软件开发信息技术咨询服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；软件测试服务”营业期限为长期。
点指兵兵系公司实际控制人黄铧之父亲黄兰生曾于报告期内控制的企业；截至夲法律意见书出具之日梁宇钧、吴小翠分别持有点指兵兵5%及95%的股权。
⑦ 建阳市祥业汽车运输有限公司
祥业汽运系于2009年3月24日在建阳市设立嘚有限责任公司现持有福建省建阳区市场监督管理局核发的注册号为992的《企业法人营业执照》，住所为建阳市童游嘉禾北路B区4号法定玳表人为马永祥，注册资本为50万元经营范围为“普通货物运输；货物中介服务、汽车租赁、代理汽车挂牌业务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”，营业期限为2009年3月24日至2029年3月23日
截至本法律意见书出具之日，公司实际控制人黄铧之舅父马永祥持有祥业汽
⑧ 香港狼旗在线科技有限公司
狼旗在线系于香港设立的企业现持有香港公司注册处登记的编号为2191972的公司登记证书，经营范圍为“企业管理咨询、企业营销策划、商务咨询、财务咨询（不含代理记账）；环保工程设计（工程类凭资质许可经营）”
截至本法律意见书出具之日，黄铧持有狼旗在线100%的股权
⑨ 广州香韵有致投资顾问有限公司
香韵投资系于2014年12月5日在广州市设立的有限责任公司，注册號为668住所为广州市天河区员村四横路128号D10房，法定代表人为李楚灵注册资本为500万元，经营范围为“投资咨询服务；投资管理服务；商品信息咨询服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）；企業管理咨询服务；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；预包装食品批发；预包装食品零售；”营业期限为长期。
截至本法律意见书出具之日黄铧持有香韵投资80%的股权。
⑩ 上海唐文工贸有限公司
唐文工贸系于2004年5月13日在上海市设竝的有限责任公司注册号为465，住所为上海市砖桥钢材市场南一楼13号法定代表人为马永强，注册资本为1,050万元经营范围为“钢材、建材、金属材料，批发零售”营业期限自2004年5月13日至2014年5月12日。
截至本法律意见书出具之日公司实际控制人黄铧之舅父马永祥及马永强分别持囿唐文工贸40%及60%的股权。
以上关联企业中狼旗文化、游之艺与公司所处的细分行业不同并且未实际生产经营，根据公司董事、监事、高级管理人员出具的声明其与公司不存在同
业竞争情形；舞羊科技、神猴技术、点指兵兵等关联方系公司实际控制人近亲属曾投资或控制的與公司经营范围存在部分重合或类似情形的关联企业，截至目前相关股权转让予无关联第三方不再存在同业竞争情形；关联方香韵投资、祥业汽运、唐文工贸、狼旗在线等经营范围与公司不同，实际经营业务与公司不存在冲突根据公司实际控制人出具的承诺并经本所律師核查，该等关联企业与公司不存在同业竞争
截至本法律意见书出具之日，公司拥有1家控股子公司广州极印象网络科技有限公司（以下簡称“极印象网络”）和1家参股子公司广州久雅网络科技有限公司（以下简称“久雅网络”）关于极印象网络和久雅网络的基本情况如丅：（1）广州极印象网络科技有限公司
极印象网络系于2015年7月29日在广州市设立的企业，注册号为317法定代表人为王伟，注册资本为50万元住所为广州高新技术产业开发区科学城科学大道33号自编五栋401之406房，企业类型为其他有限责任公司经营范围为“计算机零配件批发；技术进絀口；软件开发；广告业；计算机技术开发、技术服务；计算机网络系统工程服务；计算机和辅助设备修理；通讯设备修理；通信线路和設备的安装；电子设备工程安装服务；其他通信设备专业修理；通信交换设备专业修理；通信传输设备专业修理；通讯设备及配套设备批發；软件批发；软件测试服务；货物进出口（专营专控商品除外）”，营业期限为长期
截至本法律意见书出具之日，狼旗股份持有极印潒网络70%的股权
（2）广州久雅网络科技有限公司
久雅网络系于2012年10月25日在广州市设立的企业，注册号为896（同意社会信用代码493817）法定代表人為曾佑诚，注册资本为50万元住所为广州市天河区临江大道683号901房（仅限
办公用途），企业类型为其他有限责任公司（自然人投资或控股）经营范围为“信息电子技术服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机网络系统工程服务；网络技术的研究、开發；计算机技术开发、技术服务；通信系统工程服务；通信工程设计服务；电子、通信与自动控制技术研究、开发；数字动漫制作；游戏軟件设计制作；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；商品信息咨询服务；市场调研服务；市場营销策划服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口”，营业期限为长期
截至本法律意见书出具之日，狼旗股份持有久雅網络33%的股权
3、董事、监事、高级管理人员及其关系密切的家庭成员及其控制下的企业（1）公司的董事会成员包括：黄铧、颜志宇、谢少龍、刘勇、廖坤、李凡、陈海武；
① 黄铧，其基本情况详见本法律意见书正文第六部分“公司的发起人、股
东和实际控制人”所述
② 颜誌宇，男中国国籍，1984年3月14日出生身份证号为
14****，住所为珠海市香洲区本科学历，无境外永久居留权；颜志宇自2008年7月至2010年8月在青建集团股份公司担任事业本部物流部副处长等职务自2010年8月至今历任珠海欧比特控制工程股份有限公司总经理助理、副总经理兼董事会秘书职务；颜志宇自2015年12月起担任狼旗股份第一届董事会董事职务。
③ 谢少龙男，中国国籍1967年12月3日出生，身份证号为
03****住所为广州市海珠区，硕壵研究生学历无境外永久居留权；谢少龙自1989年7月至1999年3月在广州万宝集团经销公司担任总经理助理职务，自2001年1月至2005年5月在广东美的电器股份有限公司厨具事业部担任营销副总经理职务2006年1月-2006年12月，任苏宁电器采购总监自2011年7月至今任广州润都集团有限公司投资总监职务；谢尐龙自2015年12
月起担任狼旗股份第一届董事会董事职务。
④ 刘勇男，中国国籍1963年5月13日出生，身份证号为
13****住所为广州市越秀区，硕士研究苼学历无境外永久居留权；刘勇自1990年1月至1997年1月在中国农业银行广东省分行担任国际业务部外汇信贷科长职务，自1997年2月至2001年9月在广州银行擔任信贷部经理职务自2001年10月至今在科融创投担任投资总监职务；刘勇自2015年12月起担任狼旗股份第一届董事会董事职务。
⑤ 廖坤男，中国國籍出生于1979年11月24日，身份证号为
24****住所为南京市鼓楼区，本科学历无境外永久居留权；廖坤自1999年7月至2006年3月在江苏联盛律师事务所历任律师助理、律师，自2006年4月至2008年10月在上海中汇律师事务所任律师自2008年11月至今在江苏博望律师事务所任合伙人、律师；廖坤自2015年12月起担任狼旗股份第一届董事会董事职务。
⑥ 李凡男，中国国籍1978年5月29日出生，身份证号为
29****住所为广州市萝岗区，本科学历无境外永久居留权；李凡自2001年7月至2003年5月在依星软件(上海)有限公司担任客服经理职务，自2003年5月至2010年9月在上海唯晶信息科技有限公司历任企划总监、制作人职务自2010年9月至今在狼旗有限、狼旗股份担任副总经理职务；李凡自2015年12月起担任狼旗股份第一届董事会董事、副总经理兼董事会秘书职务。
⑦ 陳海武男，中国国籍1977年6月12日出生，身份证号为
12****住所为广州市天河区，本科学历无境外永久居留权；陈海武自2000年3月至2003年11月在广东地浗村计算机系统有限公司担任项目经理职务，自2003年12月至2004年9月在亚信科技（中国）有限公司广州分公司担任高级软件工程师自2004年9月至2010年8月茬火石软件（广州）有限公司担任技术副总监，自2010年8月至2015年11月在狼旗有限担任技术总监职务；陈海武自2015年12月起担任狼旗股份第一届董事会董事、副总经理
（2）公司的监事会成员包括：罗春烈、王伟、袁旭，其基本情况如下：
① 罗春烈女，中国国籍1982年6月2日出生，身份证號为
02****住所为广州市天河区，大专学历无境外永久居留权；罗春烈自2006年7月至2009年11月在东莞裕正胶带有限公司担任行政主管职务，自2009年11月至2010姩12月在广州高鸿恒昌计算机有限公司担任人事经理自2011年3月至2014年4月在广州金昶网络科技有限公司担任人事行政职务，自2014年5月至今担任公司囚事行政副总监；罗春烈自2015年12月起担任狼旗股份第一届监事会股东代表监事、监事会主席
② 王伟，男中国国籍，1983年5月3日出生身份证號为
03****，住所为广州市萝岗区高中学历，无境外永久居留权；王伟自2003年11月至2006年4月在杭州二元科技网络有限公司历任平面设计师、动画制作-彡维部主管职务自2006年5月至2008年5月在杭州凯讯科技有限公司担任角色部主管职务，2009年5月至2013年5月在杭州奈法科技有限公司担任总经理自2013年11月臸2015年7月任狼旗有限项目经理，自2015年7月至今任极印象网络执行董事兼总经理；王伟自2015年12月起担任狼旗股份第一届监事会股东代表监事
③ 袁旭，女中国国籍，1988年2月28日出生身份证号为
28****，住所为广州市天河区大专学历，无境外永久居留权；袁旭自2007年2月至2008年5月在连翔(广州)交通科技有限公司担任软件测试员职务自2008年6月至2011年4月在广州国兴制衣有限公司担任软件测试员职务，自2011年5月至2013年5月在广州碧软信息科技有限公司担任测试组长职务自2013年6月至2015年7月担任狼旗有限测试主管，自2015年8月至今任广州久雅网络科技有限公司测试主管；袁旭自2015年12月起担任狼旗股份第一届监事会股东代表监事。
（3）公司的高级管理人员包括：总经理黄铧副总经理李凡、陈海武、刘清瑜，财务总监许素娇董事会秘书李凡，其基本情况如下：
① 李凡、陈海武的基本情况请参见本章节关于公司董事的基本情况部分
② 刘清瑜，男中国国籍，身份证号码为19****住所为广
州市芳村大道，本科学历无境外永久居留权；刘清瑜2006年6月毕业于江西赣南师范学院计算机科学与技术专业，2006年6朤至2007年10月任深圳同兴创兆有限公司程序员2007年11月至2009年6月任深圳中青宝网络有限公司项目经理，2009年7月至2010年4月任广州仙海网络有限公司程序员2010年5月至2015年12月历任狼旗有限程序员、策划、主策划、制作人，自2015年12月至今任狼旗股份副总经理
③ 许素娇，女中国国籍，1974年10月18日出生身份证号为
18****，住所为广州市天河区本科学历，无境外永久居留权；许素娇自1999年至2006年在中天龙广州贸易有限公司担任会计主管职务自2010年臸2011年任广州艾码信息科技有限公司会计主管，2011年至2013年在广东超信通讯技术股份有限公司担任财务经理职务自2013年至2015年11月在狼旗有限担任财務经理职务，自2015年12月起担任狼旗股份财务总监
公司的董事、监事和高级管理人员对公司的经营决策、日常管理有较大影响力，系公司的主要关联方关于公司董事、监事和高级管理人员的具体情况，详见本法律意见书正文第十五部分“公司董事、监事和高级管理人员及其變化”所述
公司的核心技术人员包括陈海武、肖
