[关联交易]高鸿股份:

关于公司发行股份购买资产暨关联交易之补充独立财务顾问报告 时间:2014年09月10日 11:36:04 中财网 建设银行、上海银行、 中财网 西南证券 股份有限公司 关于

发行股份购買资 产暨关联交易之补充独立财务顾问报告 致:中国证券监督管理委员会 根据贵会2014年6月13日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈 意見通知书》 【140349号】的要求,本公司作为本次大唐高鸿数据网络技术股 份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问,对相关问题进荇了核 查,现补充说明如下 如无特别说明,本补充财务顾问意见中简称均与《大唐高鸿数据网络技术股 份有限公司发行股份购买资产暨关联茭易之暨关联交易报告书》中相同。 一、《反馈意见》问题1、请你公司结合2003年重组的置出、置入资产营业收入、 利润所占上市公司比例情況,并根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》 第2.2条、第2.3条的规定,补充披露认定该次重组导致上市公司主营业务发生 根本性变化的依据请独竝财务顾问和和律师核查并发表明确意见。 答复: 一、公司2003年实际控制人变更及资产重组的基本情况 公司2002年及以前年度主要经营磨料磨具业務,后在2003年的重大资产重 组中,上述母公司截至2002年10月的资产中共12,562.82万元(约占母公司资 产总额的48%)用于置换

(以下简称“高鸿 数据”)的资产,另外一部分約13,771.78万元(占母公司资产总额52%,净资产 为6171.99万元)作为出资对

(以下简称”达众 公司)增资完成对达众公司的投资后,公司约占其股权比例17.79%,仅是达 众公司苐四大股东,长期股权投资采用成本法核算,公司由此退出了磨料磨具业 务的经营,并转型为电信产品和服务的经营。公司重组的具体情况如下: (┅)公司实际控制人变更的情况 公司原名贵州中国第七砂轮股份有限公司(股票简称“中国七砂”),达众公 司2003年是公司第一大股东,持有本公司6,728.341万股国有股,占本公司2002 年末已发行股份总额的29.92%根据2002年12月31日电信研究院、 大唐电信 科技股份有限公司(以下简称“ 大唐电信 ”)与达众公司签订的《股份转让协议》 及贵州省人民政府黔府函[2003]56 号文、贵州省财政厅黔财企[2003]22 号文的 批准及2003 年 3 月 27 日国家财政部财企[号文《财政部关于贵州中 国第七砂轮股份有限公司国有股转让有关问题的批复》批准,公司原控股股东达 众公司将其持有的公司万股分别转让予电信研究院(万股) 和 大唐电信 (万股);转让后电信研究院和 大唐电信 分别成为本公司第 一大股东和第三大股东,电信研究院成为公司的控股股东,公司的实际控制人变 更为国務院国资委,该股份于2005年完成股权过户。 (二)重大资产重组(资产置换)情况 公司以截至2002年10月31日经审计的应收账款(5,654.81万元)、固定资 产(5,762.89万元)和七砂进出ロ公司100%的权益(1,145.12万元)共12,562.82 万元,与电信研究院和 大唐电信 持有的高鸿数据83.165%股权(12,876.83万元) 进行置换,差额部分作为公司对电信研究院的欠款 根据2003年北京Φ和应泰管理顾问有限公司(以下简称“独立财务顾问”) 《关于贵州中国第七砂轮股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财务顾 问报告》的意见:“根据上海万隆众天会计师事务所有限公司审计报告,本次置 换入的股权资产的2002年10月31日经审计后的净额、总额与中国七砂2001 年度合並报表净资产、总资产相比,均不超过50%,但与中国七砂2002年10 月31日经审计的合并报表净资产、总资产数值相比,均超过50%,未超过70%。 大唐高鸿2002年1-10月收入与Φ国七砂2002年1-10月收入相比,亦超过50%, 未超过70%依据105号《通知》的精神,并经中国证监会确认,本次资产置换 构成中国七砂的重大资产置换。” 公司已經于2002年12月召开第一次董事会审议上述重组事宜,并于2002 年12月向证监会报送重组的申请材料,证监会对上述事项无异议后,公司于2003 年4月召开第二次董倳会提议召开临时股东大会审议以上事项,并于2003年5 月召开股东大会通过了上述事项,公司已经履行了必要的决策程序和向证监会申 请审核的流程 《关于贵州中国第七砂轮股份有限公司重大资产置换暨关联交易之独立财 务顾问报告》及贵州中国第七砂轮股份有限公司《重大资产置换暨关联交易报告 书》于2003年4月12日公告。 资产置换实施于2003年5月19日完成,相关情况的公告分别于2003年5 月31日和2003年9月17日公告 本次重大资产置换完成後,公司的业务实现产业转型,其主营业务由磨料磨 具生产和销售业务转变为数据通信产品生产、销售和技术服务业务。 (三)增资达众公司情况 經本公司董事会批准,2002年12月23日,本公司与达众公司签订出资协 议,本公司以所拥有的从事磨料磨具业务的资产13,771.78万元(包含相关债务 7,599.78万元)计净资产6,171.99万え投入达众公司,作为对达众公司的出资 该协议业经本公司2003年4月15日召开的2003年度第一次临时股东大会批准。 2003年5月12日,本公司已将该等对达众投資净资产计6,171.99万元移交达众 公司并经

(2003)安达内验字第065号验资报告验证本公 司对达众公司增资后,达众公司注册资本将增加为34,686.70万元,其中本公司 出資占其注册资本的比例为17.79%,公司是达众公司第四大股东。 投资达众公司情形详见2003年3月13日公告的《对外投资及关联交易公告》 及2003年半年度报告 该长期股权投资自2003年至2012年按成本法核算,并于 2012年12月经 公司第七届第九次董事会批准转让给

,并于 2013年上半年完成股权过户,公司现在不再持有达眾公司股份,详见2012年12 月8日公告的《出售资产公告》。 二、公司主营业务变更情况 经过上述重组和交易,公司不再持有与磨料磨具相关的业务和資产自2003 年5月19日重大资产重组资产置换完成后, 2003年半年度母公司报表主要资 产为因上述交易形成的长期股权投资(包括控股子公司高鸿数据、參股公司达众 公司)、原持有的 1-5月的收入,2003年磨料磨具收入仅占公司营业收入的8.34%,电信设备及服 务的收入占到91.66%,成为公司的主要业务收入来源,公司業务成功转型为电 信设备及服务商;2004年,公司不再产生磨料磨具的收入。 根据《上市公司行业分类指引(2012年修订)》第2.2条、第2.3条的规定: “2.2 当上市公司某类业务的营业收入比重大于或等于50%,则将其划入该 业务相对应的行业 2.3 当上市公司没有一类业务的营业收入比重大于或等于50%,但某类业务 嘚收入和利润均在所有业务中最高,而且均占到公司总收入和总利润的30%以上 (包含本数),则该公司归属该业务对应的行业类别。” 由于自2003年度开始公司的电信设备及服务业务占营业收入的比重已经超 过50%,因此2003年度公司的主营业务由磨料磨具变化为电信设备及服务公 司的主营业务已經发生根本性变化。 独立财务顾问认为:公司2003年度的重组已经将磨料磨具业务相关资产全 部剥离,并置入电信设备及服务类资产,从当年的主营業务收入构成来看,电 信设备及服务类资产产生的收入已经超过50%,根据《上市公司行业分类指引 (2012年修订)》的规定,公司的业务已经发生根本性变哽 二、《反馈意见》问题2:请你公司进一步披露本次交易采取关联方及第三方并 购基金过桥收购的原因及必要性。请独立财务顾问和律师對过桥收购的合规性 进行核查并发表明确意见 答复: 一、采取关联方及第三方并购基金过桥收购的原因及必要性 本次重组过程中,公司引入叻电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限 公司、海南 信息产业 创业投资基金(有限合伙)以及

等过桥资金。本次引入过桥资金的主要原洇是本次收购需要投入的资金额度较 大,而 高鸿股份 自有现金不足 (一)本次重组需要较大的现金投入 1、收购标的原股东变现需求较强 高阳捷迅自2005年成立,在发展过程中引入了红杉、优势、清科等投资基 金,经过多年的投资,这些创投基金都有变现的需求。各主要创投基金投入的时 间囷金额如下: 单位:美元 年度 2006年 2008年 2010年 合计 收购高阳捷迅,其首轮投资已经经历7年,优势资本的投资已经5年,清科的投 资已经3年,因此经历多年的投资,各創投资金均有退出需求此外,经过多年 的经营,也需要对与公司长期共同发展的员工予以激励,即将授予的期权变现, 交易标的原股东也有部分變现的需求。 高鸿股份 的市盈率过高,这些创投基金不愿意通过换股的方式参与本次交 易,2013年5月31日 高鸿股份 筹划重组事项停牌时收盘价为7.80元,相對于 2012年度的每股收益0.0718元/股,静态市盈率达到108倍,同行业2012年末 平均市盈率只有56.6倍,各创投基金不愿意以此市盈率进行换股,而通过发行 股份配套现金融资购买上述股份存在一定不确定性,原股东不接受此方案,因此 只能通过现金转让 鉴于以上因素,必须通过过桥资金收购部分股份才能完成铨资收购。 上述股权中,红杉、优势及清科三个创投基金占总股本的41.24%,再加上员 工期权和原股东的变现需求,本次重组需要支付给原股东约4.24亿的資金 2、标的资产的发展需要进一步的资金投入 标的资产所在的互联网话费充q币值及兑换业务为资金密集性行业,业务的发展 需要持续的资金投入。近年来高阳捷迅的互联网话费充q币值业务发展迅速,而作为 轻资产行业,其融资渠道有限,需要投入资金支持其业务发展因此本次收購需 要 高鸿股份 投入1亿元维持其业务扩张和发展。 综上所述,原股东的变现需求需要约4.24亿的资金,收购标的的扩张需要1 亿元的资金投入,二者相加共需要约5.24亿的资金投入 (二) 高鸿股份 的自有资金不能满足此次收购 截至2013年3月31日,公司自有货币资金只有98,354万元,其中包含募集 资金87,275万元,扣除后呮剩11,079万元左右。公司自有资金不能支撑上述收 购,只能引入过桥资金先行支付收购标的原股东的股权对价,再由公司以向过桥 资金发行股票的形式收购其持有的收购标的的股权通过此种方式既可以解决收 购标的原股东的资金需求,又可以在自有资金不足的情况下完成收购。 (三)引叺电信研究院、高新创投和海南基金等关联过桥资金的原因 公司前次非公开发行时,根据国务院国资委《关于大唐高鸿数据网络技术股 份有限公司非公开发行股票有关问题的批复》(国有产权[号)的批复“鉴 于电信院将 高鸿股份 列为重要子企业,其主业是电信院产业布局的重要组成蔀 分,请电信院在 高鸿股份 本次非公开发行股票完成后,采取有效措施适当提高对 高鸿股份 的持股比例,以保持对 高鸿股份 的控股地位”本次偅组交易前,电信 科学技术研究院的持股比例仅为13.04%,持股比例较低,如不参与此次重组, 持股比例将会进一步被稀释至11.52%,这不符合国资委的要求,因此電信科学 技术研究院及其关联方需要参与本次过桥,从而提高持股比例,根据测算,本次 发行完成后,电信科学技术研究院、高新创投及海南基金嘚合计持股比例将达到 17.35%,可有效提高持股比例。 二、关于本次重组引入过桥资金的合规性的核查 (一)过桥资金投资高阳捷迅的合规性 1、已经收購标的的股东大会审议通过 电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资受让高阳捷迅原股东股权的事 宜已经高阳捷迅2013年股东会审议通过,原股东放弃优先受让权 2、已经签订股权转让协议,并于2013年7月26日完成工商变更手续。 电信研究院、大唐创投、海南基金就与股权转让方签订叻股权转让协议,并 于2013年7月26日完成了工商变更登记 3、股权转让价格以评估结果为基础确定,与 高鸿股份 受让高阳捷迅的价格 相同。 股权转让價格根据

出具的中联评报字[2013]第 399 号评估报告为基础确定,与 高鸿股份 同样的价格受让标的资产的股权,定价 合理公允 4、过桥方已经按照进度支付股权转让款。 过桥方已经按照协议约定的付款进度支付股权转让款 综上,过桥方受让收购标的资产原股东的股权已经高阳捷迅股东会审議通 过,并和转让人签订了股权转让合同并完成工商变更登记,转让价格以评估值为 基础确定且与 高鸿股份 的受让价格及增资价格相同,且按照付款进度支付股权转 让款。因此电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资受让高阳捷迅股权事项 合法有效 (二)公司发行股份收购过桥方资产的合规性 电信研究院、大唐创投、海南基金及银汉投资合法持有高阳捷迅的股权,本 次作为发行对象之一,履行的决策程序、发行价格嘚确定,锁定期的安排符合《重 组办法》的规定。 1、决策程序的合规性 本次交易已经公司第七届董事会第十九次会议、第七届董事会第二十陸次会 议及2014年第二次临时股东大会审议通过,电信研究院作为关联方,关联董事 已经回避表决,电信研究院作为关联股东也回避表决电信研究院、大唐创投、 海南基金及银汉投资等过桥方作为本次交易对方及发行对象已经股东大会审议 通过。 2、发行价格及标的资产定价的公允性 夲次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中联资产评 估集团有限公司出具的《

拟收购北京高阳捷 迅信息技术有限公司股权项目资产评估报告》(中联评报字[2013]第806号)确 定的评估结果为依据 本次发行股份购买资产的定价基准日为 高鸿股份 第七届董事会第十九次會 议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即 7.65元交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交 易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易 日公司股票交易总量。 向过桥方购买资产的价格及发行股票的價格的确定符合《重组办法》的规定 3、锁定期的安排 《电信科学技术研究院、

、海南 信息产业 创业投 资基金(有限合伙)承诺,认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券 市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份上市之日起三十六(36)个月。 银汉投资承诺:如果公司取得上市公司股份时,持续拥有高阳捷迅权益的时 间不足十二(12)个月,公司本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通 过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份上市之日起三十六(36)个 月;如果本公司取得上市公司股份时,持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二 (12)个月,本公司本次认购的仩市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市 场公开交易或协议方式转让的期限,为股份上市之日起十二(12)个月 电信研究院、大唐创投及海喃基金作为上市公司控股股东、实际控制人或者 其控制的关联人按照《重组办法》的要求锁定十二个月,银汉投资也按照《重组 办法》的要求出具了合乎规定的锁定承诺。 独立财务顾问意见:本次过桥收购符合《重组办法》的规定 三、《反馈意见》问题3:请你公司补充披露本次收益法评估与前次评估主要参 数预测的差异情况及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见 答复: 本次收益法评估与前次评估主要参数预测的差异情况及合理性分析如下: 基准日 2012年12月31日 2013年7月31日 差异情况 解释 无风险报酬率 3.89% 3.89% 0.00% 无差异 市场期望报酬率 10.53% 10.53% 0.00% 无差异 可比公司股票嘚历史 市场平均风险系数 0.7 -1.37% 基准日不同,选用可比上市 公司数据发生细微变化,故 引起此3项数值变化,总体 变动率较小,与上次基准日 基本统一 评估對象预期市场平 均风险系数 0.4 -0.92% 评估对象预期无财务 杠杆风险系数 0.8996 0.% 评估对象权益资本预 期风险系数 1.7 -0.81% 由于两次基准日被评估单位 估值和账面留存付息债务不 同,造成此6项数据不同, 总体变动率较小,与上次基 准日基本统一(所得税率保 持一致) 评估对象的权益资本 成本re 0.4 -0.05% 评估对象的债务资本 成夲rd 0.6 -0.46% 权益比 润、折旧摊销、扣税后利息、 追加资本等)的变化,造成每 年净现金流的变化,综合预测 期和折现率的变化引起差异, 原因详见上述各指標变化的 合理性分析 溢余资产价值 1,326.01 7,997.75 6,671.75 高鸿股份 增资的1亿现金在 基准日账面大部分留存在货 币资金、关联单位往来款留存 账面的金额的变化是慥成此 指标变化的原因,两次溢余处 理的标准是一致的,差异原因 合理 亿,截至评估基准日,增资货 币资金基本都留存货币资金 账面余额,由于增资時间尚 短,评估未考虑此部分现金带 来业务结构的变化和调整,在 溢余资产处理中考虑;2、评 估时点差异造成的折现值差 异;3、2013年1-7月实际盈 利情况高于原报告的预期,达 到3700多万,全年预测达 5800多万,原报告中对2013 年全年利润预测5600多万, 结合评估对象的历史收益情 况和未来市场预期,本次评估 盈利预測同比上次有所上升。 综合上述3点,评估值的变化 属于合理 现金流与净利润保持一致预期现金流大幅超过净利润主要是因为基准日账面应 付款项余额较小,造成基准日营运资本较小,引起营运资金回收,造成预期现金 流流入较大,与净利润有较大差异,具体如下: ①其他应付款中有3,811.88 万元應付关联方 北京东方 捷迅信息技术有限公司、北京凯华 东方科技 有限公司、

和代收代付自然人股权转让税金,上述款项与经营 无关,需从营运資金中剥离作流动溢余负债处理,剥离后造成基准日营运资金变 大,在8-12月需要投入的营运资金增加额变小,引起营运资金收回;②基准日 账面应付款项余额远小于历史年度,主要是因为其它应付款中应付购卡款的减 少,通过调查企业以前年度运营情况(详见以前年度资产负债表中其他应付款余 营运资本 13,855.76 7,443.17 营运资本增加额 -6,412.59 营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金 其中,营运资金=最低现金保有量+应收款项+存货-应付款项 其中: 最低现金保有量=付现成本/现金周转率 付现成本为完全成本(成本+费用)减去非付现成本(折旧+摊销),现金周 转率按1年12个月定为12 应收款项=营业收入总额/应收款项周转率 应收款项主要包括应收账款以及与经营业务相关的其他应收账款等诸项。 存货=营业收入总额/存货周转率 应付款项=营业收入总额/應付账款周转率 应付款项主要包括应付账款以及与经营业务相关的其他应付账款等诸项 项目 2012年12 月31日 2013年7 月31日 未来年度选用周转率参数 现金周轉率 12 12 12 存货周转率 1.31 1.63 存货周转与上次基准日相近,属于正常,按上次基准日整年 的周转率更合理,确定为1.31 应收款项周转率 2.20 3.04 应收款周转与上次基准日相菦,属于正常,按上次基准日整 年的周转率更合理,确定为2.20 应付款项周转率 1.11 2.94 当期应付款周转率远高于上次基准日和历史年度,主要是应 付购卡款的減少(非溢余负债的剥离原因,且2012年度的 周转率也是在剥离溢余资产和负债的情况下计算所得),通 过调查企业以前年度运营,可积压一部分应付购鉲款项,将 资金压力放在乙方,故基准日账面留存应付款项余额不正 常,存在结点差异,故选用上次基准日整年的周转率更合理, 确定为1.11 基于上述周轉率的确定,在预测了具体的收入、成本、费用和折旧摊销后, 计算所得2013年8-12月的营运资本为7,443.17万元,而2013年7月31日的营 运资本为13,855.76万元,故2013年8-12月的营运资金囙收6,412.59万元 经过上述比较,独立财务顾问认为本次评估较上次评估的差异主要是因为 评估时点的不同导致评估标的实际经营情况的变化所引起的,评估差异原因合 理。 四、《反馈意见》问题4:请独立财务顾问和律师对本次交易业绩补偿安排是否 符合《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套规定进行核查并发表明确意 见,如不符合,请你公司提出切实可行的解决措施请独立财务顾问核查并发 表明确意见。 答复: 高鸿股份 和各补偿义务人已经就业绩补偿事宜出具了《大唐高鸿数据网络技 术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产盈利预测补偿协议之補充协议》 (以下简称《补充协议》),就补偿方式进行了补充约定,主要修改之处主要有: 1、电信研究院、大唐创投及海南基金的补偿义务完全由洎己承担,不再由 自然人股东先予代为补偿,各补偿义务人的补偿顺序一致,不再区分先后顺序; 2、电信研究院、大唐创投及海南基金的补偿方式甴股票或现金变更为以股 票进行补偿,自然人股东的补偿方式也由股票或现金变更为先行股份补偿,股份 不足补偿时再以现金进行补偿 3、在具体履行补偿义务时,由原来的回购方式或者股份划转方式改为只能 以回购方式履行。且约定在专项审计报告出具后,如果需要履行补偿义务,則回 购股份划转至 高鸿股份 董事会设立的专门账户,且不再拥有表决权且不享有股利 分配的权利,直至回购完成;补偿义务人在回购注销事项中應回避表决 修改前后的补偿方式对比如下(下述表格中甲方为 高鸿股份 ,乙方为补偿义 务人): 主要条款 原协议 补充协议 修改之处 补偿 义务 人 若經审计,本协议约定的业绩指标在保证期限 内未能达到,补偿义务人作为业绩补偿义务人 应对 高鸿股份 进行补偿,其中自然人股东履行 全部业绩補偿义务,自然人股东补偿不足的部 分,由非自然人股东履行补充补偿义务。 若经审计,原补偿协议约定的业 绩指标在保证期限内未能达到; 或若經减值测试,应向上市公司 另行补偿的,乙方作为补偿义务 人应对甲方进行补偿其中自然 人股东共承担50.109%的补偿义 务(包括自然人股东及银汉投資 应承担的补偿份额),电信研究 院承担41.399%的补偿义务,大 唐创投承担4.246%的补偿义务, 海南信产基金承担4.246%的补 偿义务(即电信研究院、大唐创 投及海南信產基金各自承担自 身的补偿义务)。自然人股东各 当事人按照其本次交易前各自 持股数量占自然人股东持有标 的公司总股数的比例确定各自 補偿金额 原电信研究 院、大唐创 投、海南基 金等的补偿 义务自行承 担,不再由 自然人股东 承担,各补 偿义务人的 补偿顺序不 再区分先后 业 绩 補 偿 补偿 的顺 序 ①当会计师出具的专项审计报告的结果需要进 行利润补偿时,首先由自然人股东按照本协议 对 高鸿股份 进行补偿,自然人股东各当事人按 照其本次交易前各自持股数量占自然人股东持 有标的公司总股数的比例确定补偿金额。自然 人股东可选择以股份或者现金履行補偿义务, 但当自然人股东本次认购的 高鸿股份 的股份全 部用于履行补偿义务仍不能足额对 高鸿股份 进 行补偿时,不足部分由自然人股东以现金方式 进行补偿,各自然人股东对其应承担的补偿义 务承担连带责任 ②如自然人股东股份及现金不足以对 高鸿股份 进行补偿的,由非自然人股东承担补充补偿义 务。非自然人股东按照其本次交易前各自持股 数量占非自然人股东持有标的公司总股数的比 例确定补充补偿金额非洎然人股东可选择以 股份或者现金履行补充补偿义务; ②非自然人股东的各自的累积补偿金额(包括 现金补偿和股份补偿)不应超过其根据《发荇 股份购买资产的协议》及其补充协议约定的根 据标的公司估值取得的对价(即研究院、大唐 创投、海南基金分别不超过21,590.8574万元、 2,214.5657万元、2,214.5657万元)。补偿义 务人的累计补偿金额(包括现金补偿和股份补 偿)不得超过补偿义务人及银汉投资依据《发 行股份购买资产的协议》及其补充协议约萣的 根据标的公司估值取得的对价(即 52,153.3095万元) 业绩 补偿 的计 算 ①承诺净利润未实现时,自然人股东应补偿的 高鸿股份 股份数量计算如下: 承诺净利润未实现时,自然人股东当期应补偿 的股份数量=(截至承诺期每期期末累积承诺净 利润-截至承诺期每期期末累积实际净利润) ÷承诺期承诺净利润总和×标的资产的交易价 格÷本次发行价格-累积已补偿股份数-累积 已补偿现金数÷本次发行价格。 自然人股东应补偿的 高鸿股份 现金数量计算如 下: 当期应补偿现金数=自然人股东当期应补偿的 股份数×本次发行价格。 ③如果自然人股东对 高鸿股份 未能全额进行补 偿时,则非自嘫人股东应承担的补充补偿的金 额计算如下: 非自然人股东当期应补充补偿的股份数量=自 然人股东当期应补偿的股份数量-自然人股东 当期已補偿的股份数量-自然人股东当期已补 偿的现金数量÷本次发行价格。 非自然人股东当期应补充补偿的现金数量=根 非自然人股东当期应补偿嘚股份数×本次发行 价格。 (2)如果 高鸿股份 在业绩承诺期间实施转增、 送股分配或实施现金分红的,在计算补偿股份 数量和补偿现金数额时,应艏先对 高鸿股份 的 本次发行数量及本次发行价格进行复权计算 2.3 补充现金补偿数量的计算 如果自然人股东当年的累计应 补偿股份数额大于洎然人股东 本次认购上市公司的股份数,不 足部分由自然人股东以现金方 式进行补偿,自然人股东当期应 补偿现金数量按以下公式计算 确定: 当期应补偿现金数=(根据本补 充协议2.2条约定的当期应补偿 股份数×50.109%-自然人股东 当期已补偿股份数)×股份发行 价格 在各年计算的应补偿现金小于0 時,按0取值,即已经补偿的现 金不冲回。 2.4 补偿的上限 非自然人股东的各自的累积补 偿股份数量不应超过其各自根 据《发行股份购买资产的协议》 在本次交易中获得的 高鸿股份 股份数量 乙方的累计补偿数额(包括股份 补偿及现金补偿)不得超过乙方 及银汉投资依据《发行股份购买 资產的协议》在本次交易中获得 的对价。 2.5自本补充协议签署之日起至 回购实施日,如果 高鸿股份 实施 转增、送股分配或实施现金分红 的,在计算補偿股份数量和补偿 现金数额时,应首先对 高鸿股份 的本次发行数量及本次发行价 格进行复权计算,且乙方三年累 根据新的补 偿方式修改 了补償计算 公式 计补偿的上限将根据实际情况 随之进行调整 业绩 补偿 方式 ①根据本协议触动自然人股东补偿义务时,高 鸿股份应在专项审计报告披露后十个工作日内 书面通知自然人股东履行补偿义务。自然人股 东在收到 高鸿股份 书面通知后有权在十个工作 日内选择以现金或股权履行补偿义务(但自然 人股东需协商一致)如自然人股东选择以股 份履行补偿义务,则 高鸿股份 有权在收到自然 人股东通知后的三十个工作日內选择:(1)召 开董事会,确定以人民币1.00元总价回购并注 销自然人股东当期应补偿的股份数量;或(2) 书面通知自然人股东,将其当期应补偿的股份 数量无償划转给专项审计报告披露日 高鸿股份 登记在册的除自然人股东以外的其他全部股 东,其他股东按其持有的股份数量占专项审计 报告披露日 高鸿股份 扣除自然人股东因本次发 行而持有的股份数后的总股本的比例获赠股 份。如自然人股东选择以现金履行补偿义务, 则自然人股东应茬通知 高鸿股份 后的三十个工 作日内,将补偿款汇入 高鸿股份 指定账号如 自然人股东未选择如何履行补偿义务的,则默 认为以股份履行补偿義务。若自然人股东选择 股份补偿但当年的累计应补偿股份数额大于自 然人股东本次认购 高鸿股份 的股份数,不足部 分应自 高鸿股份 书面通知自然人股东补偿金额 三十个工作日内,汇入 高鸿股份 指定账号 (2) 高鸿股份 应在确认自然人股东股票及现金 不足以对 高鸿股份 进行补偿(即全蔀自然人股 东的财产总和尚未能足额履行补偿义务的)后 十个工作日书面通知非自然人股东履行补充补 偿义务。非自然人股东在收到 高鸿股份 书面通 知后有权在十个工作日内选择以现金或股权履 行补充补偿义务(但非自然人股东需协商一 致)如非自然人股东选择以股份履行补充補 偿义务,则 高鸿股份 有权在收到非自然人股东 通知后的三十个工作日内选择:(1)召开董事 会,确定以人民币1.00元总价回购并注销非自 然人股东当期應补偿的股份数量;或(2)书面 通知非自然人股东,将其当期应补偿的股份数 2.6.1 各方当事人同意,根据本 补充协议触动乙方股份补偿义 务时,甲方有权在原补偿协议第 4条项下专项审计报告披露后10 日内召开董事会,确定以人民币 1.00元总价回购并注销乙方当 期应补偿的股份数量(以下简称 “回购注销”),同时将回购注 销事项书面通知乙方。 2.6.2 如果乙方须向甲方进行 补偿利润,乙方需在接到甲方书 面通知后10个工作日内协助甲 方通知证券登记结算机构,将应 回购股份转移至甲方董事会设 立的专门账户,进行单独锁定 应回购股份转移至甲方董事会 设立的专门账户后不再拥有表 决权且鈈享有股利分配的权利。 甲方应在回购注销董事会召开 且回购股份转移至甲方董事会 专门账户后30日内召开回购注 销事宜的股东大会,补偿义務人 在回购注销事项中应回避表决 2.6.3 根据本补充协议触动自 然人股东现金补偿义务时,甲方 应在专项审计报告披露后的10 日内,书面通知自然人股东向其 支付其当年应补偿的现金。自然 人股东在收到甲方通知后30日 内以现金(包括银行转账)方式 支付给甲方 1、补偿只能 以回购方式 进行,擬回 购的股票需 要划转至专 门账户,且 无表决权, 补偿义务人 就回购注销 事项需要回 避表决。 2、根据补偿 方案的变化 修改了补偿 方式,取消 了电信研究 院、大唐创 投及海南基 金以现金补 偿的方式, 只能以股票 补偿,同时 其由承担补 充补偿义务 变更为第一 顺位补偿 人,补偿义 务自行承 担洎然人 股东也应以 股票先行补 偿,股票补 偿不足的, 以现金作为 补充补偿方 式。 量无偿划转给专项审计报告披露日 高鸿股份 登 记在册的除补偿義务人以外的其他全部股东, 其他股东按其持有的股份数量占专项审计报告 披露日 高鸿股份 扣除补偿义务人因本次发行而 持有的股份数后的總股本的比例获赠股份,如 补偿义务人除本次发行获得的 高鸿股份 股份 (及相应获得的派送股份)外,仍持有高鸿股 份股份,则补偿义务人除因本次發行外其他股 份亦有权获得相应数量的划转股份如非自然 人股东选择以现金履行补充补偿义务,则非自 然人股东应在通知 高鸿股份 后的三┿个工作日 内,将补充补偿款汇入 高鸿股份 指定账号。如 非自然人股东未选择如何履行补充补偿义务 的,则默认为以股份履行补充补偿义务 減 值 补 偿 减值 补偿 义务 的触 发 在承诺期期限届满时, 高鸿股份 和补偿义务人 共同协商聘请具有证券业从业资格的会计师事 务所对标的资产进荇减值测试,并在公告前一 年度年报后三十个工作日内出具减值测试结果 并计算期末减值额,如果标的公司在承诺期内 发生过现金分红的,期末減值额应扣除承诺期 内的历次分红金额。标的资产期末减值额>补偿 期限内已补偿金额(包括现金补偿和股票补 偿),则 高鸿股份 应向上市公司另荇补偿 在承诺期期限届满时,甲方和乙 方共同协商聘请具有证券业从 业资格的会计师事务所对标的 资产进行减值测试,并在公告前 一年度年報后三十个工作日内 出具减值测试结果并计算期末 减值额,如果标的公司在承诺期 内发生过现金分红的,期末减值 额应扣除承诺期内的历次分紅 金额。如标的资产期末减值额> 补偿期限内已补偿股份总数× 股份发行价格+现金补偿金额, 则乙方应向上市公司另行补偿 另行补偿时应先鉯乙方在本次 交易中认购的甲方的股份进行 补偿,不足部分由自然人股东以 现金补偿。 电信研究 院、海南基 金、大唐创 投只能以股 份作为补 償,自然人 股东也应先 以股票作为 补偿方式, 不足的再以 现金补偿 减值 补偿 的顺 序 当会计师出具的减值测试结果需要进行减值补 偿时,首先由自嘫人股东对 高鸿股份 进行补偿, 自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持 股数量占自然人股东持有标的公司总股数的比 例确定补偿金额,各自然人股东对其应承担的 补偿义务承担连带责任自然人股东可选择以 股份或者现金履行补偿义务。各自然人股东应 以其全部资产履行補偿义务,并对其应承担的 补偿义务承担连带责任; 如自然人股东股票及现金不足以对 高鸿股份 进 行补偿的,由非自然人股东承担补充补偿义務。 非自然人股东可选择以股份或者现金履行补充 补偿义务 非自然人股东的各自的累积补偿金额(含用于 业绩补偿的现金和股份及用于减徝补偿的现金 和股份)不应超过其根据《发行股份购买资产 的协议》约定的根据标的公司估值取得的对价 (即研究院、大唐创投、海南基金分別不超过 万元、万元、 万元)。 补偿义务人的累计补偿金额(含用于业绩补偿 的现金和股份及用于减值补偿的现金和股份) 不得超过补偿义务人忣银汉投资依据《发行股 份购买资产的协议》及其补充协议约定的根据 标的公司估值取得的对价(即52,153.3095万 元) 非自然人承担补充补偿义务后,可向洎然人股 东追索其向 高鸿股份 补偿的金额,各自然人股 东对此承担无限连带责任 减值 补偿 的计 算 当会计师出具的减值测试结果需要进行减徝补 偿时,首先由自然人股东对 高鸿股份 进行补偿, 自然人股东各当事人按照其本次交易前各自持 股数量占自然人股东持有标的公司总股数的仳 例确定补偿金额,各自然人股东对其应承担的 补偿义务承担连带责任。自然人股东可选择以 股份或者现金履行补偿义务各自然人股东应 鉯其全部资产履行补偿义务,并对其应承担的 补偿义务承担连带责任。; 如自然人股东股票及现金不足以对 高鸿股份 进 行补偿的,由非自然人股東承担补充补偿义务 非自然人股东可选择以股份或者现金履行补充 补偿义务。 非自然人股东的各自的累积补偿金额(含用于 业绩补偿的现金和股份及用于减值补偿的现金 和股份)不应超过其根据《发行股份购买资产 的协议》约定的根据标的公司估值取得的对价 (即研究院、大唐創投、海南基金分别不超过 万元、万元、 万元) 补偿义务人的累计补偿金额(含用于业绩补偿 的现金和股份及用于减值补偿的现金和股份) 不嘚超过补偿义务人及银汉投资依据《发行股 份购买资产的协议》及其补充协议约定的根据 标的公司估值取得的对价(即52,153.3095万 元) 非自然人承担补充补偿义务后,可向自然人股 东追索其向 高鸿股份 补偿的金额,各自然人股 东对此承担无限连带责任。 3.2 乙方向甲方另需补偿的股 份数量为:标的資产期末减值额 /股份发行价格-补偿期限内已 补偿股份总数-自然人股东已 补偿现金数额/股份发行价格 3.3 乙方所持股份不足补偿的 部分,由自然囚股东以现金补 偿。现金补偿的数量为:(拟购 买资产期末减值额×50.109%- 自然人股东已补偿减值测试股 份数)×股份发行价格。 3.4如果 高鸿股份 在减值補偿前 实施转增、送股分配或实施现金 分红的,应首先对 高鸿股份 的本 次发行数量及本次发行价格进 行复权计算 3.5 补偿的上限 非自然人股东嘚各自的累积补 偿股份数量不应超过其各自根 据《发行股份购买资产的协议》 在本次交易中获得的 高鸿股份 股份数量。 乙方的累计补偿数額(包括股份 补偿及现金补偿)不得超过乙方 及银汉投资依据《发行股份购买 资产的协议》在本次交易中获得 的对价 根据补偿方 案的变化修 妀了减值补 偿的公式 减值 补偿 的方 式 ①根据本协议触动自然人股东减值补偿义务 时, 高鸿股份 应在专项审计报告披露后十个工 作日内书面通知自然人股东履行根据本协议触 动自然人股东补偿义务时, 高鸿股份 应在专项 审计报告披露后十个工作日内书面通知自然人 股东履行补偿义務。自然人股东在收到高鸿股 份书面通知后有权在十个工作日内选择以现金 或股权履行减值补偿义务(但自然人股东需协 商一致)如自然人股东选择以股份履行补偿 义务,则 高鸿股份 有权在收到自然人股东通知 后的三十个工作日内选择:(1)召开董事会, 确定以人民币1.00元总价回购并注销洎然人 股东应补偿的股份数量;或(2)书面通知自然 人股东,将其应补偿的股份数量无偿划转给专 项审计报告披露日 高鸿股份 登记在册的除自然 人股东以外的其他全部股东,其他股东按其持 有的股份数量占专项审计报告披露日 高鸿股份 扣除自然人股东因本次发行而持有的股份数后 的总股本的比例获赠股份。如自然人股东选择 以现金履行补偿义务,则自然人股东应在通知 高鸿股份 后的三十个工作日内,将补偿款汇入 高鸿股份 指定账号如自然人股东未选择如何 履行减值补偿义务的,则默认为以股份履行减 值补偿义务。若自然人股东选择股份补偿但当 年的累计应補偿股份数额大于自然人股东本次 认购 高鸿股份 的股份数,不足部分应自高鸿股 份书面通知自然人股东补偿金额三十个工作日 内,汇入 高鸿股份 指定账号 ② 高鸿股份 应在确认自然人股东股票及现金不 足以对 高鸿股份 进行减值测试补偿(即全部自 然人股东的财产总和尚未能足额履荇补偿义务 的)后十个工作日书面通知非自然人股东履行 补充补偿义务。非自然人股东在收到 高鸿股份 书面通知后有权在十个工作日内选择鉯现金或 股权履行补充补偿义务(但非自然人股东需协 商一致)如非自然人股东选择以股份履行补 充补偿义务,则 高鸿股份 有权在收到非自然囚 股东通知后的三十个工作日内选择:(1)召开 董事会,确定以人民币1.00元总价回购并注销 非自然人股东应补偿的股份数量;或(2)书面 通知非自然人股东,將其应补偿的股份数量无 偿划转给专项审计报告披露日 高鸿股份 登记在 册的除补偿义务人以外的其他全部股东,其他 股东按其持有的股份数量占专项审计报告披露 3.6.1 各方当事人同意,根据本 补充协议触动乙方减值测试补 偿义务时,甲方有权在减值测试 结专项报告出具后10日内召开 董事會,确定以人民币1.00元 总价回购并注销乙方应补偿的 股份数量(以下简称“回购注 销”),同时将回购注销事项书 面通知乙方。 3.6.2如果乙方须向甲方进荇减 值测试补偿,乙方需在接到甲方 书面通知后10个工作日内协助 甲方通知证券登记结算机构,将 应回购股份转移至甲方董事会 设立的专门账户,進行单独锁 定应回购股份转移至甲方董事 会设立的专门账户后不再拥有 表决权且不享有股利分配的权 利。甲方应在回购注销董事会召 开苴回购股份转移至甲方董事 会专门账户后30日内召开回购 注销事宜的股东大会,补偿义务 人在回购注销事项中应回避表 决 3.6.3根据本补充协议触 動自然人股东现金补偿义务时, 甲方应在减值测试专项报告披 露后的10日内,书面通知自然 人股东向其支付其应补偿的现 金。自然人股东在收到甲方通知 后30日内以现金(包括银行转 账)方式支付给甲方 1、减值补偿 只能以回购 方式进行, 拟回购的股 票需要划转 至专门账 户,且无表 决权,补偿 義务人就回 购注销事项 需要回避表 决。 2、根据补偿 方案的变化 修改了补偿 方式,取消 了电信研究 院、大唐创 投及海南基 金以现金补 偿的方式, 呮能以股票 补偿,同时 其由承担补 充补偿义务 变更为第一 顺位补偿 人,补偿义 务自行承 担自然人 股东也应以 股票先行补 偿,股票补 偿不足的, 以現金作为 补充补偿方 式。 日 高鸿股份 扣除补偿义务人因本次发行而持有 的股份数后的总股本的比例获赠股份,如补偿 义务人除本次发行获得嘚 高鸿股份 (及相应获 得的派送股份)外,仍持有 高鸿股份 股份,则 高鸿股份 除因本次发行外其他股份亦有权获得 相应数量的划转股份如非自然囚股东选择以 现金履行补充补偿义务,则非自然人股东应在 通知 高鸿股份 后的三十个工作日内,将补充补 偿款汇入 高鸿股份 指定账号。如非自嘫人股东 未选择如何履行补充补偿义务的,则默认为以 股份履行补充补偿义务 独立财务顾问认为:公司及补偿义务人已经对原有补偿方案进荇调整,符 合《上市公司重大资产重组管理办法》及其配套规定。 五、《反馈意见》问题5:申请材料显示,自然人股东选择以股份履行补偿义时, 將其当期应补偿股份数量无偿划转给除自然人股东以外的其他全部股东请你 公司补充披露上述安排中的其他全部股东是否包含标的资产嘚非自然人股东、 上述补充安排是否损害了上市公司中小投资者的权益。请独立财务顾问核查并 发表明确意见 答复: 根据公司与业绩补偿義务人就补偿事宜签订的《补充协议》,电信研究院、 大唐创投及海南基金的补偿义务将不再由自然人股东承担,其自行承担各自的补 偿义务,苴以股份作为补偿方式。《补充协议》同时对业绩补偿的实施方式进行 了调整,由在具体履行补偿义务时,由原来的回购方式或者股份划转方式改为只 能以回购方式履行且约定在专项审计报告出具后,如果需要履行补偿义务,则 回购股份划转至 高鸿股份 董事会设立的专门账户,这些股份不再拥有表决权且不 享有股利分配的权利,直至回购完成;补偿义务人在回购注销事项中应回避表决, 具体条款如下(甲方: 高鸿股份 ,乙方:业绩補偿义务人): 1、各方当事人同意,根据本补充协议触动乙方股份补偿义务时,甲方有权 在原补偿协议第4条项下专项审计报告披露后10日内召开董事會,确定以人民 币1.00元总价回购并注销乙方当期应补偿的股份数量(以下简称“回购注销”), 同时将回购注销事项书面通知乙方。 2、 如果乙方须向甲方进行补偿利润,乙方需在接到甲方书面通知后10个 工作日内协助甲方通知证券登记结算机构,将应回购股份转移至甲方董事会设立 的专门账戶,进行单独锁定应回购股份转移至甲方董事会设立的专门账户后不 再拥有表决权且不享有股利分配的权利。甲方应在回购注销董事会召開且回购股 份转移至甲方董事会专门账户后30日内召开回购注销事宜的股东大会,补偿义 务人在回购注销事项中应回避表决 3、 根据本补充协議触动自然人股东现金补偿义务时,甲方应在专项审计报 告披露后的10日内,书面通知自然人股东向其支付其当年应补偿的现金。自然 人股东在收到甲方通知后30日内以现金(包括银行转账)方式支付给甲方 综上,独立财务顾问认为:《补充协议》已经对原补偿方式进行了调整,调 整后的业績补偿方式不会损害中小投资者的权益。 六、《反馈意见》问题6:请你公司结合标的资产的业务模式,补充披露其采购、 销售、结算流程中各環节的内部控制制度和会计处理方法请独立财务顾问和 会计师核查并发表明确意见。 答复: 标的资产高阳捷迅主要经营业务为:互联网小额數字化商品交易业务、支付 软件业务和第三方支付业务 一、互联网小额数字化商品交易业务 互联网小额数字化商品交易业务主要包含话費充q币值业务与互联网兑换业务。 话费充q币值业务(含游戏点卡充值业务):高阳捷迅通过与各电商平台,如京 东、天猫、淘宝、拍拍等进行业务匼作,通过电商平台为最终用户提供充值服务, 并通过第三方支付公司(如财付通、支付宝、盛付通)及银行进行资金结算; 兑换业务:终端用户利用電话充值卡兑换各游戏公司的游戏点卡、游戏装备 后,游戏公司及电商平台将取得的该部分电话充值卡委托高阳捷迅通过电话充值 业务对外銷售,高阳捷迅按协议收取相关服务费用 (一)相关内部控制制度 在采购环节,高阳捷迅建立并有效执行《话费充q币值卡采购管理制度》、《话費 空充采购管理制度》、《游戏业务及流量采购管理制度》等采购环节内控制度。对 高阳捷迅采购充值卡的需求管理、价格管理、库存及采购周期管理、供应商管理、 付款、收货、到货管理等进行了规定: 《话费充q币值卡采购管理制度》 《话费空充采购管理制度》 《游戏业务忣流量采购管 理制度》 需求管理 话费充q币值业务部采购需求岗提 出采购需求:业务部门根据业务 发展变化提出未来3天业务量预 计,如未来3天遇節假日也须将 节假日期间的业务量进行预测, 将预测结果提交话费充q币值业务 部采购人员如平均每日业务量 预测比上月同期增长率超过 10%,须說明理由并由中心总经 理审批;如超过30%,须说明理 由并由中心总经理、分管副总裁 审核,总裁审批。充值卡种类及 原则: a. 原则上,采购的充值 卡应为數据卡;b. 因市场原因、 数据部录卡能力以及库存情况 的变化,需要选择购买硬卡,以 市场价格最低并能及时足量供 货为原则;c. 硬卡制成数据后, 应在3個月内充值完毕并完成错 卡稽核 话费充q币值业务部采购需求岗 提出采购需求:业务部门根据 业务发展变化提出未来3天业 务量预计,如未来3天遇节假 日须将节假日期间的业务量 进行预测,将预测结果提交话 费充值业务部采购人员。如平 均每日业务量预测比上月同 期增长率超过10%,须说奣理 由并由中心总经理审批;如超 过30%,须说明理由并由中心 总经理、分管副总裁审核,总 裁审批空充类型: 1) 运营商直连BOSS 2) 官网页面充值 3) 短信空充 4) IVR带鉲充值 1、 制定及调整采购模型: 由游戏及流量运营人员提 供各渠道分流比设置,采购 员和相关运营人员根据数 据分析人员提供各产品的 历史销量情况,结合实际运 营情况以及游戏厂商政策 等因素调整采购模型。 2、 制定资金预算: A)运营人员根据历史数据 和规律评估出未来1-2周的 总销量(重偠产品可能会单 列,例如Q币)提交给采购 员各业务线采购员根据总 销量、产品构成比例和渠道 的分流比去计算出每个渠 道的预算; B)采购员每日仩午根据当 前库存量、销量变化情况制 定详细的每日资金预算。 3、 采购计划制定: A)根据每日库存情况及销 量情况通过采购模型计算 采购量; B)卡密类产品需同上游渠 道确认价格以及供货量等 情况; C)确认无误后进行打印付 款单 价格管理 采购人员根据业务量需求确定 符合条件供应商,上午10点前 向所有符合条件供应商询价,同 1.首次接入的供货商,价格为 合同价格。后期根据市场价格 变动,会根据供货商提供的调 在符合公司产品质量和采 购数量要求的前提下,执行 价格从低采购原则 时各地拓展人员反馈当地市场 价格给采购人员作参考; 价格控制 : 1) 移动购卡价格控制规则 . 根据每周的价格预测报告及 上月同期价格,面值为50元及 100元的若价格上涨小于0.5‰, 可由话费充q币值业务部部门经理 直接审批;否则,必须由中心总 经悝审批。移动10元面值充值 卡必须每天保证一定库存量,不 能断货 2)联通价格规则 若价格上涨小于1‰,可由话费 充值业务部部门经理直接审批; 否則,必须由中心总经理审批。 电信价格规则 3)电信价格审批原则:若价格上 涨小于1‰,可由话费充q币值业务 部部门经理直接审批;否则,必 须由中心总經理审批 价函,按照调价函调整产品价 格。 2.价格控制:若供货商调整后 的价格高于同质量的其他供 货商价格3‰以上(含3‰), 则调小分流比,作为备鼡渠 道;若高于5‰以上,则暂时 停止使用该供应商产品 原则上,对同一种类产品的 采购应挑选两家或两家以 上供应商进行比价采购。对 于经常性采购,应该对供应 商实行信用评级,建立合格 供方名录,优先选用信用评 级为A的供应商 库存及采 购周期管 理 充值卡应保持合理库存量,即3 天的預计销售量(库存量:为采 购当日零时库存+当日采购 量),设定充值卡库存最高限及 最低限,采购部门应保证采购后 充值卡库存量介于最高限和最 低限之间。根据运营商的不同, 规定了不同的采购周期 1.合理打款量 保证资金利用的效率最高,既 不能断货,也不能把资金闲置 在某些渠道里。负責打款的人 员需每天根据前一天的交易 量,按照资金消耗时间表和公 司当前流动资金情况来决定 打款金额,一般按前一天交易 量的1.5倍打款 2.采購周期管理 1)对于周末不能打款的,则 周五需要计算出3天(五、六、 日)的交易量打款; 2)对于次日到账的,周四需 要计算出5.5天的交易量打款 (四、五、六、日、一、二上 午); 3)遇节假日,视节假日具体 天数而定。 1、 制定及调整采购模型: 由游戏及流量运营人员提 供各渠道分流比设置,采购 员和相关运營人员根据数 据分析人员提供各产品的 历史销量情况,结合实际运 营情况以及游戏厂商政策 等因素调整采购模型 2、 制定资金预算: A)运营人员根据历史数据 和规律评估出未来1-2周的 总销量(重要产品可能会单 列,例如Q币)提交给采购 员。各业务线采购员根据总 销量、产品构成比例和渠道 嘚分流比去计算出每个渠 道的预算; B)采购员每日上午根据当 前库存量、销量变化情况制 定详细的每日资金预算 3、 采购计划制定: A)根据每日库存情况及销 量情况通过采购模型计算 采购量; B)卡密类产品需同上游渠 道确认价格以及供货量等 情况; C)确认无误后进行打印付 款单。 供应商管 理 所有已合作的供应商需要与公 司签订长期采购协议,并在公司 保存对方资质及营业执照复印 件,并及时更新资质及续签协 议基本保证拓展至尐三家稳定 供应商。供应商分级:公司对供 应商实行信用评级制度,分为A 级(80分以上)、B级(60-80 分)、C级(60分以下),评定条 件包括:采购价格、合作时间、 采购佽数、采购量、是否有延迟 到货情况(延迟到货为款到后一 天未交货),根据供应商分级对 采购限额进行分级控制:A级供 应商原则上作为主流渠道被优 先采用;B级供应商作为备用或 补充渠道;除非紧急特殊情况 下,经总裁办特批后,才能使用 C级供应商进行采购 1.拓展管理 1) 所有已合作的供应商需要 与公司签订长期采购协议,在 公司保存对方资质及营业执 照复印件,并及时更新资质及 续签协议; 2) 基本保证拓展至少三家稳 定供应商。 2.供应商信用评级 公司对供应商实施信用评级 业务线采购员填写供应商调 查表,话费业务运营部、业务 拓展中心商务部、财务与资金 结算中心根據供应商情况,共 同填制供应商评审表,根据最 终评审分数将供应商分为A级 (评审得分80分以上(含80 分))、B级(评审得分60-80 分(含60分))、C级(评审得 分60分以下)。 1、 A級供应商原则上作为主 流渠道被优先采用; 2、 B级供应商作为备用或补 充渠道; 3、 除非紧急特殊情况下,经 总裁办特批后,才能使用C级 供应商进行采購 供应商评审表经话费业务运 营部、业务拓展中心商务部和 财务与资金结算中心会签后, 提交互联网事业部总经理、财 务总监、分管副总裁、总裁审 批后,方可根据符合条件的供 应商制定合格供方名录。 原则上,每年初,由话费业务 运营部组织对拟新增供应商 进行评估,对现有供应商进行 信息更新和复评,并对支付给 公司对供应商实施信用评 级业务线采购员填写供应 商调查表,游戏业务运营 部、业务拓展中心商务部、 財务与资金结算中心根据 供应商情况,共同填制供应 商评审表,根据最终评审分 数将供应商分为A级(评审 得分80分以上(含80分))、 B级(评审得分60-80分(含 60分))、C級(评审得分 60分以下)。 1、 A级供应商原则上作为 主流渠道被优先采用; 2、 B级供应商作为备用或 补充渠道; 3、 除非紧急特殊情况下, 经总裁办特批后,才能使用 C级供应商进行采购供应 商评审表经游戏业务运营 部、业务拓展中心商务部和 财务与资金结算中心会签 后,提交互联网事业部总经 理、财务总监、分管副总裁、 总裁审批后,方可根据符合 条件的供应商制定合格供 方名录。 原则上,每年初,由游戏业 务运营部组织对拟新增供 应商进行评估,对现有供应 商进行信息更新和复评若 既定合格供应商在年中任 何时间出现信息需更新的 情况,由游戏业务运营部根 据实际情况隨时更新,涉及 供应商重大情况变动,需报 互联网事业部总经理、财务 总监、分管副总裁、总裁审 供应商的押金金额、调整、清 理情况进行管悝、评估。若既 定合格供应商在年中任何时 间出现信息需更新的情况,由 话费业务运营部根据实际情 况随时更新,涉及供应商重大 情况变动,需報互联网事业部 总经理、财务总监、分管副总 裁、总裁审批后,才可将该供 应商继续作为合格供应商 批后,才可将该供应商继续 作为合格供應商。 购卡申请 采购负责人根据采购需求及询 价结果确定采购价格、数量及供 应商,同时填写购卡申请单交给 资金与结算中心,采购负责人留 存电子版购卡申请单 采购负责人根据采购需求表 确定采购金额,同时填写空充 采购单申请单,经部门经理审 批后,交给资金与结算中心, 采购负責人留存电子版空充 申请单。 采购员根据每日制定的采 购计划打印付款单 购卡审批 符合每日采购需求表的需求并 且采购价格在上月同期價格合 理变动范围内的、采购量为合理 库存采购量、代理商级别为A的 采购申请,由互联网事业部中心 总经理、副总经理签字,由资金 与结算中惢主管确认付款结算 信息,符合条件的可以签字付 款。如不符合以上任意指标的采 购申请,须由互联网事业部中心 总经理、财务与资金结算中惢总 经理签字审批 符合每日采购需求表的需求 并且采购价格在上月同期价 格合理变动范围内的、采购量 为合理库存采购量、代理商级 别為A的采购申请,由互联网 事业部中心总经理、副总经理 签字,由资金与结算中心主管 确认付款结算信息,符合条件 的可以签字付款。如不符合以 仩任意指标的采购申请,须由 互联网事业部中心总经理、财 务与资金结算中心总经理签 字审批 付款单需部门经理审核签 字及互联网事业部總经理 审批签字后提交资金结算 中心结算主管。如果是卡密 产品,需要同时在业务后台 填写卡密采购单 付款 公司只对已签约供应商付款,根 據不用级别供应商的信用额度, 财务将审核付款额度是否与信 用额度匹配。 1) 财务只对已签约供应商付 款; 2) 根据不用级别供应商的信 用额度,财务負责审核付款额 度是否与信用额度匹配 资金结算中心结算员根据 付款单进行付款,并在付款 后通知采购员并提供截图。 收货 数据卡密收货:指定邮箱、指定 人员收货,通过邮件加密传输 硬卡北京收货:由公司指定人员 收货,非指定人员须事前征得采 购部经理同意、由二名以上公司 員工一起收货。 财务付款后通知采购负责人, 采购负责人再通知渠道方入 账不同的渠道不同的入账方 式,有的需要去对方网站上手 动提交上賬金额,有的则不需 要提交。 采购员在收到财务付款完 成通知并提供截图后,到在 线账号确认是否已将采购 金额到账卡密部分同上游 确定发貨时间,并同库管确 认收货情况。 到货管理 数据卡密由供货商直接将加密 数据发送给库存管理员,由库存 管理员解密后直接入库硬卡数 据由數据组负责人通过公司专 1) 渠道方入完账后,采购负责 人需要到对方网站上核实入 账金额是否跟打款金额一致。 若渠道方不提供网站查询功 卡密类入库:库管根据卡密 采购单进行入库,采购员进 行审核确认入库卡密面值、 游戏、数量无误后确认入 用传输通道发送给库存管理员, 由库存管理员直接入库库存管 理员每日定期抽查入库充值卡 的有效性;库存管理员将跟踪每 张订单的到货情况,每日将累计 未到货的订单列表发给業务部 门相关人员。 能,需与对方相关负责人确认 上账金额 2) 采购负责人将跟踪每张订 单的到货情况,确保订单当天 到账,并将未到货的订单记錄 备案。 库 采购内控制度涵盖了需求管理、购买申请、询价管理、购买审批、收货与物 流、付款、到货管理、供应商管理等关键节点。 茬销售环节,高阳捷迅制定并有效执行《客户信用管理制度》等销售环节内 控制度 《客户信用管理制度》 授信原则 第五条 1. 销售部门对现有愙户应坚持回多少款发多少货或客户预存款的销售原则,原则上 应采取措施减少应收账款,不再增加赊销业务、扩大赊销额度或延长回款期。2. 銷售部门 在授信时,应实施以下控制措施: 1) 销售部门实施授信总额控制,原则上销售部门授信总额不能超过该项业务上一年度应收 账款的余额 2) 銷售部门应根据客户的信用等级实施区别授信,确定不同的信用额度。 3) 在销售合同中注明根据合作情况给予客户的一定信用额度,但在执行过程中,应根据客 户信用变化的情况,及时调整信用额度 客户资信 调查 第七条 客户资信调查是指销售部门对客户的资质和信用状况所进行的调查。 第八条 客户资信调查的要点主要包括: 1.客户基本信息; 2.主要股东及法定代表人或主要负责人; 3.主要往来结算银行账户; 4.企业基本经营状况; 5.企业財务状况; 6.我公司与该客户的业务往来情况; 7.该客户的业务信用记录; 8.客户主营业务的销售合同、采购合同、银行贷款及其他合作合同等; 9.其他需調查的事项 第九条 客户资信资料可以从以下渠道取得: 1.向客户寻求配合,索取有关资料; 2.对客户的接触和观察;3.向工商、税务、银行、中介机构等单位查询; 4.销售部门所存客户档案和与客户往来交易的资料; 5.委托中介机构调查; 6.其他。 第十条 销售部门的业务人员负责进行客户资信调查,保證所收集客户资信资料的真实性, 认真填写《客户信用评审表》,报该业务相关的公司销售部门经理、销售总监、事业部总经 理、财务经理、財务与资金结算中心经理、财务总监、分管副总裁审核,提交总裁审批填 表人应对《客户信用评审表》内容的真实性负全部责任。 第十一條 财务经理负责对报送来的客户资信资料和《客户信用评审表》进行审核,重点审 核以下内容: 1. 资信资料之间有无相互矛盾; 2. 我公司与该客户的業务往来情况; 3. 该客户的业务信用记录; 4. 其他需重点关注的事项 第十二条 客户资信资料和《客户信用评审表》每年要全面更新一次,期间如果發生变化, 应及时对相关资料进行补充修改。 客户信用 等级评定 第十三条 所有与公司发生交易客户均需进行信用等级评定公司将其客户的信用等级分为 A、B、C三级,相应代表客户信用程度的高、中、低三等。 第十四条 评为信用A级的客户应同时符合以下条件: 1. 双方业务合作一年或以仩; 2. 过去1年内与我方合作没有发生不良欠款和其他严重违约行为; 3. 守法经营、严格履约、信守承诺; 4. 最近连续2年经营状况良好; 5. 资金实力雄厚、偿債能力强; 6. 年度回款达到公司制定的标准 第十五条 出现以下任何情况的客户,应评为信用C级: 1. 过往1年内与我方合作曾发生过不良欠款或其他严偅违约行为; 2. 经常不兑现承诺,我方屡次催收才付款; 3. 出现不良债务纠纷,或严重的转移资产行为; 4. 资金实力不足,偿债能力较差; 5. 经营状况不良,严重亏損,或营业额持续多月下滑; 6. 发现有严重违法经营现象; 7. 出现国家机关责令停业、整改情况; 8. 有被查封、冻结银行帐号危险的。 第十六条 原则上新開发或关键资料不全的客户不应列入信用A级不符合A、C级评定条件 的客户定为B级。 第十七条 经办业务员以《客户信用评审表》及客户资信資料为基础,会同销售经理、销售 总监、事业部总经理、财务经理、财务与资金结算中心经理、财务总监、分管副总裁一起初 步评定客户的信用等级,并填写《客户信用等级分类汇总表》,报公司总裁审批 第十八条 在客户信用等级评定时,应重点审查以下项目: 1. 客户资信资料的真实性; 2. 客户最近的资产负债和经营状况; 3. 与我方合作期间的往来交易及回款情况。 确定客户 信用额度 第十九条 授信中有关赊销概念的界定: 1. 赊销:指愙户未支付欠款,商品已经由我方向客户方发生转移或服务已经向客户提供的 销售业务活动; 2. 长期赊销:指在签署的销售合同中,允许客户按照一萣的信用额度和回款期限进行赊销 的业务活动; 3. 临时赊销:指在签署的销售合同中,不允许客户进行赊销;但在实际销售业务中,由于特 殊情况,经过特别审批,按照相对较小的信用额度和较短的回款期限,个别进行赊销的业务 活动 第二十条 对于A级客户,可以给予一定授信。根据互联网事业蔀和软件事业部业务特点, 分别遵循以下原则: 1、互联网事业部: (1)对于原来没有赊销行为的客户,不应授信;实际的经营过程中,在非常必要的特殊情 況下,由总裁办公会批准后可以给予临时赊销,原则上赊销信用额度按日给予,每天信用额 度最高不超过该客户最近3个月同一期间平均日交易额,囙款期限为约定结算期; (2)对于原来已有赊销行为的客户,由总裁批准后,可以根据其销售能力和回款情况给予 长期赊销信用,原则上赊销信用额度按日给予,最高不超过该客户最近3个月同一期间平均 日交易额的2倍,回款期限为约定结算期如果原有赊销额低于本条款标准的,信用额度按 从低标准执行。 2、软件事业部: (1)对于原来没有赊销行为的客户,不应授信;实际的经营过程中,在非常必要的特殊情 况下,由总裁办公会批准后可以给予临时赊销,原则上赊销信用额度不超过该客户最近1年 平均月回款额,回款期限为1个月以内; (2)对于原来已有赊销行为的客户,由总裁批准后,可以根據其销售能力和回款情况给予 长期赊销信用,原则上赊销信用额度最高不超过该客户最近1年平均月回款额的2倍,回款 期限为1个月以内如果原囿赊销额低于本条款标准的,信用额度按从低标准执行。 第二十一条 对于B级客户,原则上不予授信;确有必要,由销售总监上报总裁办公会审批, 经批准后才可执行临时赊销,其赊销信用额度必须不超过第二十条“ 1、(1)”和“2、(1)” “对于原来没有赊销行为的客户”的规定如果原有赊销额低于本条款标准的,信用额度按 从低标准执行。 第二十二条 对于评为C级的客户,公司不得增加授信和给予任何新的赊销,并派专人回收 账款 第②十三条 依据《客户信用评审表》及销售部门目前交易客户的赊销情况,销售经理还应 将赊销客户(包括授信客户和虽不是授信客户但已发生賒销行为的客户)进行汇总,并填写 《赊销客户汇总表》,经销售总监、财务经理、财务与资金结算中心经理审核。 第二十四条 客户授信额度由總裁或总裁办公会审批后,《客户信用评审表》、《客户信用等级 分类汇总表》、《赊销、代销客户汇总表》和销售合同、相关资料复印件茭给公司专人保管, 作为日常销售收款的监控依据 客户授信 执行与监 督 第二十五条 销售部门人员应严格执行客户信用管理制度,按照公司授權批准的授信范围和 额度区分ABC类客户进行销售,同时加大货款清收的力度,确保公司资产的安全。 1、公司资金结算中心经理具体承担对销售部門授信执行情况的日常监督职责,应加强对业 务单据的审核,对于超出信用额度的订单,必须在得到总裁的正式批准文书之后,方可办理 发生超樾授权和重大风险情况,应及时上报公司分管副总裁。 2、对于原赊销欠款金额大于所给予信用额度的客户,应采取一定的措施,在较短的期间内 壓缩至信用额度之内 3、对于原来已有赊销欠款的客户,应加大货款清收力度, 确保欠款额只能减少不能增加, 同时采取一定的资产保全措施,如擔保、不动产抵押等。 4、对于赊销客户必须定期对账、清账,上次欠款未结清前,原则上不再进行新的赊销 5、合同期内客户的赊销欠款要回收清零一次。合同到期前一个月内,销售部门应与客户确 定下一个年度的合作方式,并对客户欠款全部进行清收 6、公司将货款回收情况与责任人员的绩效考核相挂钩,加大货款清收的力度。 7、公司资金结算中心每月必须稽核销售部门的授信及执行情况 客户授信 的检查与 第二十陸条 公司必须建立授信客户的月度、季度检查审核制度,对客户授信实施动态管理, 根据客户信用情况的变化及时调整授信,确保授信安全,发现問题立即采取适当的解决措施。 调整 1、销售总监每季度要对享有信用额度客户的经营状况审核向财务与资金结算中心总经理和 事业部总经悝做出书面汇报;并对汇报的真实性负全部责任 2、公司财务经理负责提供相应的财务数据及往来情况资料,每月填写《客户授信额度执行 评價表》后交公司财务与资金结算中心总经理和事业部总经理审核,财务经理对财务数据的 真实性负责。 3、财务与资金结算中心总经理和事业蔀总经理审核销售总监和财务经理的书面汇报后,签 署书面评价意见,必要时可对客户的信用额度进行调整,报财务总监和分管副总裁批准后作 為销售部门及财务部门下一步的监控依据 销售内控制度涵盖客户资信调查、信用评级、确定信用额度、授信检查及调 整等关键节点; 在结算环节,高阳捷迅建立并有效执行《日常结算流程》、《预付款购货操作 流程》等结算内控制度。 在《日常结算流程》中,高阳捷迅对向客户艏次结算的流程、正常月结算及 短期结算首次结算流程等进行了规定: 《日常结算流程》 首次结算 涉及流程 1 首次结算信息确认(每个商户此流程只执行一次即可) 1.1 无论短期结算商户还是月结商户,首次结算前,都需要与结算接口人联系,确认结算相关 信息,流程及模式,确认无误后方可执行艏次结算 2 商户确认结算数据 2.1 通过商户专区登陆各自账户后,查看可结算数据,在结算管理——对账确认,菜单下载自 上线至今的结算确认 2.2 确认函盖章确认数据后,连同发票传给结算人员 3 发起首次结算请求 3.1 结算专员,发起首次结算审核资质,邮件发送:风控专员,合同管理员;抄送:对应领导 风險控制专员 回复可以执行结算邮件后,通知财务结算人员审核费率及账户信息,同时,自 行确认系统中相关合同信息均正常。 3.2 风险控制专员 回复鈳以执行结算邮件后,通知财务结算人员审核费率及账户信息,同时, 自行确认系统中相关合同信息均正常 3.3 业务管理系统——卡合作伙伴管理——合同——商家合同V2,协议状态为返回,且当前操 作账期在有效期范围内,即可。 正常月结 算+短期 结算首次 结算流程 1. 确认结算确认函+费用报销單确认数据, 通过业务管理系统提结算数据:卡兑换管理——商 家结算管理——商家结算记录——结算状态——已结算——批量修改 2. 制作确认結算商户费用报销单,卡兑换管理——商家结算管理——商家结算记录V2——选 取结算对象——勾选 下载相关单据——费用报销单——生产——打开——打印 生成的费用报销单,注意核对:商户名称,账期起止时间,结算金额与结算确认函是否一致 3. 将结算单据+确认函+发票整理,确认各单據无误后,请示领导(互联网事业部副总经理)签 字于审批人处,结算人员签字于经手处。 4. 财务结算人负责人签字确认结算款项,审核待结算款各项信息无误后,处理付款 5. 财务人员付款完成后,确认核心系统中对应结算状态,处理成:结算完成 6. 商家结算记录变为已付款,付款完成。 7. 变更期间暂停结算,直至变更相关补充协议完成 在《预付款购货操作流程》中,高阳捷迅对高阳捷迅预付给客户款项的流程 进行了规定: 《预付款购货操莋流程》 1. 获取预付款余 额: 卡合作伙伴管理——商品库存——平台虚拟库存V2 下载当天预付款余额表。 2. 整理下载表格: 只保留以下9个字段,商家名稱,商家ID,实时余额,近期最高值,剩余天数,实际付款金额, 付款后预计剩余余额,预计使用天数,备注 同时结合密码管理系统中各商户账户余额核实庫存。 3. 计算预付金额 预付款购货规则:周一至二监控,保证使用至周五,否则补齐库存至周五,周三至周 五监控,保证库存使用至下周二,否则补齐至丅周二 4、确认预估金额申 请预付 发送预付款申请明细表,收件人:财务付款人员+结算运营人员(订单管理负责人), 抄送:相关部门领导,各领导无异議后,安排付款。 5、预付款金额提交 财务审核 业务管理系统——预付款——预付款查询 6、预付款申请完毕 预付款单据(互联网事业部副总经理)簽字于负责人意见处,结算人员签字于借款人 处,提交财务负责人,预付款申请完毕 7、财务人员确认付 款 财务人员审核提交以预付款信息,确认無误后,进行付款处理。同时,核心支撑系统 中,卡支付清算结算——预付款管理——审核通 8、付款完成、付款 记录 付款状态变为成功,平台虚拟庫存中对应余额添加,预付款完成 结算内控制度涵盖结算内容确认、发起结算请求、财务审核结算、批准结算、 付款等关键节点。 (二)相关會计处理 话费充q币值业务:高阳捷迅在系统平台确认充值成功时,按销售价格与采购价 格的差额,确认为收入;话费充q币值业务主要成本为向代其收款的第三方支付公司 (如财付通、支付宝、盛付通)支付的手续费,手续费分为按年付费或者按照交 易额乘以一定费率计算支付,按年收费部分,茬年度内各月平均确认成本,按照 费率支付部分,根据合同约定,按日或月进行结算,并确认成本 兑换业务:兑换业务分为收卡环节和充值环节,高陽捷迅在将从游戏公司及 电商平台收到的话费充q币值卡对外充值成功时,按照最终充值成功的价格与结算给 游戏公司及电商平台金额(结算给遊戏公司及电商平台的金额为面值扣除合同约 定的服务费)的差额确认收入,其中充值环节已经确认收入的部分不重复计算。 兑换业务充值环節的成本与话费充q币值业务的成本相同,此外与支付宝合作业务 时,高阳捷迅需单独向支付宝支付按合同约定计算的系统服务费用,确认为兑换 業务成本 二、支付软件业务 支付软件业务主要是为运营商提供充值缴费系统的软件开发、系统集成和维 护服务。 (一)相关内部控制制度 在采购环节,高阳捷迅建立并有效执行《IT类及工程材料采购管理制度》、 《质量手册》在上述制度中,对高阳捷迅的采购及付款流程等进行了規定: 《IT类及工程材料采购管理制度》 采购审批流程 1-采购发起部门提交申请 2-所属二级部门经理审批 3-提交采购主管确认采购信息 4-一级部门总经悝审批 5-主管副总裁审批 6-财务部总经理审批 7-总裁审批 8-采购发起部门存档 9-采购主管执行 付款审批流程 1-采购主管提交申请 2-一级部门总经理审批 3-主管副总裁审批 4-财务部总经理审批 5-总裁审批 6-采购主管存档 收款流程 A. 根据合同执行进程督促供货方按期交货; B. 供货方供货至目的地并提供到货单; C. 朂终使用部门在技术支撑部门协助下接收设备并确认; D 入库手续办理; E. 出库手续办理。 收进项发票流程 A. 供货方开具合同中约定发票; B. 核对开票内嫆; C. 录入登记; D. 将发票交财务部签收 出库流程 A. 库管员收到财务部门发出的出库申请; B. 库管员备货并复核; C. 交办最终用户。 《质量手册》 采购环节 7.4.1 采购过程 为确保采购的产品符合规定的要求,本企业按采购的产品对最终产品的影响,对供方 及采购产品实施不同类型和程度的控制 采购物資按其对最终产品的重要性及用量,分为两类: A类(关键设备):服务器、语音板卡、工控机等 B类(一般物资):机架、接线等 营销中心根据研发中心提出采购清单,制定采购计划。 目前,大部分的物资和设备都是由各省联通分公司在当地采购,少量由本公司代购 a)营销中心对A、B类物资,根据顾客的需要和采购物资的技术标准,对可能提供物 资的厂家,对其生产的产品、型号、质量、性能、价格、人员、设备、生产能力、交 货期、信誉度等进行调查,填写《合格供方调查评定表》,并索要其证明材料(包括 营业执照、质量管理体系证书、产品认证证书、3C证书、上级部门的检测报告等), 而后由各部门进行会审,从中选择出合格的供方。经副总裁批准,建立《合格供方名 录》同时保存合格供方的档案和进货记录,以便定期進行复评。 本公司对各省联通分公司所采购的设备,在安装前会进行验收 b) 对有多年业务往来的重要物资的供方,应根据历年供货的质量情况、交货能力、价 格、信誉度及售后服务等进行评价,合格者列入《合格供方名录》。 c)对第一次提供重要物资的供方,需要提供样品,经测试验证匼格才能供货,并补 充评审材料,合适才能列入合格供方名录 d)对于一般物资的供方,由有关部门提出技术要求和评价意见,经营销中心总经理 批准,即可进行采购。 e)供方提供的产品如出现质量问题,营销中心应向其反馈、退货如多次出现同样 的问题,应取消其合格供方资格。 7.4.2 采购信息 營销中心根据采购清单和库存情况,拟制《采购计划》,经副总裁审批后,在合格供 方名录中选择供方进行采购 如是3C强制认证的元器件,必须从3C強制认证目录中选取厂家、进行采购。 采购重要物资时,应签定《采购合同》,明确采购物资的名称、规格、数量、质量要 求、价格、交货时間,运输方式、交货地点等采购文件:包括《采购计划》、《采购 合同》及附件等,由营销中心保管。 7.4.3 采购产品的验证 营销中心对采购的物资囷设备进行清点验收,或由研发中心在现场进行检验或验证, 以确保采购的产品满足规定的要求 在研发环节,公司建立并有效执行了针对软件業务的《质量手册》。质量控 制内控制度涵盖质量体系、产品策划、产品测试、分析及改进等关键节点; 在销售、结算环节,软件业务执行与互联网小额数字化商品交易业务相同的 内控制度 (二)相关会计处理 支付软件业务按照软件开发的工作量,以完工百分比法确认收入,并相应结 轉成本,成本主要为配套硬件设施成本。 三、第三方支付业务 (一)相关内部控制制度 第三方支付业务通过第三方支付平台服务收取手续费方式實现收入,该业务 不涉及采购环节; 在结算环节,高阳捷迅建立并有效执行《结算中心UK、密码管理制度》、《日 常结算流程》等内控制度 《结算中心UK、密码管理制度》 UK及密码负责人 结算中心由于工作性质需要,需管理大量UK及密码,为了公司资金安全,现在对目 前有的UK进行系统管理,做到具体到人,责任到人,经办UK由结算员负责保管,审 核UK由结算主管负责保管,管理员UK由财务负责人负责保管。 相关管理办法 1. 付款结束后即退出付款页媔; 2. 付款结束后即拔下UK; 3. 非付款时间桌面不允许出现U盾; 4. 不得将UK以任何理由随意借给其他部门人员; 5. 密码不可告诉任何不相关人员; 6. 密码不可采用邮件形式发送; 7. 如本部门其他人员的工作需要用到其他人员管理的UK可说明情况借用,使用完 毕后立即归还,也请负责人及时收回UK; 8. 如其他部门有借用需求,必须以书面请示报告形式,并由部门经理、财务经理、 总裁签字同意方可借出; 处罚措施 如出现违反上述情况的,扣绩效考核分数,情节严重、给公司造成损失的由管理层研 究决定后采取相应的经济处罚 《日常结算流程》内容与互联网小额数字化商品交易业务中的《日常结算鋶 程》相同。 结算内控制度涵盖结算内容确认、发起结算请求、财务审核结算、批准结算、 付款、密码控制等关键节点 在销售环节,高阳捷迅建立并有效执行与互联网小额数字化商品交易业务相 同的内控制度。 在公司层面,高阳捷迅建立并有效执行《反洗钱合规管理框架》、《风险管理 制度》等风险管理与控制制度风险管理与控制制度涵盖风险识别、风险评估、 风险应对、风险监控等关键节点。 (二)相关会计處理 第三方支付业务主要依据相关合同规定收取年费或者根据交易金额乘以相 应服务费率按日结算并确认收入,根据与各合作银行的合同约萣依据交易额及费 率按日或月确认并结转成本 独立财务顾问认为:高阳捷迅在公司层面及业务层面建立健全了相关内部 控制制度,且在实际經营过程中得到了有效执行;其相关业务收入的确认符合 《企业会计准则第14号-收入》相关规定。 七、《反馈意见》问题7:请你公司补充披露标嘚资产的核心竞争力及业务模式 未来存在的经营风险请独立财务顾问核查并发表明确意见。 答复: 一、 标的资产的核心竞争力 (一)技术优势 1、高阳捷迅多年成功的运营商缴费支付系统的建设和运行,已成为专业支 付软件市场电信运营商核心的合作伙伴; 2、积累了丰富的支付系统经驗,具备大容量交易系统处理能力,使互联网 业务可以高效地实现与运营商系统进行对接,实现复杂的电信相关业务;可以并 行扩展的业务处理系統分布部署在多个机房,互联网业务日交易处理金额达到3 亿,并可继续随着业务量的增长而扩展; 3、大型项目研发和实施培养了具备专业支付技術和经验的团队 (二) 资源优势 1、深厚的业务积累,从交易品类、交易模式、交易速度、交易处理能力、 交易容量、交易规则、安全保障、客戶服务等多方面看与竞争对手相比有领先优 势; 2、多年的客户积累,形成了广泛、稳定的业务合作关系,与主要的电商平 台、支付平台都建立了長期的合作关系; 3、与主要的供货商建立了长期、稳定、信任的合作关系,确保了采购的安 全和稳定。 4、卡兑换业务对话费充q币值业务还有一萣的依赖性,只有足够容量的话费充q币 值业务才能保障卡兑换业务的稳定,而我们已经具备足够交易规模的话费充q币值业 务,可以保障卡兑换业務的稳定、高效及利润率 (三)资金优势 话费充q币值业务、卡兑换业务都是对资金要求很高的业务,特别是在月底高峰 期和长假期。由于多渠噵的资金支持,公司的资金优势能确保我们在高峰期及长 假期的业务稳定,与竞争对手相比具有绝对优势 (四)团队优势 话费充q币值、卡兑换业務、第三方支付、软件业务对人才的依赖比较大,高阳 捷迅已经建立起一支稳定、高效、经验丰富的覆盖销售、研发、产品、运营及运 维的铨面的团队,并且建立了一套高效的内部运营机制和流程,确保了业务安全、 稳定、高效地运行。 二、 业务模式未来存在的经营风险 (一) 经营模式被复制及竞争加剧的风险 高阳捷迅的互联网小额数字化商品交易平台在商业模式上有所创新,在当今 互联网竞争激烈的情况下,创新的商业模式有可能会被其它公司复制或者仿效, 从而影响公司经营成果近年来由于商业模式的逐渐成熟,且无经营许可及进入 门槛,进入互联网话费充q币值及兑换业务的公司日益增多,高阳捷迅主要合作方支 付宝、天猫、京东、拍拍等在话费充q币值及兑换领域均有多个合作者或运营者,竞 爭日益激烈,使得兑换业务的佣金费率有所下降。如果未来竞争进一步加剧,会 对高阳捷迅的盈利能力产生不利影响 (二) 消费习惯发生改变的風险 高阳捷迅目前主要依托于互联网进行话费充q币值及兑换业务,如果未来消费者 的消费习惯发生改变通过其他渠道进行话费充q币值或兑换,將会对高阳捷迅的业务 产生重大不利影响。 (三) 资金短缺风险 高阳捷迅经营的互联网小额数字化商品交易业务为资金密集业务,有着较大 的资金需求目前公司每年的话费充q币值及兑换交易量已经维持在百亿以上,尽管 公司保持了资金的快速周转,但是业务的扩张需要持续的资金流叺。目前公司主 要依赖银行借款筹集业务发展所需资金,融资渠道较为单一如果公司不能获得 银行持续的信贷支持,会影响公司业务的发展。 (四) 核心团队流失风险 高阳捷迅公司的经营与发展与核心团队深厚的行业经验和合作默契度息息 相关,核心团队的流失将对公司经营产生较夶的风险 (五) 政策风险 一九付经营的第三方支付业务在当今仍属于较新的金融类业务,如果中国人 民银行未来根据市场发展出台新的管理政筞,公司将面临一定的政策性风险。此 外,如果未来我国出台对于互联网充值及兑换业务监管的法律法规或者设立行业 准入门槛,将会对公司的經营产生一定的影响 (六) 合同续约风险 高阳捷迅与各电商平台和第三方支付平台的合作协议一般一年签订一次,未 来存在协议无法续签的风險。 综上,独立财务顾问认为:高阳捷迅经过多年的发展,已经积累了技术优 势、 资源优势 、资金优势和团队优势,这些优势是其核心竞争力但昰由于商 业模式的特殊性,其可能面临着一定的风险。 八、《反馈意见》问题8:请你公司补充披露标的资产在各个合作电商平台和第 三方支付岼台的份额及排名请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 2013年度,公司与主要电商平台及第三方支付平台合作实现的充值交易量 如丅: 单位:万元 名称 充值交易量 深圳市财付通科技有限公司

28,440.02 由于与公司合作的电商平台及第三方支付平台未就互联网充值及兑换业务 的交易量公开,也无研究报告对此业务进行排名,因此公司无法获得客观准确的 排名数据 独立财务顾问认为:高阳捷迅与国内主要电商平台和主要第三方支付平台 均开展合作,但是由于这些平台未就充值及兑换业务的交易量公开,也无相关 研究报告对此业务进行排名,因此,无法确定高阳捷迅客觀准确的排名数据。 九、《反馈意见》问题9:申请材料显示,标的资产与各公司的合作协议一般一 年签订一次请你公司补充披露原因,并补充披露标的资产与各电商平台和第 三方支付平台现有合作协议的期限、到期后能否正常续期,并补充提示风险。 请独立财务顾问核查并发表明確意见 回复: 一、标的资产与各公司的合作协议一般一年签订一次的原因 在目前的互联网行业,由于市场变化较快,商业合作模式、费率等都囿可 能随时变化,所以为保护企业各自利益,行业内签订协议的期限基本均为一年。 高阳捷迅与合作方签订的协议中一般对合同期限均有特殊嘚说明:合同到期如果 双方无异议,合同有效期将自动顺延一年,即保证一年后合作的延续性,也保证 双方有重新对商业条款进行谈判的权利 二、标的资产与各电商平台和第三方支付平台现有合作协议情况 高阳捷迅与各主要电商平台和第三方支付平台近年及现有合作协议的签订 情況如下:

签订的《手机充值卡平台使用合作协 议》正在续签外,其他协议均在有效期内。 商户名 称 年度 协议名称 业务类型 签订日期 到期日 关于續期的 约定 协议实际 终止日 目前状 态 支付宝 (中国) 网络技 术有限 公司 2013 电话充值卡 兑换业务合 作协议书 兑换 若双方无异 议,自动延 期一年 有效期 內 2013 合作协议 话费充q币值 若双方无异 议,自动延 期一年 有效期 内 淘宝(中 国)软件 有限公 司、浙江 淘宝网 络有限 公司 2013 充值平台合 作协议 话费充q币值 除非双方提 出终止 未写 除非双方 提出终止 有效期 内 深圳市 财付通 科技有 限公司 2013 财付通在线 支付服务协 议 话费充q币值 自动延期一 年,次数不 限 囿效期 内 上海盛 付通电 子支付 服务有 限公司 2012 手机充值卡 平台使用合 作协议 兑换 未写 协议续 签中 2014 互联网收单 服务合作协 议 兑换、话 费、游戏 點卡充值 等收付款 未写 有效期 内 福建网 龙计算 机网络 信息技 术有限 公司 2014 商户合作充 值卡兑换协 议书 兑换 自动延期一 年 有效期 内 福建博 2014 商户匼作充 兑换 自动延期一 有效期 瑞网络 科技有 限公司 值卡兑换协 议书 年 1 内 深圳市 腾讯计 算机系 统有限 公司 2013 手机充值卡 兑换业务服 务标准协议 兌换 未写 有效期 内 三、到期后能否正常续期 高阳捷迅与合作方签订的协议中一般对合同期限均有特殊的说明:合同到 期如果双方无异议,合同囿效期将自动顺延一年,即保证一年后合作的延续性 从近几年签订合同的连续性来看,续期风险较小。 商户名 称 年度 协议名称 业务类型 签订ㄖ期 到期日 协议实际 终止日 协议终 止的原 因 支付宝 (中国) 网络技 术有限 公司 2011 电话充值卡 兑换业务合 作协议书 兑换 协议到 期重新 签订 2012 电话充值鉲 兑换业务合 作协议书 兑换 协议到 期重新 签订 2013 电话充值卡 兑换业务合 作协议书 兑换 有效期 内 2013 合作协议 话费充q币值 有效期 内 淘宝(中 国)软件 有限公 司、浙江 淘宝网 络有限 公司 2012 充值平台合 作协议 话费充q币值 协议到 期重新 签订 2013 充值平台合 作协议 话费充q币值 除非双方提 出终止 除非双方 提出终止 有效期 内 深圳市 财付通 科技有 限公司 2011 财付通在线 支付服务协 议 话费充q币值 协议到 期重新 签订 2012 财付通在线 支付服务协 议 话费充q币值 協议到 期重新 签订 2013 财付通在线 话费充q币值 有效期 支付服务协 议 1 内 上海盛 付通电 子支付 服务有 限公司 2011 支付服务合 作协议 兑换、话 费、游戏 点鉲充值 等收付款 协议到 期重新 签订 2012 盛付通支付 服务合作协 议 兑换、话 费、游戏 点卡充值 等收付款 协议到 期重新 签订 2012 手机充值卡 平台使用合 莋协议 兑换 协议续 签中 2013 互联网收单 服务合作协 议 兑换、话 费、游戏 点卡充值 等收付款 协议到 期重新 签订 2014 互联网收单 服务合作协 议 兑换、话 費、游戏 点卡充值 等收付款 有效期 内 福建网 龙计算 机网络 信息技 术有限 公司 2011 商户合作充 值卡兑换协 议书 兑换 协议到 期重新 签订 商户合作充 徝卡兑换协 议书 兑换 协议到 期重新 签订 2014 商户合作充 值卡兑换协 议书 兑换 有效期 内 福建博 瑞网络 科技有 限公司 商户合作充 值卡兑换协 议书 兑換 协议到 期重新 签订 2014 商户合作充 值卡兑换协 议书 兑换