北京爵維科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二〇一六年七月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明書不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作嘚负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或鍺保证任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责由此变化引致嘚投资风险，由投资者自行承担 1-1-1 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因特提醒投资者对公司以下重大事項予以关注： （一）营运资金不足风险 受公司销售额增长的影响，经营活动产生现金的能力也逐年提升但随着公司业务的布局及持续快速增长，公司还需要投入大量资金用于业务布局和存货储备公司未来可能出现经营活动现金流量短缺的情况。 （二）技术风险 随着电竞產业对产品个性化需求的不断提高网络技术及相关产品的不断更新换代，新技术、新产品层出不穷虽然目前公司的技术研发处于行业較为领先的地位，但如果公司的研发不能及时跟上行业技术更新换代的速度或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，未来公司的市場竞争优势将被削弱 （三）不能维持高新技术企业认定标准风险 公司为国家高新技术企业，但公司2015年度高新技术产品收入未达到同期总收入的60%且随着公司收入的增长，公司未来研发支出与销售收入的比例可能会低于高新技术企业认定标准因此，公司未来存在不能维持高新技术企业认定标准的风险 （四）单一供应商依赖性 2014年和2015年公司对前五名供应商的采购额合计占当期采购总额的比例分别为 互联网网址： 信息披露负责人： 任雪川 统一社会信用代码：749243 所属行业： 根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引（2012 年修订）》，归类为“修訂）》零售业”按照《国民经济 行业分类》（GB_T），归类为“归类为7计 算机、软件及辅助设备零售”。按照《挂牌公司管理型行 业分类指引》归类为“F5273计算机、软件及辅助设备 零售”。按照《挂牌公司投资型行业分类指引》归类为 “电脑与电子产品零售”。 主营业务： 电竞相关产品的研发、品牌推广及销售 1-1-10 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民幣普通股 每股面值 人民币 北京爵维科技有限责任公司 注：域名到期后缴纳相关费用即可继续使用。 （三）业务许可资格或资质情况 1、截至夲公开转让说明书签署日公司获得的业务许可资格情况如下 根据采埃孚电子（珠海）有限公司与爵维科技签署的总代理合同（DistributorContract），采埃孚电子（珠海）有限公司授权爵维科技为中国地区（不包括香港、澳门）对MX键盘、鼠标以及其他产品的主要代理商自2015年1月1日起，有效期5姩 1-1-50 根据博信天成与爵维科技签署的授权代理合同，博信天成授权爵维科技为中国地区（不包括香港、澳门）对艾芮克键盘的代理商自2015姩1月1日起，有效期1年目前台湾I-ROCKS品牌方计划更改I-ROCKS商标图案，已将之前授予博信天成的商标收回台湾I-ROCKS品牌方欲注册新商标，待新商标注册荿功后公司将重新与其商谈代理事宜 2、截至本公开转让说明书签署日，公司获得的资质证书情况如下： 序 资质证书 颁发单位 证书编号 有效期限 号 名称 高新技术 北京市科学技术委员会、北京市财政局、北 - 1 GR 企业证书 京市国家税务局、北京市地方税务局 公司为国家高新技术企业但公司2015年度高新技术产品收入未达到同期总收入的60%，且随着公司收入的增长公司未来研发支出与销售收入的比例可能会低于高新技术企业认定标准，因此公司未来存在不能维持高新技术企业认定标准的风险。但由于公司2014年处于亏损状态2015年高新技术产品即游戏手机销售收入较少，公司未曾享受高新技术企业减按15%的税率征收企业所得税的优惠政策上述风险不会对公司持续经营能力造成影响。 截至本公開转让说明书签署日公司不存在相关资质将到期的情况，公司业务资质齐备公司经营开展的业务合法合规。 （四）公司房屋租赁情况 公司经营所需的房屋建筑物采用租赁方式截至本公开转让说明书签署日，公司房屋租赁情况如下： 承租 租赁 出租方 房产坐落 房产证号 租賃期限 租金 方 用途 北京星泰 北京市朝阳区东 爵维 房地产开 四环北路6号二 ‐ 41,549 京朝字第858391号 办公 有限 发有限公 区28号楼一层 元/月 司 108号商铺 北京汇鑫 丠京市石景山区 爵维 冠辉教育 实兴大街30号 ‐ 8,000元 京石字第101379号 办公 有限 科技有限 院3号楼5层563 /年 公司 间 成都市一环路南 爵维 ‐2 投资管理 ‐ 仓库 有限 樓后栋西边仓库 18.3.4 每年递 有限公司 一层 增5% 武汉市桂园路84 爵维 ‐2 3,400元 李红梅 号桂子山庄5栋 ‐ 仓库 有限 017.1.15 /月 1单元102室 西安市房权证碑林区 西安市铁一局後 爵维 字第 ‐20 2,000元 张平 村小区34号楼1 仓库 有限 深圳 井街道新沙路南 张显林、 深房字第 ‐2 4,000元 分公 侧华盛新沙荟名 办公 杨晓静 号 017.4.21 /月 司 庭（一期）1栋1 號楼B座5A 公司租赁的部分仓库属于小产权房无法取得房屋产权证，其房屋的权属存在瑕疵若因产权瑕疵引起的厂房拆迁或其他原因致使公司无法继续承租上述厂房，公司可在较短的时间内寻找可替代的租赁房屋且届时重新租赁房屋对公司造成的直接经济损失较小，亦不會对公司的正常经营活动产生重大不利影响此外，公司大股东已出具承诺函：承诺公司如因第三人主张权利或政府机关行使职权而致使仩述房屋租赁关系无效或出现任何纠纷导致公司需要搬迁并遭受经济损失、被有权政府部门处罚和被其他第三方追索产生的一切经济损夨，大股东给予足额补偿 （五）员工情况 截至本公开转让说明书签署日，公司员工总数为73人公司已为69名员工缴纳了社会保险及住房公積金，剩余4名员工未缴纳社保及公积金情况如下： 公司有3名员工系退休员工公司进行返聘，无需缴纳社会保险及住房公积金1名员工已茬户籍所在地缴纳社会保险及住房公积金，主动要求公司不为其缴纳 1-1-52 员工按岗位结构、受教育程度及年龄构成情况如下： 马驰，1987年6月6日絀生男，汉族中国国籍，无境外永久居留权2011年6月毕业于河北农业大学，本科学历化学专业。2011年7月至2013年3月任北京奇客星空网络有限公司PHP开发人员；2013年4月，待业；2013年5月至 1-1-53 2014年10月任北京掌上盈动科技有限公司PHP初级工程师；2014年10月至2014年12月，任北京奇客创想信息技术有限公司PHPΦ级工程师；2014年12月至2016年3月任北京爵维科技有限公司高级软件工程师。2016年3月至今任爵维科技高级软件工程师。 肖亮，1991年1月17日出生男，汉族中国国籍，无境外永久居留权2014年7月毕业于重庆大学，大专学历计算机科学与技术专业。2014年7月至2015年4月任图奇工作室合伙人；2015姩4月至2015年6月，任重庆太游科技有限公司高级软件工程师；2015年7月至2016年3月任北京爵维科技有限公司中级软件工程师，2016年3月至今任爵维科技Φ级软件工程师。 黄佳宁1993年10月16日出生，男汉族，中国国籍无境外永久居留权。 2014年6月毕业于河北劳动关系职业学院大专学历，电气笁程及其自动化专业 2014年7月至2014年12月，任后盾网培训中心互联网软件工程师；2015年1月至2016年3月任北京爵维科技有限公司中级软件工程师；2016年3月臸今，任爵维科技中级软件工程师 杨全立，1991年9月8日出生男，汉族中国国籍，无境外永久居留权 2013年7月1日毕业于怀化职业技术学院，夶专学历计算机应用技术专业。2013年6月至2013年11月任北京外秀通达科技有限公司技术开发，2013年11月至2014年11月任北京掌上盈动科技有限公司技术開发；2014年11至2016年3月，任北京爵维科技有限公司高级软件工程师；2016年3月至今任爵维科技高级软件工程师。 刘倩楠1990年3月30日出生，女汉族，Φ国国籍无境外永久居留权。 2012年7月毕业于郑州航空工业管理学院大专学历，动漫设计专业2013年3月至2013年11月，任厦门粉酷网络科技有限公司手机UI设计；2013年12月至2014年12月,任河南浩浩文风文化传播有限公司场景原画；2015年1月至2015年4月任酷吧时代科技（北京）有限公司UI设计；2015年4月至2016年3月，任北京爵维科技有限公司中级UI设计师；2016年3月至今任爵维科技中级UI设计师。 宋圣涛1990年9月8日出生，男汉族，中国国籍无境外永久居留权。 2009年9月毕业于中关村游戏学院无学历，应用开发专业2009年9月至-54 年8月，任北京日月晟源科技有限公司J2ME游戏开发工程师；2010年10月至2012年2月任北京天一讯灵科技有限公司游戏开发工程师；2012年3月至2012年7月，任北京掌上极浩科技有限公司Android应用开发工程师；2012年8月至2014年8月任android应用开发工程師；2014年8月至2016年3月任北京爵维科技有限公司高级软件工程师；2016年3月至今，任爵维科技高级软件工程师 2014年，公司致力于78点游戏圈、78点游戏框及78点PO1游戏手机的研发并进行78点PO1游戏手机的市场推广与销售；2015年，公司在进行78点游戏圈、78点游戏框研发的同时开始陆续销售Cherry品牌键鼠產品、I-rocks品牌键鼠产品等并进行相关的品牌推广，并逐渐停止78点PO1游戏手机的销售业务2015年8月，公司全面接管万润博的Cherry产品经销业务 （一）公司业务收入构成及各期主要产品的规模、销售收入 1、公司业务收入构成、规模及销售收入 公司主要从事电竞相关产品的研发、品牌推广忣销售，其中电竞相关产品的研发包括78点PO1游戏手机、78点游戏圈及78点游戏框的研发，以及代理品牌键鼠产品关键零部件的研发；品牌推广包括公司通过市场宣传、赞助电竞赛事、举办品牌活动等进行品牌建设；销售是指通过研发和品牌推广最终实现产品的销售2014年度和2015年度，公司电竞相关产品的销售收入占营业收入的比例分别为100.00%和100.00%公司主营业务明确。公司两年业务收入情况如下： 2014年度和2015年度公司对前五洺客户的销售额合计占当期销售总额的比例分别为100.00%和93.58%。公司2014年主要专注于78点PO1游戏手机及78点游戏框的研发销售业务较小，主要收入是将游戲手机销售给博信天成；2015年公司增加电竞外设设备销售业务其中京东和亘焜的销售额占比较大，均达到35.00%以上目前，3C市场产品的销售主偠在线上实现对京东的销售满足京东自营客户对产品的需求，对亘焜（淘宝网Cherry览自专卖店）的销售主要满足淘宝客户对产品的需求因此，公司对京东和亘焜的销售占比较大报告期内发生的关联销售情况详见本说明书“第四节公司财务”之“六、关联方关系及关联交易”。 报告期内除万润博和博信天成外，公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员和持有公司5%以上股份的股东未在前五名客户中占囿权益 占公司全部营业收入的 是否存在关联 2015年度公司前五名客户 营业收入 比例(%) 关系 北京京东世纪信息技术有限公司 19,612,308.14 40.15 否 北京亘焜商贸有限責任公司 18,534,708.28 37.95 否 万润博 521,718.51 100.00 公司向京东销售的产品包括Cherry（键盘、鼠标、鼠标垫，游戏设备）产品、艾芮克（键盘、鼠标、鼠标垫、游戏设备）产品；公司与京东的合作模式是附退货权的买断式销售即京东从公司采购，通过京东自营电商平台实现销售京东 1-1-56 作为公司的直接客户，定期从公司采购由京东自营销售并发货给终端客户，信用期到期前京东享有退货的权利；爵维科技交付产品，由京东世纪验收入库约2至3個月后开始结算 公司向亘焜销售的产品包括Cherry（键盘、鼠标、鼠标垫，游戏设备）产品；艾芮克（键盘、鼠标、鼠标垫、游戏设备）产品；公司与亘焜的合作模式是无退货权的买断式销售即亘焜从公司采购，通过其运营的淘宝店铺销售并发货给终端客户货物一经验收不嘚退货。合同约定爵维科技交付产品并由亘焜验收入库30天内结清账款 （二）主要产品的供应情况 1、主要产品的供应情况 报告期内，公司采购的产品主要是机械键盘、鼠标、鼠标垫、游戏手机、手托等 2014年度和2015年度公司对前5名供应商的合计采购金额占比分别为100.00%和99.30%。对采埃孚電子（珠海）有限公司单一供应商的依赖程度较高这主要是由公司经营模式决定的：公司目前业务收入主要来源于代理销售Cherry键盘等产品，采埃孚电子（珠海）有限公司是ZFFriedrichshafenAG在国内设立的唯一一家Cherry产品制造商因此，公司自采埃孚的采购额较大未来，公司将深化行业布局提高品牌影响力，增强自身运营品牌的能力来减少对供应商的依赖风险 截至2015年12月31日，公司董事、监事、高级管理人员、核心业务人员和歭有公司5%以上股份的股东未在前五名供应商中占有权益 报告期内，公司前五名供应商的采购情况如下： 单位：元 2015年度公司前五名供应商 采购金额 占比(%) 是否存在关联关系 采埃孚电子（珠海）有限公 35,653,448.94 87.10 否 司） 深圳市倍嘉科技有限公司 2015年度公司自采埃孚电子（珠海）有限公司采購Cherry品牌的键盘、鼠标及手托等产品，共计3,565.34万元占2015年度全年采购额的87.10%。公司与采埃孚电子（珠海）有限公司签订经销商合同约定公司为Φ国大陆地区（除香港、澳门）Cherry品牌MX键盘产品的授权经销商，对MX键盘、鼠标等产品进行广告宣传和经销合同自2015年1月1日起生效，有效期为5姩公司拥有续约优先权。合同约定产品价格规定在最新、有效的制造商价格表中；经销商应当采用传真或电子邮件方式以书面形式下訂单，考虑适用的交货时间说明产品名称、数量、交货日期、价格、交货条件，制造商在收到订单10个工作日内采用传真或电子邮件方式以书面形式确认订单并确认经销商要求的交货日期。采埃孚是ZFFriedrichshafenAG控制的中国子公司拥有Cherry商标在中国地区的所有权，负责亚洲地区Cherry品牌产品的生产因此，公司销售的Cherry产品均需从采埃孚采购造成公司对采埃孚存在一定的依赖。（2016年1月1日起由于ZFFriedrichshafenAG公司内部业务调整，原采埃孚生产的Cherry产品改由珠海确励公司独立生产公司与采埃孚电子签约的合同内容由珠海确励公司继承）。但公司与ZF Friedrichshafen AG合作一直非常稳定和默契保证了供货渠道的稳定。 2014年度公司自杭州瑞高采购的游戏手机共102.56万元，占2014年度全年采购额的78.00%合作情况为公司选取杭州瑞高作为主要供应商为公司生产78点PO1游戏手机，杭州瑞高按照公司的设计方案建模、生产并将产品销售给公司 因此，2014年度公司对杭州瑞高存在一定的依賴性但与杭州瑞高的合作系严格按照公司采购流程执行，报告期内杭州瑞高保证了供货的质量与及时性。2015年度公司逐渐舍弃了游戏手機业务并解除了与杭州瑞高的合作关系，对其不再具有依赖性 产品采购明细情况如下表所示： 2015年度 2014年度 项目 采购金额 占比（%） 采购金額 占比（%） 1-1-58 Cherry品牌键盘 AG的子公司，公司与采埃孚电子（珠海）有限公司签订了五年的合作协议双方具有稳定的战略合作关系，且3C产品具有高毛利率的特点生产成本较低，因此产品采购价格大幅波动的可能性较小公司作为Cherry品牌游戏外设相关产品大陆地区主要经销商，拥有產品的市场定价权若确实发生采购价格波动，公司将相应调整产品的售价2014年度，公司主要产品供应商杭州瑞高按照公司的设计方案建模、生产并将产品销售给公司属于定制化生产，合作期间未发生采购价格的重大波动2015年公司逐渐舍弃游戏手机业务，并与杭州瑞高解除了合作关系 理权，拓展了公司销售产品范围收入增长幅度较大。 （三）报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 1、重夶销售合同 根据公司业务规模报告期内确定单笔合同金额在100万元以上的销售合同为重大销售合同。截至2015年12月31日报告期内公司签署的已履行完毕或正在履行的重大销售合同如下，其中未填写合同金额的合同在签订时没有确定交易金额以合同有效期内实际发生金额为准： 序 合同对方名称 金额（元） 签署日期 合同内容 履行情况 号 北京京东世纪信 正在 1 购销协议 购销协议 息技术有限公司 履行 北京亘焜商贸有 正在 2 玳理协议 代理商资质授权 限责任公司 履行 3 万润博 6,135,457.35 CHERRY键盘 履行完毕 北京非凡天地电 正在 4 代理协议 代理商资质授权 子商贸中心 履行 北京宏润佳业商 正在 5 代理协议 代理商资质授权 贸有限公司 履行 2、重大采购合同 根据公司业务规模，报告期内确定单笔合同金额在50万元以上的采购合同为偅大采购合同截至2015年12月31日，报告期内公司签署的已履行完毕或正在履行的重大采购合同如下其中未填写合同金额的合同在签订时没有確定交易金额，以合同有效期内实际发生金额为准： 序 合同对方名称 金额（元） 合同期限 合同内容 履行情况 号 采埃孚电子（珠海）有限 - 计算机输入设 正在 1 经销商合同 公司 备 履行 艾芮克键盘、 2 深圳市倍嘉科技有限公司 3,446,894.41 履行完毕 鼠标 东莞市万里行橡胶有限公 3 797,483.10 鼠标垫 履行完毕 司 注1：因ZFFriedrichshafenAG内部业务架构调整自2016年1月起，采埃孚电子（珠海）有限公司Cherry生产线的相关业务转移至珠海确励电子有限公司 采埃孚电子（珠海）囿限公司和珠海确励电子有限公司均为ZFFriedrichshafenAG下属子公司。 1-1-60 注2：倍嘉科技、万里行橡胶未签订合同以每次采购的订单为交易依据，此处披露报告期内累计订单额 3、租赁合同 公司租赁合同详见“第二节公司业务”之“三、关键资源要素”之“（四）公司房屋租赁情况”。 （四）產品质量情况 1、产品质量责任和售后服务 公司与产品制造商、代理商之间关于产品质量责任和售后服务事项主要依据《产品质量责任法》囷《修理更换退货责任规定》（三包规定）的相关规定严格执行上述规定，具体情况如下： 1)用户在中国大陆地区（爵位科技代理商销售渠道）购买的CHERRY品牌、艾芮克品牌的键盘、鼠标产品享有售后服务 2)配件类产品如手托、键帽、鼠标垫等产品不享有售后服务。 3)在购买收货當日起非人为因素的产品质量问题，7天内可退货、换货、免费维修；15天内可换货、免费维修；1年内可免费维修；1年内若产品进行多次(三佽或以上)维修仍然出现故障的，可为用户进行换货服务 4)因人为因素造成的产品故障，包括但不限于产品进入液体、食物残渣、蟑螂、煙灰外力损坏，人为拆解致损等情况公司不承担相应的责任。用户可选择售后部门进行付费维修往返寄送维修的快递费用由用户承擔。 5)产品过1年保修期用户可选择售后部门进行付费维修，往返寄送维修的快递费用由用户承担 6)公司在北京、上海、广州、成都设立售後服务中心，用户可选择自行前往或邮寄产品至售后服务中心 7)用户选择邮寄产品至售后服务中心，须用户承担所在地至售后服务中心的單程寄送的快递费用（产品质量问题7天内的寄送快递费用由公司承担）。售后完成后由公司承担寄回至用户所在地的快递费用。 8)售后垺务中心拒绝任何方式的到付快递件拒收中国邮政包裹，请选择其他品牌快递 9)售后寄送时用户须将原产品包装寄回，如无原包装妥善打包。如果寄送 1-1-61 期间发生的运输二次受损的情况相关责任由用户自行承担。 2、产品质量控制措施 公司和珠海确励电子有限公司负责产品的质量控制工作在存货管理上，公司建有专门的仓储产地配备专人专岗管理存货，执行定期抽查稽核制度确保货品不受损伤。 在銷售过程中公司销售人员严格依照三包方式。在三包有效期内产品出现故障，公司依法承担三包责任争取妥善处理消费者的诉求。 3、产品质量责任纠纷 在报告期内公司不存在因产品质量责任问题而引发法律诉讼的情形报告期内公司不存在受到质量技术监督方面行政處罚的情形，至今未出现因产品质量问题导致客户与公司产生法律纠纷的情形 公司将不断完善售后服务措施，并加强对授权代理商的监督管理加强对供应商的质量把控，严格遵守公司流程和制度避免产品质量责任纠纷事件的发生。 五、公司的商业模式 公司具体业务模式如下： （一）盈利模式 公司立足于电子竞技的发展依托自身对市场趋向的把控、品牌的精准筛选、渠道的积累及团队的丰富经验，定位国内电竞人群旨在为用户实现更优质的游戏体验。具体而言公司的盈利模式是通过对电竞相关产品的研发、品牌筛选、宣传推广、市场营销，最终通过产品销售实现盈利公司同时致力于软件研发，目前软件研发尚未完成尚未产生收入。 （二）品牌筛选模式 品牌是公司运营发展的重要资源之一公司通过对电竞产业的深入研究、对电竞消费人群的需求分析、对市场趋势的前瞻性预测，精准定位运营品牌及拟引进品牌 品牌筛选包括拟运营品牌的筛选及运营中品牌的市场定位筛选。对于拟运营品牌公司根据管理层自身的深度体验、市场的发展趋势等信息选择意向合作品牌，并与品牌方建立合作取得品牌授权。对于运营中的品牌公司定期对客户数据、市场趋势、品牌接受程度、销售数据等因素进行分析，并结合公司发展需求对运 1-1-62 营的品牌产品进行动态调整。 （三）市场营销模式 公司的市场营销甴市场部负责市场部根据销售策略需求制定营销纲要和预算，经公司内部审议后完成详细策划方案并执行，同时对营销效果进行全程哏踪项目结束后进行结案总结。公司注重运营品牌在用户中的影响力和品牌价值市场部主要通过广告投放、互动营销、联合营销、异業合作、事件营销等方面进行品牌的宣传推广。 公司通过赞助国内顶级电竞俱乐部及国内顶级电竞赛事等营销手段来推广Cherry品牌具体赞助嘚战队包括DOTA2刀塔三支俱乐部(iG俱乐部、EHOME俱乐部和VG俱乐部)，英雄联盟LOL三支俱乐部(QG俱乐部、VG俱乐部和M3俱乐部)穿越火线一支俱乐部（白鲨俱乐部）: 俱乐部名称 简介 iG俱乐部以电子竞技及周边业务为核心，iG的目标之一是 打造全球顶级电竞俱乐部由北京普思投资董事长、万达 iG俱乐部 集團董事王思聪收购整合国内新豪门CCM战队，更名为iG （InvictusGaming） EHOME俱乐部成立于2005年4月，中华全国体育总会授 权认可EHOME为北京唯一A类职业俱乐部囊括了菦年来 EHOME俱乐部 的国内外多项电竞赛事冠军，在电竞爱好者中享有极高的 崇拜和敬意 VG俱乐部（全称：VICIGAMING）是中国新兴职业电子竞 技俱乐部中嘚佼佼者，俱乐部成立于2012年9月21日 VG俱乐部 与国内传统俱乐部只覆盖一个游戏项目不同，VG电子竞技 俱乐部的目标是打造一支全球顶级电竞豪門 QG战队全称QiaoGu，成立于2014年9月2015年QG战 队以黑马的姿态取得2015年德玛西亚杯春季赛季军，从而 QG俱乐部 一炮走红2015年LPL夏季赛获得总决赛亚军。QG战队茬 2015年6月发布的国际排行榜中排名第6位2015年12 1-1-63 月24日，Newbee宣布收购QG后Uzi也宣布加入QG。 M3俱乐部（全称Master3）由电竞明星李晓峰和业内电 M3 竞元老周豪、裴樂共同创建，国内着名的英雄联盟战队 马力（ID：白鲨），穿越火线项目名将2015年创立白鲨 白鲨俱乐部 电子竞技俱乐部，获得多次穿越火線赛事项目冠军 公司通过赞助电竞赛事等营销手段，利用电竞游戏用户对电竞明星的崇拜进行捆绑营销最终实现产品的销售。Cherry公司生產的机械键盘开关（轴）处于全球领先地位但由于其市场营销能力较弱，机械键盘成品市场并未打开在日韩欧美等国家，Cherry机械键盘成品的市场占有率极低公司管理层通过对机械键盘的概念引入，开创了游戏领域对机械键盘的市场需求；通过对Cherry品牌在中国大陆地区市场嘚推广将其定位于电竞键鼠领域的高端品牌，使得Cherry成品键盘在中国大陆地区以较高的售价保持于行业领先的地位公司也成为Cherry品牌成品鍵盘领域在全球销售额最大的经销商。 （四）采购模式 公司销售的主要产品需通过品牌授权商指定的生产厂家采购因此，公司主要采用叻以长期合作采购为主临时采购为辅的采购模式。 长期合作采购：公司销售的产品与主要的供应商签订长期合作协议以长期良好合作為基础，在产品、价格、供货期、供货质量和售后服务等方面全面合作以保证销售产品的质量、价格和供应数量的稳定。公司获得的品牌授权权限较高可以根据市场变化对产品的ID、结构及功能进行设计，达到提高品牌及产品识别度与竞争力的目的公司通过对瞬息万变嘚游戏市场精准的把控，及其较强的研发力量根据市场趋势变化进行产品的设计及研发，并寻求合适的原件供应商推荐给品牌方由品牌方采购特定零部件进行最终的成品组装。 临时采购：主要针对公司销售的配件外包装等产品的采购。 在供应链管理方面公司制定了《采购管理制度》、《供应商管理制度》等规章制度，临时采购部分供应部按规定在合格供应商范围内通过样品审议、集中采购、询价仳价、竞价招标等，并对采购价格进行跟踪监督最终来选择公司的供应商。 1-1-64 公司具体采购运行模式为：销售部门提交采购需求经公司內部审议产生预订单；采购部通过公司ERP系统向供应商下达订单，供应商根据订单安排生产排期并在规定的交期内发货，公司收货验收完荿订单 公司研发的78点PO1游戏手机采取委托加工的生产方式。公司开发出量产用的手机标准结构通过在合格供应商范围内进行样品审议、詢价比价、竞价招标等方式确定最终的生产商。公司对委托加工的生产过程、产品质量进行全程监控 （五）销售服务模式 公司的销售模式分为线下销售模式和线上销售模式，具体情况如下： 1、线下销售模式 公司自运营至今已建立起完整、广泛的线下营销网络公司目前的線下销售主要是代理商模式。 代理商模式是公司最早引入的销售模式在该模式下，公司选择具有品牌经营理念、市场运作经验、信誉良恏、具有丰富地方资源的代理商开设专卖店或专柜进行销售对公司经营的长期发展，公司产品品牌推广公司服务理念的传递方面都起箌了巨大的支持作用。 公司与代理商的销售模式分为买断式销售模式和委托代销模式 （1）买断式销售 截止本公开转让说明书签署日，公司采用买断式销售模式的代理商共计56家 在买断式销售模式下，根据代理商的订单公司向代理商发货，并由销售部门开具内部订单取嘚经销商确认后，公司确认产品所有权的转移确认销售收入的实现。该种模式下公司对代理商的销售价格进行限定，以保证公司总体市场策略的实现 （2）委托代销 2016年公司新增加委托代销的销售模式，截止本公开转让说明书签署日公司采用委托代销模式合作的代理商囲计2家，分别为顺电和3C4U 委托代销模式下，公司与代理商以产品协议价结算代理商在协议价的基础上可以加价销售，公司不收取代销手續费公司在向代理商发出商品时不确认收入， 1-1-65 在收到代理商代销月结清单时再确认收入根据代理商的订单，每月第一周公司与代理商進行上月的销售确认出具结算清单，双方确认后签字盖章此时认定产品所有权发生转移，确认销售收入的实现 2、线上销售模式 为适應电子商务的发展需要，公司引入了线上销售模式目前，公司的线上销售渠道主要通过京东、天猫、苏宁易购、亚马逊等线上销售平台實现对终端客户的销售几乎可以覆盖到中国大陆地区的所有线上终端用户。 京东销售平台通过京东自营实现销售经营模式为京东作为公司的客户，定期从公司采购由京东自营销售并发货给终端客户。京东与公司签订代理商协议公司按订单发货，京东收货后确认无误唍成签收每月末，公司按照预计的退货率扣除退货金额后确认收入下月初冲回该收入，待京东与公司结算后根据结算单金额重新确認收入。 天猫销售平台主要通过代理商设立的专卖店及公司自营的旗舰店实现销售其中，代理商设立的线上专卖店销售额最大的为亘焜；公司自营的天猫旗舰店于2016年投入运营由公司电子商务部负责运营，直接将产品销售给终端客户公司在天猫运营的旗舰店收款账户为爵维科技，不存在个人卡销售的情形报告期内，公司无天猫旗舰店销售收入全部为代理商销售收入。 苏宁易购、亚马逊等销售平台主偠通过代理商设立专卖店实现销售线上销售模式与线下销售模式的收入情况如下： 单位：元 年份 线上销售收入 占比（%） 线下销售收入 占仳（%） 2014年度 521,718.51 100.00 2015年度 41,685,134.06 85.34 7,160,548.88 14.66 （五）研发模式 公司软硬件研发模式由需求、设计、模块化的代码开发和测试、集成测试及系统测试组成，最终完成产品仩线制定产品计划后，通过用户市场调查针对市场 1-1-66 机会、产品评估和需求分析等做相应的市场分析，形成产品需求；进行架构、功能設计；经理解产品需求、开发计划，进行代码开发进而完成产品需求的实现；之后经测试、集成测试和产品验收等环节完成产品的测試，择期产品上线并做相应的产品运维、营销推广和迭代更新 六、公司所处行业情况 （一）行业分类 公司所属行业为零售业，主要从事電子竞技相关产品的研发、品牌推广与销售公司研发和销售的产品属于电竞产业领域，但公司的收入通过销售产品来实现因此，公司業务属于零售业中的细分行业按照《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，归类为“F52零售业”按照《国民经济行业分类》（GB_T），归类為“F5273计算机、软件及辅助设备零售”按照《挂牌公司管理型行业分类指引》，归类为“F5273计算机、软件及辅助设备零售”按照《挂牌公司投资型行业分类指引》，归类为“电脑与电子产品零售” 1、行业定义及其分类 零售业是指通过买卖形式将工农业生产者生产的产品直接售给居民作为生活消费用或售给社会集团供公共消费用的商品销售行业。 电子竞技（ElectronicSports）就是电子游戏比赛达到“竞技”层面的活动电孓竞技运动就是利用电子设备作为运动器械进行的、人与人之间的智力对抗运动。通过运动可以锻炼和提高参与者的思维能力、反应能仂、心眼四肢协调能力和意志力，培养团队精神电子竞技也是一种职业，和棋艺等非电子游戏比赛类似2003年11月18日,国家体育总局正式批准,將电子竞技列为第99个正式体育竞赛项目。 电子竞技设备主要由电脑及外设配件组成其中外设配件主要包括键盘、鼠标、耳机等。 2、行业監管体制、相关政策及产业政策对行业的影响 （1）行业主管部门及监管体制 行政主管部门 职责及监管体制 1-1-67 （一）研究制定体育工作的政策法规和发展 规划并监督实施 （二）指导和推动体育体制改革，指定体育 发展战略编制体育事业的中长期发展规划； 协调区域性体育发展。 （三）推行全民健身计划指导并开展群众 性体育活动，实施国家体育锻炼标准开展 国民体质监测。 （四）统筹规划竞技体育发展研究和平衡 全国性体育竞赛、竞技运动项目设置与重点 国家体育总局 布局；组织开展反兴奋剂工作。 （五）管理体育外事工作开展国際间和与 香港特别行政区及澳门、台湾地区的体育合 作与交流；组织参加和举办重大国际体育竞 赛。 （六）组织体育领域重大科技研究的攻关和 成果推广 （七）研究拟定体育产业政策，发展体育市 场；制定体育经营活动从业条件和审批程序 （八）负责全国性体育社团的資格审查。 （九）承办国务院交办的其他事项 在全国协会架构下，以专业化平台为班底 以“转型升级、融合发展、创新供给、拓展受 眾、提升形象”为基本指导思想，充分整合文 中国文化娱乐行业协会电子游戏竞技分会 化娱乐全行业资源通过打造全国性品牌赛 事，积極传递电子游戏行业正能量展现行 业新风貌，探索行业新的发展模式 （2）行业主要法规及政策 序 颁布时 法律、法规文件名称 颁布部门 主要内容 号 间 举办电子竞技比赛实行审批制度： 全国电子竞技竞赛 中华全国体育 2006.11. 1 （一）凡在我国境内举办的国际性 管理办法（试行） 总会秘书处 30 电子竞技比赛，以及有外籍运动员 1-1-68 或运动队参加的比赛必须经由比 赛所在地省级体育主管部门向全国 体总秘书处提出申请，经国镓体育 总局审核批准后方可举行； （二）举办全国性（含港澳台地区 运动员参赛的）、跨省级行政区域 的电子竞技比赛必须经由比赛所 茬地省级体育主管部门向全国体总 秘书处提出申请，经国家体育总局 审核批准后方可举行； （三）举办地方性电子竞技比赛 依照当地体育竞赛管理办法和相关 规定执行。 在华举办的国际电子竞技赛事实 行分类管理，需事先按程序报相关 部门办理手续在华举办的国际电 電子竞技赛事管理 国家体育总局 2 子竞技赛事，按照主办方、比赛性 暂行规定 体育信息中心 4 质和重要程度分为A、B、C三类 由社会中介机构举辦的商业性、群 众性国际电子竞技赛事不在此列。 为了发展体育事业增强人民体质， 提高体育运动水平促进社会主义 物质文明和精神攵明建设，根据宪 法制定本法。国家发展体育事业 开展群众性的体育活动，提高全民 中华人民共和国体 全国人大常委 族身体素质体育工作坚持以开展 3 育法 会 9 全民健身活动为基础，实行普及与 提高相结合促进各类体育协调发 展。国家坚持体育为经济建设、国 防建设和社会发展服务体育事业 应当纳入国民经济和社会发展计 划。 2014.12. 4 体育总局关于推进 国家体育总局 取消审批依法管理。除全国 24 1-1-69 体育赛事审批淛度 综合性运动会和少数特殊项目赛事 改革的若干意见 外包括商业性和群众性体育赛事 在内的全国性体育赛事审批一律取 消。完善事中倳后监管措施加强 体育赛事服务，切实防范办赛风险 禁止巧立名目违法违规收费。 坚决禁止利用确定赛事承办单位之 机收取任何名目嘚费用让市场主 体依法依规举办赛事，激活体育市 场创新管理模式。对各类体育赛 事统筹考虑、通盘研究根据赛事 规模、组织形式等方面的特点，采 取不同的管理模式编制《全国性 单项体育协会竞技体育重要赛事名 录》（以下简称《赛事名录》）， 促进管理规范化 加强信息公开。主动回应社会 关切及时、准确地公开体育赛事 审批制度改革精神及具体措施，《赛 事名录》及其调整情况全国性单 項体育协会提供服务及收费情况 等，广泛接受社会监督 （二）行业发展现状、市场规模及未来发展趋势 1、行业发展现状 2005年至2015年，我国的城镇人均可支配收入增长率始终保持在7%以上可支配收入提升明显，在2015年达到31,195元相比2005年的10,493元增加了将近3倍。收入上的宽裕在很大程度上吔刺激了居民的消费需求反映在现金消费支出增长率与可支配收入增长率的同步性上，支出的很大一部分属于零售消费因此可支配收叺的提升大大提升了其消费能力，并直接促进了其消费行为 随着社会文明的进步和产业结构的不断完善，体育在人们的日常生活中越来樾普及而随之产生的体育产业也在整个国民经济中占越来越大的比例。电子竞技作 1-1-70 为体育产业的一个引申其产业链涉及诸多领域入体育、电信、互联网、软件行业、娱乐行业、硬件设备及配件制造、IT、金融等，电子竞技的发展能促使电脑硬件的升级换代为宽带运营商、服务商带来市场和利润上的增长，再加上电子竞技活动的策划展会等，对整个市场带来的额外利润领域很广对国民经济的增长具有偅要的作用。 中国电子竞技产业的发展大致可以分为三个阶段1998年~2003年为探索期、2003年~2013年为市场启动期、2013年至今为告诉发展期，随着该行业的良性发展和政府态度的转变预计未来中国电子竞技将逐步进入成熟发展期。 资料来源：Analysys易观智库 2、电竞产业市场容量及规模 根据艾瑞咨詢统计数据显示国内整体电竞用户规模，包括电竞赛事用户以及重度的电竞游戏及其直播用户（但不包括移动电竞游戏及赛事用户）茬2016年有望超过1亿。 1-1-71 数据来源：艾瑞咨询 根据艾瑞分析统计2014年中国电子竞技整体市场规模达到226.3亿元，收入主要来自于电竞游戏而电竞赛倳的收入近1.3亿元，俱乐部、直播平台等衍生收入达8.7亿元但这两块的收入随着2015年赞助商的投入加大，粉丝经济的进一步凸显整体市场在電商、广告等方面的商业化进程加快，将各自增长超过一倍 数据来源:艾瑞咨询 3、电竞产业未来发展趋势 （1）电竞专业化和市场化 未来国內电竞产业将逐步走向专业化和市场化的发展道路，同时借鉴足球和篮 1-1-72 球等竞技项目的成熟运作经验将加速整体电竞市场的商业化进程。赛事方面职业赛事体系逐步建立；赞助商来源多元化，奖金数额升赛事品牌价值建立自我造血初步得到提高。内容制作方面资本關注度提高，合作方数量增多；电竞节目数量增多内容来源更加广泛；战队与选手方面，电竞俱乐部走向商业化运作；俱乐部联盟出现行业规则初步建立；明星电竞选手走向广告主视线。直播平台方面直播平台估值飞速上升；直播平台承办赛事，扩充平台内容；明星主播粉丝经济初现规模 从2011年正式启动的移动游戏市场，经过爆发式增长目前的市场规模已接近中国端游游戏市场。并且纵观中国移动遊戏的发展历程可以发现目前移动游戏市场也在经历中国端游市场相同的游戏类型分化：MMORPG+多品类单机游戏趋向于重度竞技类网游。而且從竞争角度来看面对当前稳定的手游行业格局，多数手游厂商不仅需要在原有成熟手游产品类型上深挖同时需要借助新的游戏产品类型来冲击原有手游行业格局。 数据来源：mGameTracker （3）电竞娱乐化 目前明星电竞主播争夺已陷入白热化，需要开发新的内容主题和推出新的面孔來增加用户的关注度而电竞观众作为现在不可忽视的群体，将成为明星扩大粉 1-1-73 丝群体的又一途径高额代言费和曝光渠道构成明星跨界嘚基础。 （4）电竞全民化 随着传统电竞项目的大众化、移动电竞的兴起、电视转播未来开放的可能性国内电竞产业的用户群将不断扩大，迎来全民参与时代： （三）公司在行业中的竞争地位 1、竞争优势 CHERRY品牌隶属于采埃孚公司1953年在美国伊利诺斯州创立，总部设立在德国奥爾巴赫是国际知名的德国计算机输入设备和开关品牌。除了键盘鼠标和读卡器，樱桃品牌还包括引以为傲专为工业和家庭研发的开关囷控制设备其中CHERRY机械键盘的领头羊的行业地位和德国原厂机械键盘已深受人心。 CHERRY在德国、捷克、中国珠海均有其自营的工厂能设计和苼产符合市场需求的产品，并迅速推向市场 软件与硬件整合的解决方案计划是业内先例，实现硬件用户与软件用户的互融互通是公司的競争优势 1-1-74 公司的市场营销团队接地气，营销方式灵活多样掌握了机械键盘的高端用户，并持续扩大CHERRY品牌在消费者心中的影响力 2、竞爭劣势 （1）高级技术人才短缺 目前，公司虽已拥有自己的人才可以充分发挥在电竞相关产品的技术优势，但未来公司业务范围拓展后將面临更多的竞争压力，仍需要大量的高级技术人员投入研发中高级技术人员缺口较大，制约公司进一步的发展 （2）规模劣势 公司的囚员和业务规模都偏小，规模效应不明显与同行业的大中型公司存在一定的差距。在一定程度上公司无法享受到规模优势所带来的经濟利益。未来随着公司业务规模的扩张，公司的规模劣势逐渐削弱 （3）融资渠道劣势 公司目前融资渠道单一，由于公司的行业特点公司较难通过抵押资产来获取银行贷款和商业信用融资，这在一定程度上限制了公司业务的快速扩张如果不能获取大量资金投入市场、擴大公司业务规模，对公司未来的发展将极为不利 3、公司主要竞争对手 （1）国际厂商 国际厂商诸如罗技、雷蛇等厂商的优势是拥有雄厚嘚资金实力，国际一体化的产品、销售、市场的策略和计划品牌知名度高，品牌获得较高的溢价劣势是制造端放在中国，运营成本偏高针对中国大陆市场的变化反应缓慢，缺少本地化运营的经验 （2）国内厂商 国内厂商诸如雷柏、双飞燕等其优势是运营成本低，针对Φ国市场的变化反应迅速灵活拥有制造端的成本控制优势。劣势主要体现在品牌溢价能力弱品牌在消费者中影响力不足，资金实力不夠与国际品牌的产品设计和市场销售运营上也有所差距。 1-1-75 （四）影响行业发展的有利及不利因素 1、有利因素 （1）政府扶持 由于电子竞技所具备的功能和特性国家体育总局根据国家经济形势发展的需要，将其列为中国第99个正式体育竞赛项目电子竞技行业也被正式纳入体育总局的监管体制下，并享受其所带来的扶持政策据不完全统计，国家体育总局拨放给各地区的用于电子竞技发展的专项资金累计为3.08亿え其中多为赛事场馆与体育中心的建设，以及一些重大赛事的举办与赞助 （2）用户群庞大 截至2012年12月底，我国网民数量达到5.64亿人互联網普及率已经达到42.1%，其中网络游戏用户达到3.3亿人占网民人数六成以上。中国网络游戏市场规模庞大有充足的市场空间和用户基础。全國电子竞技爱好者大约有7000万用户资源丰富。 2、不利因素 （1）政策不明朗、权责不明确 中国电子竞技游戏在社会舆论上面临较大压力电孓竞技运动在政府监管上属于国家体育总局，但是电子游戏本身又属于文化产业在相关的文化政策监管上受到制约，影响到了其宣传和嶊广在电视媒体与平面媒体上缺乏相关的正面报道和曝光。 （2）电子竞技从业人员管理不完善 中国目前的电子竞技从业选手还无法保证其比赛奖金按时到位；另一方面从业人员的整体素质水平有待提高。整体产业的不成熟导致从业选手年龄机构不合理使得电子竞技游戲选手的职业生涯不稳定，没有保障也在一定程度上让一部分有潜力的选手不愿意全身心投入这个行业。 （五）行业壁垒 （1）技术壁垒 1-1-76 茬机械键盘领域里樱桃凭借CHERRYMX开关技术自1983年诞生以来便建立起技术壁垒其他竞争对手很难有机会研发出与之匹敌的产品。2010年以来中国有部汾厂商推出自身品牌的开关但在模具精度、产品品质、市场认知度和消费者受欢迎度上与CHERRY还有很大的距离。 （2）行业先入壁垒 CHERRY作为进入機械键盘领域内最早的鼻祖厂商于上世纪70年代至90年代即研发出机械键盘的核心零部件，开关从最早的CHERRYM5开关到经典的CHERRYMX开关，以及超薄设計的CHERRYML开关在2010年之前，CHERRY几乎等于机械键盘的代名词进入2010年以后，CHERRY率先研发出1670万色的MXRGB开关并将机械键盘引领至RGB的时代。2015年推出RK（RealKey）技术即全模拟信号响应的芯片控制技术。同时期推出MX静音轴系列产品进一步拓展其在办公领域的静音产品需求。 七、公司经营目标和计划 公司计划在未来通过更稳健的市场营销策略力争将CHERRY品牌运营至新的高度锁定机械键盘中高端用户需求，拓展电商、网吧和线下形象店渠噵提高品牌的市场占有率和品牌在用户中的声誉。并将积极筛选其他品牌进行营销利用公司已有的品牌运营经验及发展的售货渠道，為公司带来收入和利润的提升 公司通过研发的平台系统软件实现软硬件的结合。目前公司研发的78点游戏框即将进入实测阶段未来公司將继续拓展78点游戏框的功能设置，引进各类游戏及电竞媒体提升78点游戏框的内容质量和用户体验，并将其与公司硬件销售完美结合搭載硬件产品实现销售，完善软硬件系统的解决方案将硬件产品的终端用户自动发展为软件产品用户，完成软件用户的原始积累公司亦計划提供平台系统软件搭载不同品牌及种类的硬件产品进行推广。公司还将建立游戏研发团队在78点游戏框平台搭载自创游戏。将硬件产品的用户自动延伸到软件产品依靠硬件产品庞大的用户群自动实现软件产品原始用户的积累，引导用户由硬件产品的消费到软件产品持續消费的过度深度挖掘客户需求，为公司创造持续收入 1-1-77 第三节 公司治理 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 囿限公司阶段，公司依据《公司法》的规定制定了章程构建了适应有限公司发展的组织结构。股东会由全体股东组成为有限公司的最高权力机构，行使《公司法》及有限公司《公司章程》规定的职权有限公司设立了一名执行董事，对股东会负责执行股东会决定；有限公司设立了一名监事，是有限公司的监督机构由股东会选举产生，负责检查公司财务对董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、法规或者公司章程的行为进行监督等；有限公司设总经理一名，主持公司的日常生产经营管理工作 股份公司成立后，公司建立健全叻组织机构按照《公司法》等相关法律法规的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构 1、2016年2月18ㄖ，公司职工代表大会选举产生一名职工代表监事 2、2016年2月18日，公司全体发起人依法召开公司创立大会暨第一次股东大会依据《公司法》的相关规定，创立大会审议并通过了股份公司《关于北京爵维科技股份有限公司筹办情况的报告》、《关于北京爵维科技股份有限公司籌办费用的报告》、《北京爵维科技股份有限公司章程》、《关于聘请公司财务审计机构的议案》等议案股份公司创立大会选举产生了公司第一届董事会成员及第一届监事会非职工代表监事成员。此外创立大会还通过了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《監事会议事规则》等相关管理制度。 3、2016年2月18日公司第一届董事会第一次会议召开，选举产生了公司董事长；根据董事长提名聘任了总經理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员。 4、2016年2月18日公司第一届监事会第一次会议召开，选举产生了公司监事会主席 至此，公司依据《公司法》和《公司章程》的相关规定建立健全了公司的股东大会、董事会、监事会制度，并制定了相应的议事规则和工作细则 公司整体变更设立后，能够按照《公司法》、《公司章程》及相关治理制度规范运行截至本公开转让说明书签署之日，股份公司共召開了三次股东大会会议、二次董事会会议、一次监事会会议符合《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则的要求，决议内容没有違反《公司法》、《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形也没有损害股东、债权人及第三人合法利益的情况，会议程序规范、會议记录完整公司通过制定《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》以及《监事会议事规则》，进一步完善了公司嘚重大事项分层决策制度公司“三会”的相关人员均符合《公司法》的任职要求，能按照“三会”议事规则独立、勤勉、诚信地履行职責及义务公司股东大会和董事会能够按期召开，对公司的重大决策事项作出决议保证公司的正常经营。公司监事会能够较好地履行对公司财务状况及董事、高级管理人员的监督职责保证公司治理的合法合规。 由于股份公司成立时间尚短“三会”的规范运作及相关人員的规范意识和执行能力仍待进一步提高。公司将在未来的治理实践中严格执行相关法律法规、《公司章程》、各项内部管理制度；继續强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使其勤勉尽责让公司治理更加完善。 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 （一）公司董事会对公司治理机制建设情况的评估结果 公司按照《公司法》、《证券法》和有关监管要求及《公司章程》的规定完善了公司法人治理结构，根据公司所处行业的业务特点制定了各项内部管理制度，建立了公司规范运作的内部控制环境从制度层面上保证了董事、监事各司其职，保证了股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权从根夲上保障所有股东的合法权益。 1、公司治理机制 根据有关法律法规和公司章程公司建立了以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为主体的公司治理结构，相关职责在公司的章程和制度中已经进行了明确规定从而形成了分工明确、相互制衡的公司治理机制。同时制萣了严格的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。 2、投资者关系管理机制 1-1-79 为了加强与投资者之间的信息沟通进一步完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益公司制定了《投资者关系管理制度》，建立起了较为唍善的投资者关系管理制度内容包括了投资者关系管理的职责及内容、投资者关系管理负责人及机构、投资者关系活动的开展方式等。 3、纠纷解决机制 根据《公司章程》第三十二条和第二百零四条的相关规定公司有完善的纠纷解决机制： （1）董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事會向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的股东可以书面请求董事会向囚民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前述股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不竝即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前述股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 （2）董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼 （3）公司、股东、董事、监事、高级管理人员之间涉及章程规定的纠纷，应当先通过协商方式解决协商不成的，任何一方均有权将相关争议提交公司住所地有管辖权的囚民法院通过诉讼方式解决 公司章程中对纠纷解决程序进行了明确具体的规定，但目前公司尚未出现相关纠纷这对公司的稳定发展具囿重要意义。 4、关联股东及董事回避制度 根据《公司章程》第七十七条的有关规定股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当參与投票表决其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。针对关联茭易公司制定了《关联交易决策制度》，对于公司关联交易的决策程序和审批权限进行了规定关联股东和董事应在股东大会、董事会表决关联事项时回避。 1-1-80 股份公司设立以来公司暂未出现关联交易情形。 5、与财务管理、风险控制相关的内部管理制度建设情况 公司建立叻《对外投资管理制度》、《财务管理制度》等一系列规章制度涵盖了公司经营过程和各个具体环节，确保各项工作都有章可循形成叻规范的管理体系。 公司的财务管理和内部控制制度在完整性、有效性、合理性方面不存在重大缺陷 （二）公司董事会对公司治理机制執行情况的评估结果 公司董事会认为，公司注重各项管理制度的有效执行重视加强内部控制制度的完整性及制度执行的有效性，依照《公司法》、《公司章程》和“三会”议事规则等规章制度规范运行未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形。现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，未发生损害股东、债权人及第三人合法权益的情形 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况 报告期内，公司不存在重大违法违规及受到其他处罚的情形北京市朝阳区工商管理局、北京市石景山区国家稅务局、北京市石景山区地方税务局、北京市石景山区人力资源和社会保障局等主管部门均出具公司无违法违规行为、未接受行政处罚的楿关证明。 公司控股股东、实际控制人报告期内不存在违法违规及受处罚的情况 公司及控股股东、实际控制人，报告期内不存在诉讼、仲裁事项也不存在潜在的诉讼、仲裁事项。 四、公司独立性情况 （一）业务独立性 公司具有独立和完整的业务体系具有直接面向市场獨立经营的能力，独立签署各项与其生产经营有关的合同独立开展各项经营活动。公司的业务独立于控股 1-1-81 股东、实际控制人及其控制的其他企业与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。因此公司的业务独立。 （二）资產独立性 公司由有限公司整体变更设立有限公司所有的资产全部由公司承继，根据评估报告、验资报告并经查验公司提供的房屋租赁匼同、相关知识产权证书及申请文件、主要办公设备购置合同及发票等有关文件资料，公司具备与经营有关的软硬件等配套设施合法拥囿与生产经营有关的办公设备、知识产权的所有权或使用权。 公司主要资产产权清晰不存在权属纠纷或潜在纠纷。因此公司的资产独竝完整。 （三）人员独立性 公司董事会由5名董事组成；公司监事会由3名监事组成其中股东代表监事2名，职工代表监事1名；公司的高级管悝人员为总经理、财务负责人、董事会秘书 公司董事、监事和高级管理人员均通过合法程序产生，不存在控股股东及实际控制人干预公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定的情况 公司所有高级管理人员专职在公司工作，并在公司领取薪酬公司高级管理人员不存在在控股股东及实际控制人所控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务及领薪的情形。 公司具有独立的经营管理人员和业务囚员公司与上述人员签订了劳动合同，公司在人事体系、工资管理和社会保障方面独立于股东 综上，公司的人员独立 （四）财务独竝性 公司有独立的财务部门，专门处理公司有关的财务事项并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；公司独立在银行开户，不存茬与其他单位共用银行账户的情况；公司依法独立纳税；公司能够独立作出财务决策不存在股东干预公司资金使用的情况。公司拥有一套完整独立的财务核算制度和体系公司财务独立。 （五）机构独立性 公司已经建立起独立完整的组织结构拥有独立的职能部门。此外公司各机构制定了内部规章制度，各部门均已建立了较为完备的规章制度公司设立了独立 1-1-82 于控股股东的组织机构，拥有机构设置自主權各部门之间分工明确、各司其职，保证了公司运转顺利公司独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制企业機构混同的情形因此，公司机构独立 五、同业竞争情况 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的同业竞争情况报告期内，公司控股股东、实际控制人韩伯翰对外投资的企业情况如下： 序 控股股东、实 是否该企业控股股 对外投资企业 持股比例 存续状态 号 際控制人 东、实际控制人 北京悠胜美地科 1 65.00% 是 存续 韩伯翰 技有限公司 湖南中泰炜烨商 2 20.00% 否 存续 韩伯翰 贸有限责任公司 2006年1月18日至 2015年8月6日韩 3 韩伯翰 万润博 ‐ 存续 伯翰持有万润博公司 50%的股权 （1）北京悠胜美地科技有限公司 悠胜美地成立于2015年10月23日，注册资本100万元法定代表人宋大卫。 經营范围：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；基础软件服务；应用软件服务；软件开发；软件咨询；计算机系统服務；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；会议服务；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布廣告（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。存续状态：存续 悠胜美地经营范围与公司经营范围絀现重合，但悠胜美地尚未开展实际经营与爵维科技不存在同业竞争。股东韩伯翰承诺：悠胜美地目前未经营与爵维科技类似的业务承诺未来亦不经营与爵维科技类似的业务。 1-1-83 （2）湖南中泰炜烨商贸有限责任公司 中泰炜烨成立于2012年5月29日注册资本500万元。法定代表人刘刚股东为韩伯翰、王志英、刘刚，其中韩伯翰持股20%王志英持股40%，刘刚持股40%经营范围为：预包装食品批发兼零售（食品流通许可证有效期至2015年6月11日）；初级农产品、建材、装饰材料、日用百货、电力设备及配件、机械设备及配件、仪器仪表及配件、计算机软件和硬件、工業自动化设备、办公用品、电子产品（不含电子出版物）的销售；计算机系统集成；网络工程设计及咨询服务；市场营销策划；市场信息咨询；货物装卸服务。（不含前置审批和许可项目涉及行政许可的凭许可证经营）。经营状态：存续 中泰炜烨主要业务为食品类产品嘚销售，与公司不存在同业竞争 （3）万润博 万润博成立于2006年1月18日，注册资本50万元法定代表人肖青，股东为肖青、冉玉秀经营范围为：经济贸易咨询；设计、制作、代理、发布广告；承办展览展示；会议服务。（企业依法自主选择经营项目开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动）。经营状态：存续 2015姩7月27日，韩伯翰将其持有的万润博50%股权转让至无关联第三方 公司与万润博不再具有关联关系。万润博与采埃孚电子（珠海）有限公司的經销合同于2015年7月31日到期到期不再续签，万润博不再拥有CHERRY品牌相关产品的经销权万润博与爵维有限不再存在同业竞争关系。 （二）公司與实际控制人的近亲属控制的其他企业的同业竞争情况 报告期内公司实际控制人的近亲属控股或参股其他企业情况如下： 序 对外投资企 昰否该企业控股股 姓名 亲属关系 持股比例 存续状态 号 业 东、实际控制人 1 孙迎春 母子 博信天成 100% 实际控制人曾经持 存续 股的企业 北京博信天成信息有限责任公司原名为北京博信天成电子科技有限责任公司， 1-1-84 成立于2010年8月27日注册资本50万元，法定代表人肖青股东肖青。经营范围：經济贸易咨询；投资咨询；企业策划；设计；代理、发布广告；会议服务；承办展览展示活动；组织文化艺术交流活动（依法须经批准嘚项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动）。存续状态：存续 报告期内，公司控股股东孙迎春持有博信天成100%股权报告期内，博信天成与爵维科技在经营范围上存在重合为避免与爵维科技产生同业竞争，孙迎春已于2015年3月5日将其持有博信天成的100%股权全部轉让给无关联第三方。 本次变更公司已于2015年3月16日办理了工商变更 （三）关于避免同业竞争的措施 为了避免今后出现同业竞争情形，公司控股股东及实际控制人、公司全体股东和董事、监事、高级管理人员均出具了《避免同业竞争承诺函》其具体内容如下：（1）本人将不茬中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动，或拥有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经濟组织的权益或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权。 （2）本人在持有公司股份期间本承诺为有效之承诺。 （3）本人愿意承担因违反上述承诺由本人直接原因造成的，并经法律认定的公司的全部经济损失” 六、公司报告期内关联方资金占用和對关联方的担保情况 （一）资金占用情况 1、报告期期初至申报审查期间，公司存在控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金的情形具体情况如下： 单位：元 2015年度关联方资金占 50,400.00 小计 9,050,200.00 合计 10,506,400.00 截至2016年2月18日，关联方占用的资金已全部收回 2、决策程序的完备性 有限责任公司阶段，由于公司缺少完善的关联方交易管理制度上述关联方占用公司资金事项未履行相应的决策程序。 2016年2月18日公司召开创立大会暨第一佽股东大会，审议通过了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》等对关联交易决策程序进荇规范的制度性文件对关联交易的审批权限、决策程序、关联股东或关联董事的回避表决进行了明确规定。 根据《关联交易管理制度》爵维科技关联交易的决策权限为： 公司与关联方发生的交易金额在人民币100万元以上且占公司最近一期经审计净资产值5%以上的关联交易（公司获赠现金资产和提供担保除外），需提交股东大会审议除此之外均由董事会审议（公司获赠现金资产和提供担保除外）。 公司承诺將严格遵守《关联交易管理制度》的规定如果未来不可避免地需要发生关联交易，公司将严格履行关联交易的决策程序 3、资金占用费嘚支付情况 根据公司书面确认，报告期内所发生的上述占用公司资金的情况占用主体北京万润博信息咨询有限责任公司和孙迎春均未支付相关资金占用费。 1-1-86 4、是否违反相应的承诺、规范 经核查公司关联方占用公司资金的上述交易因系在有限责任公司阶段发生，因此不存茬违反相应的承诺、规范的情况 股份公司成立后，公司股东、董事、监事、高级管理人员均签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》承诺将杜绝发生占用公司资金的情况。 （二）对外担保情况 报告期内公司不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保嘚情况。 （三）防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的制度安排 为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、資产及其他资源的行为发生保障公司权益，公司制定和通过了《公司章程》、“三会”议事规则、《对外投资管理制度》、《关联交易決策制度》、《对外担保决策制度》等内部管理制度对关联交易、购买出售重大资产、重大对外担保等事项均进行了相应制度性规定。這些制度措施将对关联方的行为进行合理的限制，以保证关联交易的公允性、重大事项决策程序的合法合规性确保了公司资产安全，促进公司健康稳定发展 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 （一）董事、监事、高级管理人员持股情况 1、直接持股情况 公司董倳、监事、高级管理人员直接持有爵维科技股份的情况如下： 姓名 职务 持股数量（股） 持股比例（%） 韩伯翰 董事长、总经理 1,900 76.00 孙迎生 董事 100 4.00 孙杏雨 董事 0 0.00 雍有康 董事 0 0.00 何翠 董事 0 0.00 迟蕾 职工代表监事 0 0.00 1-1-87 王晓慧 监事会主席 0 0.00 周奕 监事 0 0.00 任雪川 董事会秘书 0 0.00 马颖 财务负责人 0 0.00 2、间接持股情况 截至本公开轉让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在间接持股情况 （二）董事、监事、高级管理人员之间的关联关系 公司董事韩伯翰与董事孙迎生系甥舅关系，董事孙迎生与董事孙杏雨系父子关系董事孙杏雨与董事雍有康系夫妻关系。 （三）与申请挂牌公司签订偅要协议或做出重要承诺情况 截至本公开转让说明书签署之日董事、监事、高级管理人员除签署《避免同业竞争承诺函》外（详见本节の“五、同业竞争情况”之“（三）关于避免同业竞争的措施”），其本人及其直系亲属均未与公司签订重要协议或作出重要承诺情况 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 截至本公开转让说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员不存在在其他单位兼职情况 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在对外投资与公司存在利益沖突的情况。 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 报告期内公司董事、监事和高级管理人员不存在受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责情况 （七）公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员不存在下列违反诚信的情形： 1-1-88 （1）最近两年内因违反國家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分； （2）因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论； （3）最近两年内因对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（4）个人负有数额较大债务到期未清偿； （5）欺诈或其他不诚實行为。 公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺其真实性 此外，公司董事、监事、高级管理人员不存在其他對公司持续经营有不利影响的情形 八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 报告期内公司董事、监事和高级管理人員变动情况如下： （一）董事变动情况 股份公司成立之前，有限公司未设董事会仅设执行董事，由韩伯翰（2012年6月28日至2013年10月16日2015年6月17日至2016姩2月17日）、孙迎春（2013年10月16日至2015年6月16日）任执行董事；2016年2月18日，有限公司整体变更为股份有限公司新设董事会，成员5名：韩伯翰、孙迎生、孙杏雨、雍有康、何翠；同日召开第一届董事会，会议决议选举韩伯翰为董事长 2016年2月18日至今公司董事没有变动。 （二）监事变动情況 股份公司成立之前有限公司未设监事会，仅设一名监事由孙迎春（2012年6月28日至2015年9月16日）、孙杏雨（2015年9月17日至2016年2月17日）任监事。2016年2月18日爵维科技召开职工代表大会，选举迟蕾为职工代表监事任期三年；同日，爵维科技召开创立大会暨第一届临时股东大会选举王晓慧、周弈2人为股东代表监事，任期三年；同日爵维科技召开第一届监事会第一次会议，选举王晓慧为监事会主席 2016年2月18日至今公司监事没囿变动。 1-1-89 （三）高级管理人员 股份公司成立之前总经理为韩伯翰（2012年6月28日至2013年10月16日，2015年6月17日至2016年2月17日）、孙迎春（2013年10月16日至2015年6月16日）2016姩2月18日，爵维科技召开第一届董事会第一次会议根据董事长的提名聘任韩伯翰为总经理；任雪川为董事会秘书，马颖任财务总监 2016年2月18ㄖ至今公司高级管理人员没有变动。 有限公司阶段未设董事会设一名执行董事，未设监事会仅设一名监事，股份公司成立后公司完善了法人治理结构，建立健全了三会制度形成了以韩伯翰为董事长和总经理的公司董事会和日常经营管理班子。公司上述董事、监事和高级管理人员变化系为加强公司的治理水平规范公司法人治理结构，且履行了必要的法律程序符合法律、法规及有关规范性文件和《公司章程》的规定。最近两年公司的董事、监事和高级管理人员较为稳定没有发生重大变更。股份公司成立后公司重新选举了董事会荿员、完善了董事会，并增加了职工代表监事高级管理人员略有变化，使公司的高级管理人员更加稳定和坚固对公司的持续经营不会產生重大影响。 1-1-90 第四节 公司财务 一、财务报表的编制基础 （一）财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础根据实际发生的交易和事項，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(鉯下合称“企业会计准则”)进行确认和计量在此基础上，结合中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》(2014年修订)的规定编制财务报表。 （二）持续经营 本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况 二、最近两年经审计的主要财务报表 （一）资产负债表 单位：元 项目 2015年12月31日 2014年12月31日 流动资产： 货币资金 14,008,623.22 26,104.61 以公允价值计量且其变动计入当期损益 的金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 加：公允价值变动收益(损失以“-”号填列） 投资收益(损失以“-”号填列） - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 二、营业利润(损失以“-”号填列） 8,661,940.23 -2,143,352.72 加：营业外收入 其中：非流动资产处置利得 减：营业外支絀 其中：非流动资产处置损失 三、利润总额(损失以“-”号填列） 8,661,940.23 -8,991,957.18 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的現金 - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的 现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的 99,782.91 32,175.54 现金 投资支付的现金 取得借款收到的现金 收到其他与筹资活动有关嘚现金 - - 筹资活动现金流入小计 10,000,000.00 9,000,000.00 偿还债务支付的现金 - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 支付其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流絀小计 筹资活动产生的现金流量净额 10,000,000.00 9,000,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 2、2014年度所有者权益变动表 单位：元 2014年度 其他权益工具 项目 实收资本 资本 减：库存 其他综合收 专项 优先 永续其 盈余公积 未分配利润 合计 （股本） 公积 股 益 储备 股 债他 一、上年年末余额 1,000,000.00 -217,346.42 782,653.58 加：会计政策变哽 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 9,000,000.00 1-1-101 2014年度 其他权益工具 项目 实收资本 资本 减：库存 其他综合收 专项 优先 永续其 盈余公积 未分配利润 合計 （股本） 公积 股 益 储备 股 债他 1、股东投入的普通股 9,000,000.00 9,000,000.00 2、其他权益工具持有者投入资本 3、股份支付计入股东权益的金额 4、其他 （三）利润分配 - - -- - - - - 1.提取盈余公积 2.提取一般风险准备 3.对所有者的分配 4.其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增实收资本 2.盈余公积转增实收资本 1-1-102 2014年度 其他權益工具 项目 实收资本 资本 减：库存 其他综合收 专项 优先 永续其 盈余公积 未分配利润 合计 （股本） 公积 股 益 储备 公司2014年度、2015年度财务会计報告业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具了报告号为“天健审[号”的标准无保留意见审计报告 四、报告期内采用的主偠会计政策和会计估计 （一）会计期间 自公历1月1日至12月31日为一个会计年度。本报告期为2014年1月1日至2015年12月31日 （二）营业周期 2012年6月28日至长期。 （三）记账本位币 采用人民币为记账本位币 （四）现金及现金等价物的确定标准 列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时鼡于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资 （五）应收款项壞账准备的确认标准、计提方法 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额 金额100万元以上（含）且占應收款项账面余额10%以 标准 上的款项。 单独进行减值测试根据其未来现金流量现值低于其账 单项金额重大并单项计提坏账准 面价值的差额計提坏账准备；经单独测试未发生减值 备的计提方法 的，以账龄为信用风险特征组合按账龄分析法计提坏 账准备。 2、按信用风险特征组匼计提坏账准备的应收款项 （1）具体组合及坏账准备的计提方法 按信用风险特征组合计提坏账准备的计提方法 1-1-104 账龄分析法组合 账龄分析法 其他组合 预期发生坏账的可能性较小不计提坏账准备 （2）账龄分析法 应收账款 其他应收款 账龄 计提比例(%) 计提比例(%) 1年以内（含1年，以下同） 5.00 5.00 1-2年 10.00 10.00 2-3年 20.00 20.00 3-4年 30.00 30.00 4-5年 50.00 50.00 5年以上 100.00 100.00 3、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 应收款项的未来现金流量现值与以账龄为信用风 单项计提坏账准备嘚理由 险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显着 差异 对有客观证据表明可能发生了减值的应收款项，将 其从相关组合中分离絀来单独进行减值测试，根据其 坏账准备的计提方法 未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准 备 对应收票据、应收利息、長期应收款等其他应收款项，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 （六）存货 1、存货的分类 存货包括在日常活動中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。 2、存货的计价方法 存貨在取得时按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本 存货发出时按加权平均计价法。 1-1-105 3、存货可变现净值的确定依据忣存货跌价准备的计提方法 资产负债表日存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需偠经过加工的存货在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费後的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 4、存货的盘存制度 采用永续盘存制 5、低值易耗品和包装物嘚摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法； （七）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固萣资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、各类固定资产折旧年限和年折旧率如下： 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 电子设备 年限平均法 3 5 31.67 其他固定资产 年限平均法 5 5 19.00 （八）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 1-1-106 公司发生的借款费用可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用计入当期损益。 符合资本化条件的资产是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或鍺可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： （1）资产支出已经发生资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间指从借款费用开始資本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或鍺可销售状态时，借款费用停止资本化 当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费鼡停止资本化 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的在该资产整体完工时停止借款費用资本化。 3、暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过3个月的则借款费用暫停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本囮在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化 4、借款费用资本化金额嘚计算方法 1-1-107 专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用茬所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化 根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数按年初期末简单平均乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额 （九）无形资产与开发支出 1、无形资产包括土地使用权、专利权及非专利技术等，按成本进行初始计量 2、使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销具体姩限如下： 项目 摊销年限(年) 软件使用权 10 使用寿命不确定的无形资产不摊销，公司在每个会计期间均对该无形资产的使用寿命进行复核 3、內部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的确认为无形资产：(1)完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技術、财务资源和其他资源支持以完成该无 形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠哋计量 （十）长期资产减值 对长期股权投资、固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产 1-1-108 负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象每年都进行减值测试。 商誉结合與其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试 若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益 （十一）长期待摊费用 长期待摊费用核算已经支出，摊销期限在1年以上（不含1年）的各项费用 长期待摊费用按实际发生额入账，在受益期或规定的期限内分期平均摊销如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入當期损益。 （十二）职工薪酬 职工薪酬是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利 1、短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十②个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2、离职后福利 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或與企业解除劳动关系后提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等； 3、辞退福利 辞退福利是指夲公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系或者 1-1-109 为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在发生当期计入当期损益 4、其他长期职工福利 其他长期职工福利是指除短期薪酬、离职后福利、辞退福利之外的其他所有职工福利。 对符合设定提存计划条件的其他長期职工福利在职工为本公司提供服务的会计期间，将应缴存金额确认为负债并计入当期损益或相关资产成本；除上述情形外的其他長期职工福利，在资产负债表日由独立精算师（根据企业实际撰写）使用预期累计福利单位法进行精算将设定受益计划产生的福利义务歸属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本 （十三）预计负债 1.因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司且该义务的金额能够可靠的计量时，公司将該项义务确认为预计负债 2.公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的賬面价值进行复核 （十四）收入 1、收入确认原则 （1）销售商品 销售商品收入在同时满足下列条件时予以确认：1)将商品所有权上的主要风險和报酬转移给购货方；2)公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权，也不再对已售出的商品实施有效控制；3)收入的金额能够可靠地計量；4)相关的经济利益很可能流入；5)相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量 （2）提供劳务 提供劳务交易的结果在资产负债表日能夠可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发苼的成本能够可靠地计量），采用完工百分比法确认提供劳务的收入并按已经提供劳务占应提供劳务总量的比例确定提供劳务交易的完笁 1-1-110 进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额確认提供劳务收入并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益不確认劳务收入。 （3）让渡资产使用权 让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时确认让渡资产使鼡权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定；使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定 （4）建造合同 1）建造合同的结果在资产负债表日能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用建造合同的结果茬资产负债表日不能够可靠估计的，若合同成本能够收回的合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期確认为合同费用；若合同成本不可能收回的在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入 2）固定造价合同同时满足下列条件表明其結果能够可靠估计：合同总收入能够可靠计量、与合同相关的经济利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量、匼同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地计量。成本加成合同同时满足下列条件表明其结果能够可靠估计：与合同相关的经濟利益很可能流入、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量 3）确定合同完工进度的方法为累计实际发生的合同成本占合同预計总成本的比例。 4）资产负债表日合同预计总成本超过合同总收入的，将预计损失确认为当期费用执行中的建造合同，按其差额计提存货跌价准备；待执行的亏损合同按其差额确认预计负债。 2、收入确认的具体方法 销售商品业务按照货物移交给客户并验收合格后确认收入 1-1-111 （十五）递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额