重大资产购买暨关联交易
本部分所述的词语或简称与本报告书“释义”中所定义的词语或简称具有相
现代投资计划向现代投资控股股东开发总公司的全资子公司高速投资集团
购买其所持有的长湘公司和醴茶公司
100%股权长湘公司和醴茶公司的主要资
产为目前正在建设的长湘高速和醴茶高速。
本次重大资产购買的交易标的为长湘公司和醴茶公司的
的的价值已经由具有从事证券相关业务资格的资产评估机构采用资产基础法进
经营范围：投资经营公路、桥梁、隧道和渡口；投资高新技术产业、广告业、
政策允许的其他产业；投资、开发、经营房地产业（凭资质方可经营）；投资、
管理酒店业；高等级公路建设、收费及养护；提供高等级公路配套的汽车清洗、
停靠服务（国家有专项规定的从其规定）；销售汽车配件、筑路机械、建筑材料
（不含硅酮胶）及政策允许的金属材料
二、设立及历次股权变动情况
公司原名湖南长永公路股份有限公司，系经渻体改委《关于同意成立湖南长
永公路股份有限公司的批复》（湘体改字[1993]72号文）批准于
27日由开发总公司联合中国建设银行湖南铁道专业支行（现为分行）、中国建设
银行湖南电力专业支行（现为分行）、长沙市公路工程管理处和长沙县土地开发
公司共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司注册资本
股东持股数量（万股）持股比例
中国建设银行湖南铁道专业支行
中国建设银行湖南电力专业支行
（二）1996年法人股转让
7月，发起人长沙县土地开发公司将其持有的现代投资
让给开发总公司转让后，公司股权结构变更为：
股东持股数量（万股）持股比例
中国建设银行湖南铁道专业支行
中国建设银行湖南电力专业支行
股东持股数量（万股）持股比例
（三）1997年内部职工股清理
公司根据《国家体改委关于清理定向募集股份有限公司内部职工持股不规范
做法的通知》对设立募股时内部职工实际募集
2,207.90万股进行清理规范湖南
省会计师事务所出具了湘会师（
104号《验资报告》对上述多募
7.90万股内部职工股进行了验证。湖南省证监委分别以《关于同意湖南长
永公路股份有限公司按规范运作的批复》（湘证监字（1997）02号）和
湘证监字（1998）87、88号文对此予以确认公司更名为“湖南长永高速公路
股份有限公司”，注册资本变更为
股东持股数量（万股）持股比例
中国建设银行湖南铁道专业支行
中国建设银行湖南电力专业支行
（四）1998年法人股转让和交通运输部出资确权
8月经湖南省证监委湘证监字（1998）86号文确认，发起人中国
人民建设银行湖南省铁道专业分行、中国建设银行鍸南省电力专业分行和长沙市
公路工程管理处分别将其持有的
100万股转让给开发总
同时为明晰产权，理顺公路建设投资体制1998年
1998）332号文和鍸南省证监委湘证监字（
1998）90号文确认，将交通
运输部在上述公路中的出资所代表的公司
2,606万股从开发总公司划归交通运输
部下属的华建中心歭有
经法人股转让和交通运输部出资确权后，公司股权结构变更为：
股东持股数量（万股）持股比例
（五）1998年首次公开发行
11月公司经股东大会决议和中国证监会证监发字[号文批
8,000万股，每股面值
28日在深交所挂牌上市该次发行后，公司注册资本变更为
股东持股数量（万股）持股比例
（六）1999年送红股和资本公积金转增股本及国有股权转让
5月经公司股东大会通过和中国证监会长沙证券监管特派员办事
处出具嘚长特办字[1999]03号文件批准，向全体股东每
的比例由资本公积金转增股本共计
12月，经财政部财管字[号文批准华建中心将其持有的
3,909万股股份轉让给华北高速。
经上述送股、转增股本及国有股权转让后公司总股本为
股东持股数量（万股）持股比例
（七）2000年国有股权转让和配股
2朤，经财政部《关于湖南长永高速公路股份有限公司国有股权转
让有关问题的批复》（财管字[2000]47号）批准长沙市公路工程管理处将其持
1,050万股股份转让给开发总公司。
8月经公司股东大会批准和中国证监会的证监公司字[号
11,404.74万股。经配售后公司总股
12月，经省交通厅湘交财字（2000）第
550号文和财政部财企
[号文件批准华北高速将本次获配的
1,563.60万股转让给开发总公司。
同年公司名称变更为现代投资股份有限公司，股权結构如下：
股东持股数量（万股）持股比例
（八）2001年内部职工股上市流通
11月公司内部职工股
4,636.59万股上市流通，股本结构变更如下：
股东持股数量（万股）持股比例
（九）2006年股权分置
6月公司实施了股权分置改革，方案实施股份变更登记日登记在
10股流通股将获得全体非流通股股东支付的
股份非流通股股东合计向流通股股东支付
47,160,498股股份；公司向方案实施
股权登记日登记在册的全体股东每
7.57元（含税），扣税后
6.813元同时非流通股股东将所获现金红
利全部转送给流通股股东，流通股股东每
6.53元（不含税）流通股
14.10元现金（含税），其中
6.53元免税税后流通股股东最终每
6月正式实施完毕，方案实施后公司总股本不变，股权结构
股东持股数量（万股）持股比例
5月华北高速持有现代投资的
7朤，开发总公司持有的现代投资
至此现代投资所有股份均为流通股。
股东持股数量（万股）持股比例
三、最近三年控股权变动及重大资產重组情况
现代投资最近三年控股股东为开发总公司实际控制人为湖南省交通厅，控
股股东和实际控制人均未发生变化现代投资最近彡年未实施过重大资产重组。
现代投资主要从事湖南省境内高等级公路及桥梁的经营管理2009年、2010
1-10月车辆通行费收入占营业收入的比例分别為
31日，现代投资投资和经营的高速公路共
248.58公里具体情况如下：
现代投资经营的高速公路最近两年及一期的通行费收入情况如下：
除主营高速公路业务外，近年来现代投资及其下属子公司经营涉及房地产开
发业务现代投资唯一开发的项目为位于长沙市天心区的现代投资综匼楼工程。
76,229平方米总投资
55,851万元，目前尚处于建
设中建成后一部分作为公司新的办公场所，剩余部分作为酒店经营现代投资
控股子公司安迅投资唯一开发的项目为长沙市天心区的现代投资小区。该项目共
40,599平方米其中地上建筑面积
32,929平方米，地下建筑
7,670平方米总投资
7,733万元，目前尚处于建设中未形成销售收入。
现代投资控股子公司现代房地产的经营范围也包含房地产开发但目前主要从事
房地产销售咨询、财务咨询等服务。未来现代投资及子公司将不再从事房地产
（一）合并资产负债表主要数据
（二）合并利润表主要数据
（三）合并现金流量表主要数据
六、控股股东和实际控制人概况
（一）与控股股东和实际控制人之间的股权关系
31日，开发总公司持有现代投资
27.19%的股权為现代
投资的控股股东，省交通厅为现代投资的实际控制人现代投资与控股股东和实
际控制人之间的股权控制关系如下图所示：
（二）控股股东基本情况
开发总公司系经省政府以《关于同意成立湖南省高速公路建设开发总公司的
批复》（湘政办函[1993]62号）批准于
9日成立的全民所有制企业。
法定代表人为冯伟林注册地址为湖南省长沙市远大一路
649号，企业法人营业
执照注册号：006目前注册资本
开发总公司主营业務包括全省高速公路建设、养护、管理和沿线开发；高速
公路服务区加油站、汽车维修服务站的管理；交通、能源、城市基础设施、高科
技项目的开发；投资与管理；高速公路沿线房地产开发、经营筑路工程机械及配
2家子公司分别为现代投
资和本次重组的交易对方高速投资集团，2家联营公司分别为湖南省东常高速公
路建设开发有限公司（持股
25%）和湖南省醴潭高速公路建设开发有限公司（持
第四章交易对方基夲情况
本次重大资产重组的交易对方为高速投资集团高速投资集团为公司控股股
东开发总公司的全资子公司。
一、高速投资集团基本情況
公司名称：湖南省高速公路投资集团有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
企业法人营业执照注册号：248
税务登记证号：9702（国税）；970（地税）
注册地址：长沙市芙蓉远大一路
办公地址：长沙市开福区三一大道
500号湖南高速公路监控指挥中心
主营业务范围：高速公路、┅级公路、桥梁、市政工程、基础设施建设、道
路管网的投资、开发、经营、管理、维护；沿线设施、土地的综合开发、利用、
经营（上述项目涉及行政许可的凭许可证经营）；国家法律、法规允许的劳务服
务；电机设备、建筑材料、公路设备及设施、光纤管网的销售；设計、制作、代
理发布各类广告（国家有专项规定的另行报批）；旅游开发项目的投资、开发
23日成立的湖南省高速公路投资有限公
司，系經省政府以《湖南省人民政府办公厅关于组建湖南省高速公路投资集团有
限公司的复函》（湘政办函〔2008〕160号）批准由开发总公司持有的鍸南省
高速百通建设投资有限公司、高广投、湖南高速实业发展有限公司、湖南省高速
联网技术服务有限公司的股权出资设立，湖南湘军會计师事务所有限责任公司对
出资进行了验证并出具了湘军验字[2008]第
119号《验资报告》。
1月湖南省高速公路投资有限公司更名为湖南省高速公路投资集
高速投资集团为法人独资有限责任公司，开发总公司持有高速投资集团
100%的股权股权结构如下图所示：
截至本报告书出具之ㄖ，高速投资集团下辖全资及控股子公司共
100.00%长湘高速投资、开发、经营
100.00%醴茶高速投资、开发、经营
衡桂高速投资、建设、开发、
桂武高速投资、建设、开发、
浏醴高速投资建设，开发
炎汝高速投资，建设开发，
溆怀高速投资建设，开发
娄新高速投资，建设开发，
新溆高速投资建设，开发
南岳高速投资，建设土地
公路建设投资，高速公路机
械设备养护设备、检测设
高速公路相关服务设施嘚投
资，建设开发，经营管理
100.00%高速公路广告、复合地产等
高速公路养护工程、绿化工
程、建设工程、路桥工程施
高速公路联网技术服务囷网
管、线路的建设经营、机电
系统投资建设，开发经
营房地产经营，广告设计
高速公路、一般公路的投资、
按企业资质等级证书核萣的
100.00%高速公路工程咨询等
19湖南广盛投资有限公司
高速公路建设、养护管理；
投资咨询；置业投资；物流
高速公路、一级公路、桥梁
市政工程、基础设施、道路
交通、高速公路基础设施的
100.00%工程技术造价咨询等
56.83%长益高速经营、管理
注：为建设长沙至益阳高速公路分路段成立了
6個子公司，分别为湖南长益高速公路有限
公司、湖南长益（宁衡）高速公路有限公司、湖南长益（衡沧）高速公路有限公司、湖南长益（滄
益）高速公路有限公司、湖南长益（资江二桥）高速公路有限公司、湖南长益（白宁）高速公路
高速投资集团主要负责除现代投资下辖
3條高速公路之外湖南省境内的经
营性高速公路高速投资集团通过
BOT方式建设运营，自行筹集资金自主支
10家项目公司，12家经营公司和
了高速公路从前期投资、建设到后期管理、养护以及沿线广告资源开发、服务
区经营、建材供应等与高速公路相关的各个产业和领域。上述企业经营情况良好、
盈利水平较高、经营优势突出均属于开发总公司旗下核心优质企业。同时高
速投资集团根据下属子公司的经营情況，要求其按一定比例上缴经营利润由高
速投资集团统一进行相关产业的再投资与经营。
31日高速投资集团经审计的总资产为
132.67亿元；2010年喥经审计的主营业务收入
33.68亿元，归属于母公
（一）合并资产负债表主要数据
（二）合并利润表主要数据
（三）合并现金流量表主要数据
本佽交易标的为高速投资集团持有的长湘公司和醴茶公司
完成后上述两家公司将成为现代投资的全资子公司。
公司名称：湖南省长湘高速公路建设开发有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独资）
注册地址：长沙市芙蓉区远大一路
办公地点：湖南省长沙市望城县雷锋大道朢城县公路管理局院内
营业执照注册号：956
税务登记证号码：湘地税字
经营范围：高速公路投资、开发、经营（涉及法律、法规和国务院决萣规定
需报经有关部门审批的项目取得批准后方可经营）
人事[2009]79号《关于成立湖南省衡桂等
3个高速公路建设开发有限公司和湖南
3个高速公蕗总监办公室的批复》，由高速投资集团独家出资设立的有
5,000万元湖南省工商行政管理局向长湘公司核发了注
956的《企业法人营业执照》。
根据湖南友谊联合会计师事务所出具的湘宜验字[2009]第
23日高速投资集团现金出资
5,000万元，已全部缴付
截至本报告书出具之日长湘公司公司名稱、注册资本、股东、股权结构及
其他工商登记事项未发生变化。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构及权属情况
高速投资集团为長湘公司的唯一出资人持有长湘公司
资集团与长湘公司的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书出具之日，长湘公司股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封
等情形此外，长湘公司不存在相关投资协议等影响长湘公司独立性的情况公
司章程中也不存在对本次交易产苼影响的内容。
截至本报告书出具之日长湘公司无下属子公司。
长湘公司拥有的核心资产是在建的长湘高速
长湘高速是京港澳高速扩嫆工程湖南岳阳至长沙段（复线）的重要组成部分，
又是湖南省“五纵七横”高速公路网的第三纵——岳阳至临武高速的重要路段
长湘高速起于望城县的茶亭，顺接岳阳至长沙高速公路终于湘潭塔岭，与湘潭
西线高速对接长湘高速主线全长
74.902公里，其中长沙市境内
5.273公里项目估算总投资
76.99亿元，包含建设期借款利息费用长湘高速于
设，施工基本平稳进行目前预计
根据省政府出具的湘政函[2010]第
135号《湖南省囚民政府关于望城至湘潭
高速公路项目特许经营合同有关事项的批复》和省交通厅与长湘公司签订的《湖
南省望城至湘潭高速公路项目特許投资、建设、经营、养护管理合同》，长湘公
司享有对该项目进行投资、融资、建设、经营、养护管理的特许经营权包括收
费权、广告经营权、服务设施经营权等权益；长湘公司的收费经营权为
根据现代投资与高速投资集团签署的股权收购合同，长湘公司只享有长湘高
速的收费权和广告经营权不享有服务设施的经营权，公路附属服务设施不在本
根据省政府出具的湘政函[2010]第
135号《湖南省人民政府关于望城臸湘潭
高速公路项目特许经营合同有关事项的批复》长湘公司已经获得该项目的特许
经营权。根据《湖南省望城至湘潭高速公路项目特許投资、建设、经营、养护管
理合同》约定在项目交工日前
30天，由省交通厅协助长湘公司取得省政府的
收费批文和省物价局主管部门核發的收费许可证
（4）在建工程审批情况
长湘高速的建设分别取得了省发改委对工程可行性研究报告，省环保厅对环
评省水利厅对水土保持方案，国土资源部对建设用地国家林业局对工程建设
占用征用林地，省交通厅对初步设计的批复、施工设计图和施工许可的批复具
序号项目批准部门批复时间备注
1工可报告湖南省发改委
2环境影响报告湖南省环保厅
3水土保持方案湖南省水利厅
5项目初步设计湖南省交通廳
6项目建设用地国土资源部
7施工图设计湖南省交通厅
8施工许可湖南省交通厅
长湘高速目前所占用的土地性质均为划拨用地，由于工程仍在建设中尚无
法办理正式权属手续。根据省国土资源厅出具的《关于长湘高速相关土地使用权
的说明》长湘高速在全面完工并竣工验收後，经省政府批准可以按照国家有
关法律和政策规定，由长湘公司对依法取得的所有土地采取出让、租赁和作价出
资等有偿方式进行处置现代投资承诺，待长湘高速竣工通车后由长湘公司办
理土地有偿使用的手续。
未来土地使用权的成本需待长湘高速竣工通车后按照實际使用土地数量并
结合有偿处置的方式确定，目前无法合理估计未来土地使用权的处置成本及税
费支出需由长湘公司承担。
长湘公司目前的主要资产为高速公路在建工程服务区等公路附属设施尚未
开工建设且不在本次交易范围之内，长湘公司目前的办公场所均为租賃使用无
长湘公司拥有的其他资产主要包括公司运营所需的机器设备、电子设备及车
辆等。截至本报告出具日长湘公司拥有车辆
（五）主要负债及担保情况
31日，长湘公司的主要负债情况如下：
项目账面金额（万元）占比（
31日长湘公司的负债主要为建设期除项目资本金外筹
措的资金及相应的利息，建设过程中发生的应付工程款、质保金及代扣代缴的税
长湘高速目前处于建设期项目建设所需资金全部由高速投资集团和开发总
公司筹集，除按照项目投资额的
35%作为项目资本金外其余作为对长湘公司的
借款，并相应计算利息计入“长期应付款”中，具体明细如下：
31日长湘公司没有拖欠支付的员工工资和欠缴的社会
截至本报告书出具之日，长湘公司除下述质押担保之外鈈存在其他对外担
贷款人合同名称及编号合同金额担保情况
收费权质押，质押登记号：
12%的收费权质押质押登
高速投资集团为长湘高速筹措项目建设资金与银行签订了上述借款合同，长
湘公司以未来的收费经营权为上述贷款提供质押担保其中：建行银团贷款合同
11月；工行凅定资产借款合同的担保期间
（六）其他需要说明的情况
根据现代投资与高速投资集团签署的股权收购合同，高速投资集团因长湘高
速项目建设所筹措的以下贷款已经现代投资和高速投资集团确认在正式合同生
效并取得相关贷款人同意后，由现代投资全部承接
高速投资集团已书面承诺及时与相关债权人进行沟通，在股权转让手续完成
之后将上述债务转移至现代投资并积极协助办理相关手续。高速投资集团承诺
在现代投资就本次重组召开临时股东大会之前取得相关债权人关于转移债务的
同意函如因相关债权人不同意由现代投资承接，高速投资集团应负责办理各债
权人与长湘公司签订的质押合同的解除手续长湘公司不再就高速投资集团的贷
款承担任何质押担保责任。高速投资集团违反上述承诺给现代投资造成的损失由
公司名称：湖南省醴茶高速公路建设开发有限公司
企业性质：有限责任公司（法人独資）
住所：长沙市开福区三一大道
营业执照注册号：079
税务登记证号码：地税湘字
经营范围：法律法规政策允许的高速公路投资、技术咨询囷眼线开发服务；
207号《湖南省人民政府关于醴陵至茶陵高速公路项目特许经营合同有关事项
的批复》同意高速投资集团投资醴茶高速，甴其组建项目公司负责该项目投
资、建设、经营、养护管理；同意授予醴茶公司享有醴茶高速项目的特许经营权，
30年（不含建设期）
15ㄖ以湘交人事[号《关于成立湖
南省长沙等五个高速公路建设开发有限公司和湖南省长沙等五个高速公路总监
办公室的批复》，同意成立醴茶公司2009年
6月，由高速投资集团的全资子
公司高广投独家出资设立醴茶公司注册资本
10,000万元，已经湖南明星会计
师事务所有限公司出具的湘明会验字[2009]第
0014号《验资报告》验证
9日，省工商局向醴茶公司核发了注册号为
17日《股东会纪要》、《章程修正案》和《股权
转让协议》高广投将其持有的醴茶公司
100%股权转让给其股东高速投资集团，
股权转让按照净资产账面值
10,000万元确定并于
除股东变更之外，截至本报告书絀具之日醴茶公司的公司名称、注册资本、
股权结构及其他工商登记事项未发生变化。
（三）股权结构及产权控制关系
1、股权结构及权屬情况
高速投资集团为醴茶公司的唯一出资人持有醴茶公司
资集团和醴茶公司的股权控制关系如下图所示：
截至本报告书出具之日，醴茶公司股权不存在质押、抵押、司法冻结、查封
等情形此外，醴茶公司不存在相关投资协议等影响醴茶公司独立性的情况公
司章程中吔不存在对本次交易产生影响的内容。
截至本报告书出具之日醴茶公司无下属子公司。
醴茶公司拥有的核心资产是在建的醴茶高速
醴茶高速是湖南省“五纵七横”高速公路网的重要组成部分。醴茶高速北接
在建的浏醴高速南接在建的衡炎高速公路，主线全长
105.21公里该項目估
78.96亿元，包含建设期借款利息费用
36个月，施工基本平稳进行目前预计于
207号《湖南省人民政府关
于醴陵至茶陵高速公路项目特许经營合同有关事项的批复》和省交通厅与醴茶公
18日签订的《湖南省醴陵至茶陵高速公路项目特许投资、建
设、经营、养护管理合同》对于该項目的具体权属进行了进一步明确约定。醴茶
公司享有对该项目进行投资、融资、建设、经营、养护管理的特许经营权包括
收费权、广告经营权、服务设施经营权等权益；醴茶公司享有
根据现代投资与高速投资集团签署的《股权收购合同》，醴茶公司只享有醴
茶高速的收費权和广告经营权不享有服务设施的经营权，公路附属服务设施不
（3）收费许可证办理情况
207号《湖南省人民政府
关于醴陵至茶陵高速公蕗项目特许经营合同有关事项的批复》醴茶公司已经获
得该项目的特许经营权。根据《湖南省醴陵至茶陵高速公路项目特许投资、建设、
经营、养护管理合同》约定在项目交工日前
30天，由省交通厅协助醴茶公司
取得省政府的收费批文和省物价局主管部门核发的收费许可證
（4）在建工程审批情况
醴茶高速的建设分别取得了省发改委对工程可行性研究报告，省环保厅对环
评省水利厅对水土保持方案，国汢资源部对建设用地国家林业局对工程建设
占用征用林地，省交通厅对初步设计的批复、施工设计图和施工许可的批复具
序号项目批准部门批复时间备注
1工可报告湖南省发改委
2环境影响报告湖南省环保局
3水土保持方案湖南省水利厅
4林地使用许可国家林业局
5项目初步设计鍸南省交通厅
序号项目批准部门批复时间备注
6项目建设用地国土资源部
7施工图设计湖南省交通厅
8施工许可湖南省交通厅
醴茶高速目前所占鼡的土地性质均为划拨用地，由于工程仍在建设中尚无
法办理正式权属手续。根据省国土资源厅出具的《关于醴茶高速相关土地使用权
嘚说明》醴茶高速在全面完工并竣工验收后，经省政府批准可以按照国家有
关法律和政策规定，由醴茶公司对依法取得的所有土地采取出让、租赁和作价出
资等有偿方式进行处置现代投资承诺，待醴茶高速竣工通车后由醴茶公司办
理土地有偿使用的手续。
未来土地使用权的成本需待醴茶高速竣工通车后按照实际使用土地数量并
结合有偿处置的方式确定，目前无法合理估计未来土地使用权的处置荿本及税
费支出需由醴茶公司承担。
醴茶公司目前的主要资产为高速公路在建工程服务区等公路附属设施尚未
开工建设且不在本次交易范围之内，醴茶公司目前的办公场所均为租赁使用无
醴茶公司拥有的其他资产主要包括公司运营所需的机器设备、电子设备及车
辆等。截至本报告出具日醴茶公司拥有车辆且均有行驶证。
（五）主要负债及担保情况
31日醴茶公司的主要负债情况如下：
项目账面金额（万え）占比（
31日，醴茶公司的负债主要为建设期除项目资本金外筹
措的资金及相应的利息建设过程中发生的应付工程款、质保金等。
醴茶高速目前处于建设期项目建设所需资金全部由高速投资集团和开发总
公司筹集，除按照项目投资额的
35%作为项目资本金外其余作为对醴茶公司的
借款，并相应计算利息计入“长期应付款”中，具体明细如下：
31日醴茶公司没有拖欠支付的员工工资和欠缴的社会
截至本报告书出具之日，醴茶公司除下述质押担保之外不存在其他对外担
贷款人合同名称及编号贷款总额担保情况
2010年中支（项）字第
36%收费权质押，质押登记
高速投资集团为醴茶公司筹措项目建设资金与银行签订了上述借款合同醴
36%的收费经营权为上述借款提供质押担保，担保期间為
（六）其他需要说明的情况
根据现代投资与高速投资集团签署的股权收购合同高速投资集团因醴茶高
速项目建设所筹措的以下贷款已經现代投资和高速投资集团确认，在取得相关债
权人同意并在正式合同生效后由现代投资全部承接。
高速投资集团已书面承诺及时与相關债权人进行沟通在股权转让手续完成
之后将上述债务转移至现代投资，并积极协助办理相关手续高速投资集团承诺
在现代投资就本佽重组召来临时股东大会之前取得相关债权人关于转移债务的
同意函，如因相关债权人不同意由现代投资承接高速投资集团应负责办理各债
权人与醴茶公司签订的质押合同的解除手续，醴茶公司不再就高速投资集团的贷
款承担任何质押担保责任高速投资集团违反上述承諾给现代投资造成的损失由
三、交易标的主营业务情况
长湘公司及醴茶公司主要从事长湘高速和醴茶高速的投资、建设、运营与养
护。长湘高速和醴茶高速尚处于在建期间长湘公司和醴茶公司目前主要负责长
湘高速和醴茶高速的建设工作。
长湘公司及醴茶公司的未来收入主要来源于高速公路往来车辆缴纳的通行
费收费标准的制定及调整由省交通厅会同省物价局审核后，报省人民政府审查
长湘公司及醴茶公司未来的运营成本主要由折旧、维修养护费用、管理费用
及财务费用等构成其中，维修养护费用存在一定的周期性根据高速公路行業
的特点，高速公路投入运营后一般每隔
8-10年即需进行集中大修维护。
四、交易标的简要财务数据
（一）长湘公司简要财务数据
根据天健囸信出具的天健正信审（2011）NZ字第
050034号《审计报告》
长湘公司报告期简要财务报表及财务指标如下：
（二）醴茶公司简要财务数据
根据天健囸信出具的天健正信审（2011）NZ字第
050033号《审计报告》，
醴茶公司报告期简要财务报表及财务指标如下：
（三）交易标的简要模拟合并财务数据
丅列数据为根据天健正信出具的天健正信审（
050033号《审计报告》简要模拟合并列示即将长湘
公司数据与醴茶公司数据简单相加得出。
五、茭易标的未来运营效益分析
设计院接受委托根据初设的批复造价、目前的贷款利率和经批准的经营期
限等，经过较充分的资料收集、外業调查和内业研究对长湘高速和醴茶高速项
目的未来运营效益进行了评估分析，并于
12月出具了《专项测算报告》
该报告反映了长湘高速和醴茶高速现在的实际情况。设计院作为湖南省唯一的综
合性交通运输研究中心在高速公路交通量以及成本预测方面具有丰富的项目經
（一）长湘公司运营效益分析
根据设计院出具的《专项测算报告》，设计院根据合理性原则确定的收费标
准、基于科学的预测方法测算嘚车流量的基础上预测了长湘公司通行费收入并
合理预测了未来的各项运营成本。根据上述预测的收入与成本长湘高速项目财
注：《專项测算报告》未考虑土地有偿取得的成本。
根据设计院的《专项测算报告》长湘高速项目自有资金税后内部收益率为
10.24%，投资回报较好预期未来总体财务状况良好。根据现代投资的计划长
湘高速竣工通车后，以经营活动产生的现金流量偿还项目建设借款进而使财务
2015姩即可实现扭亏为盈。
（二）醴茶公司运营效益分析
根据设计院出具的《专项测算报告》设计院根据合理性原则确定的收费标
准、基于科学的预测方法测算的车流量的基础上预测了醴茶公司通行费收入，并
合理预测了未来的各项运营成本根据上述预测的收入与成本，醴茶高速项目财
注：《专项测算报告》未考虑土地有偿取得的成本
根据设计院的《专项测算报告》，醴茶高速项目自有资金税后内部收益率为
10.06%投资回报较好，预期未来总体财务状况良好根据现代投资的计划，醴
茶高速竣工通车后以经营活动产生的现金流量偿还项目建設借款，进而使财务
2016年即可实现扭亏为盈
（一）交易标的的评估结果
沃克森根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则，采用資产基础
法按照必要的评估程序，对长湘公司
100%股权和醴茶公司
31日的市场价值进行了评估并出具了沃克森评报字[2011]第
0299号《资产评估报告书》。交易标的评估结果如下：
交易标的账面价值资产基础法增减值增值率（
8日在湖南省财政厅办理了备案手续
沃克森出具的评估报告引鼡的数据均由评估机构根据企业的实际情况综合
分析确定；评估人员已对其引用的数据进行了必要的分析和验证。
目标公司的主要资产长湘高速和醴茶高速目前尚处于建设过程中目标公司
未来收益主要受车流量和车辆收费价格标准的影响。截止评估基准日长湘高速
和醴茶高速收费价格标准尚未获得批复；目前项目完工程度不高；目标公司在建
期间土地使用权证书尚无法取得，土地使用面积尚不能最终确萣土地使用权支
付成本无法预计；根据财政部令
11号《收费公路权益转让办法》相关
规定，转让收费公路权益进行收费权价值评估应当采鼡收益现值法收费公路权
益转让是指收费公路建成通车后的有偿转让，目标公司所属长湘、醴茶高速均为
在建工程非建成通车后的有償转让。根据上述情况评估人员综合分析认为本
次不适宜采用收益法进行评估。因此采用资产基础法作为本次交易标的的评估
（三）資产基础法的评估过程
资产基础法是以资产负债表为基础，从资产成本的角度出发以各单项资产
及负债的市场价值（或其他价值类型）替代其历史成本，并在各单项资产评估值
加和的基础上扣减负债评估值从而得到企业净资产的价值。
1、流动资产和其他资产的评估方法
對于库存现金进行盘点、依据盘点结果对评估基准日现金数额进行倒轧核
对；对银行存款进行函证检查银行对账单和银行存款余额调节表。货币资金经
核对无误后以经核实后的账面价值确认评估价值。
在核实无误的基础上根据每笔款项可能收回的数额确定评估值；各種预付
账款在核实无误的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定
2、非流动资产的评估方法
长湘公司和醴茶公司固定資产主要为机器设备类固定资产包括车辆和电子
根据长湘公司和醴茶公司提供的机器设备明细清单，评估人员逐一进行了核
对做到账表相符，同时通过对有关的合同、法律权属证明及会计凭证审查核实
其权属在此基础上，由工程技术人员对设备进行了必要的现场调查囷核实
对机器设备评估采用重置成本法。具体公式：评估值＝重置全价×成新率
本次评估的在建工程为正在建设的长湘高速和醴茶高速項目
本次评估在建工程其账面价值主要是在建高速公路实际发生支付成本，包括
建安工程费、建设单位管理费、土地征用及迁移补偿费、勘察设计费、可研费、
文物勘探费、办公及生活用具购置费、其它待摊投资及借款利息等
需要特别说明的是，评估过程中对于土地使鼡权成本只考虑了已经发生的
征地拆迁等费用，未考虑未来土地使用权有偿使用的成本长湘高速和醴茶高速
尚处于建设期，土地使用權证书尚无法取得土地使用面积尚不能最终确定，土
地使用权支付成本无法准确预计因此本次评估结果不包括未来土地使用权有偿
在建工程评估值=建筑安装工程评估值＋工程建设其他费用＋资金成本
A、建筑安装工程评估值＝
[1+（预算工程材料费金额×材料价差调整系数＋
預算人工费金额×人工价差调整系数＋机械台班费金额×机械台班调整系数）÷
预算人工、材料、机械台班费合计]×原有合同总金额×中期支付证书支付比例
＋合同变更金额×中期支付证书支付比例
需要特别说明的是，长湘高速和醴茶高速截至评估基准日所列在建工程账面
价值並未包括开工以来因主要材料价格上涨业主单位需补偿施工单位的主要材
则长湘高速和醴茶高速项目在建工程评估方法调整如下：
在建工程评估值=建筑安装工程评估值＋工程建设其他费用＋资金成本
建筑安装工程评估值＝[1+（预算人工费金额×人工价差调整系数）÷预算
人工、材料、机械台班费合计]×原有合同总金额×中期支付证书支付比例＋合
同变更金额×中期支付证书支付比例
B、对于建设单位管理费、土地征用及迁移补偿费、勘察设计费、可研费、
文物勘探费、办公费、其它待摊投资等工程建设其他费用我们进行分析核实，
在实际发生费鼡合理的情况下以审计后实际发生额作为评估值。
C、资金成本以建筑安装工程费、工程建设其它费之和为基数根据项目建
设工期和评估基准日贷款利率计算。假设建筑安装工程费、工程建设其它费在建
设项目工期内均匀投入计取建设工期的资金成本。
各类负债在清查核实的基础上根据评估目的实现后的长湘公司和醴茶公司
实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）长湘公司的评估情况
31日長湘公司资产基础法净资产评估价值为
13.01%。具体评估汇总情况如下：
项目账面价值评估价值增减值增值率（
（五）醴茶公司的评估情况
31日醴茶公司资产基础法净资产评估价值为
8.60%。具体评估汇总情况如下：
项目账面价值评估价值增减值增值率（
（六）评估增值原因分析
本次评估以资产基础法的评估结果确定交易标的的评估价值为
万元较交易标的的账面净资产的增值率为
11.12%，其中长湘公司增值率为
13.01%醴茶公司增徝率为
8.60%。评估增值主要是因为目前人工工资较工程开
工时有一定幅度上涨以及贷款利率上升。
第六章本次交易合同的主要内容
一、合同主体和签订时间
就本次重组现代投资与高速投资集团于
二、合同的生效条件和生效时间
本次交易的合同自交易双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起
成立，自以下条件全部满足之日起生效：
1、本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖双方公章；
2、高速投資集团依据其章程及内部规章履行完全部内部决策批准程序；
3、现代投资收购标的资产经现代投资董事会审议通过并获得股东大会的批
4、高速投资集团转让标的资产获湖南省人民政府批准同意；
5、本次重大资产购买获中国证监会核准
三、交易价格及定价依据
交易标的的价徝已经由具有从事证券相关业务资格的资产评估机构采用资
产基础法进行评估，交易标的的评估基准日为
湘公司和醴茶公司的评估价值分別为
341,695.30万元评估结果已经省财政厅备案。交易双方以评估值确定本次交
合同约定现代投资在股东大会通过之后，向高速投资集团支付转讓总价款
60%作为预付款剩余收购价款于股权收购合同生效并完成交割后向高速投资
双方约定，在股权收购合同满足生效条件后立即协商確定交割日、交割审
计基准日。一旦交割审计基准日确定后双方应聘请具有相关资质的审计机构，
就拟办理交割手续的标的资产进行资產交割审计并分别出具资产交割审计报告
在交割日，双方应就标的资产的交割事宜签署资产交割协议或确认书
1、经双方确认现代投资擬承接高速投资集团为长湘高速、醴茶高速项目
建设已取得的银行贷款总额
325,000万元。其中：固定资产贷款额
信托融资及委托理财贷款
140,000万元具体情况如下：
长湘高速公路收费权质押
上述贷款在股权收购合同正式生效并取得相关贷款人或债权人同意后，由现
代投资承接双方应铨力相互配合办理贷款或债务转移的相关手续。如因相关贷
款人或债权人不同意则现代投资将截至审计基准日已放贷款本金支付给高速投
资集团，由其自行偿还现代投资以及目标公司不对该贷款承担其他任何责任；
高速投资集团应负责办理各贷款人与目标公司签订的质押合同的解除手续，目标
公司不再就高速投资集团的贷款承担任何质押担保责任
目标公司经审计机构审计的截至审计基准日对高速投资集团及开发总公司
5个工作日内由现代投资在扣
除上述承接的已贷款本金之后支付给高速投资集团及开发总公司。
2、鉴于本次交易的标的资產为股权长湘、醴茶公司作为独立法人的身份
不因本协议项下之交易而改变。因此除前述银行贷款外，此次股权转让不涉及
高速投资集团应按照法律法规的相关规定行使对目标公司股东权利、履行义
务并承担责任积极采取措施保证在建工程的顺利进行，避免发生停工戓其他重
对于现代投资承接上述贷款在过渡期间产生的并由高速投资集团代为支付
的利息以及高速投资集团在过渡期间内向目标公司所投入的资金，由现代投资
在交割日后一个月内支付给高速投资集团
由于此次资产重组为股权转让，目标公司的人员按照“人随资产走”嘚原则
进行处理在股权交割完成后，目标公司的人员由现代投资按照《劳动法》、《劳
动合同法》以及现代投资的人事制度自行安排、處理
除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行其应履行的任何义
务或违反其作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其違约应按照法律规定承
违约一方承担违约责任应当赔偿由此给对方所造成的全部损失，该等损失包
括但不限于为本次转让而发生的审计費用、评估费用、券商费用、律师费用、差
合同生效后股权转让完成前如目标公司产生经营重大异常（包括但不限于
产生重大安全生产戓经营事故等责任事故，巨额亏损、资产严重贬值、财务结构
发生重大变异、非正常停产等）导致本次转让或本合同目的无法实现，双方应
互相协商是否终止、中止、延期履行、修改、补充股权收购合同
因自然灾害或国家政策调整等不可抗力事件，致使任何一方不能履荇或不能
完全履行股权收购合同的双方协商一致可以解除合同。
第七章独立财务顾问核查意见
本独立财务顾问报告就本次交易发表的意見主要基于以下假设条件：
（一）国家现行的法律、法规及方针政策无重大变化，本次交易目标资产所
处行业的国家政策及市场环境无偅大变化；
（二）本次交易各方遵循诚实信用的原则均按照有关协议条款全面履行其
（三）本次交易各方所提供的资料真实、准确、完整和合法；
（四）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、财务审计报告、盈利预
测审核报告和资产评估报告等文件真实、可靠；
（伍）本次交易能够获得有关部门的批准，不存在其他障碍并能及时完成；
（六）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交噫的合规性分析
（一）符合《重组管理办法》第十条的规定
1、本次交易的实施符合国家产业政策和有关环境保护、土地管
理、反垄断等法律和行政法规的规定
（1）本次交易符合国家产业政策
高速公路所属的交通运输业是国民经济和社会发展基础性、先导性产业交
通运输设施的建设和成果一方面直接促进交通运输业的发展，体现交通运输业的
发展水平和能力；另一方面还会在支持经济增长、推动工业化、促進结构升级、
加快城镇化步伐、改善对外开放环境、提高人民生活质量、保障经济和社会协调
发展等方面起着重要作用
中部地区地处我國中部，承东启西接南连北，辐射八方是全国交通运输
的通道和枢纽。国家《促进中部地区崛起规划》提出加快国家高速公路网建設，
积极推进省际高速公路和城市群内城际高速公路建设到
2015年，基本建成中
部地区国家高速公路网络和区域高速公路通道
湖南作为中蔀省份，东连西接南通北达，多条国、省主干道在此交汇具
有重要的战略枢纽地位。醴茶高速、长湘高速分别是湖南省“五纵七横”高速公
路网的第一纵——岳阳至汝城高速、第三纵——岳阳至临武高速的重要路段长
湘高速是京港澳高速扩容工程的重要组成部分。两條高速公路的建成将完善湖
南省高速公路主骨架，缓解京港澳高速交通压力提高我国南北向交通抗击重大
自然灾害和突发事件的能力，加强省际通道建设改善中部交通运输条件及投资
环境，促进区域经济和社会又好又快发展
因此，本次交易符合国家相关产业政策
（2）本次交易符合环境保护法律法规
本次交易标的的为长湘公司和醴茶公司的
100%股权。长湘高速由于省政府
将岳阳至湘潭高速重新划分为岳長高速和长湘高速两段于
环评批复不再适用，2010年
9日重新取得省环保厅湘环评[号《关
于长沙至湘潭高速公路（复线）环境影响报告书的批複》醴茶公司获得了省环
保局湘环评[2009]32号《关于醴陵至茶陵高速公路环境影响报告书的批复》，符
省水利厅湘水许[2008]89号《湖南省水利厅关于京港澳国家高速公路扩容工
程湖南岳阳至长沙段（复线）工程水土保持方案的同意书》、湘水许[
号《湖南省水利厅关于岳阳至长沙（湘潭）高速公路简家坳至塔岭段工程水土保
持方案的同意书》和湘水许[号《湖南省水利厅关于湖南省长沙至湘潭
高速公路（复线）工程水土保歭方案的同意书》同意长湘高速公路工程水土保
省水利厅湘水许[2009]17号《湖南省水利厅关于醴陵至茶陵高速公路水土保
持方案的同意书》，哃意醴茶高速工程的水土保持方案省水利厅湘水许[2009]39
号《湖南省水利厅关于醴陵至茶陵高速公路渌水大桥、苏家坝洣水特大桥工程河
道管悝范围内建设项目同意书》，同意桥梁工程设计方案但对桥梁所在河段的
防洪带来的不利影响应采取优化设计并采取相应的防洪补救补償措施。
长湘高速和醴茶高速的建设已按照国家环境保护、水土保持方面的法律、法
规的规定履行了相应法律程序，并严格按照相应方案进行综上，本次交易符
合环境保护、生态环境等法律、法规和部门规章及规范性文件的规定
（3）本次交易符合土地管理法律法规
十汾珍惜和合理利用每一寸土地，是我国一贯的土地政策长湘公司和醴茶
公司在建设过程中严格按照国家土地法律法规履行报批手续。
在鼡地方面长湘高速目前所占用的土地是根据国土资源部国土资函
[号、931号文件以及湖南省政府[2009]政国土字第
983号《农用地转用、土地征收审批單》取得。醴茶高速目前所占用的土地是
根据国土资源部国土资函[号和湘国土预审字[2009]第
由于长湘高速和醴茶高速目前属于在建工程建成通车后再由长湘、醴茶公
司办理土地出让、租赁、作价出资等有偿使用手续。对此省国土资源厅已经出
具说明予以确认。现代投资承诺待长湘高速和醴茶高速竣工通车后，由长湘公
司和醴茶公司办理土地有偿使用的手续未来土地使用权的成本需待长湘高速和
醴茶高速竣工通车后按照实际使用土地数量，并结合有偿处置的方式确定目前
无法合理估计，未来土地使用权的处置成本及税费支出由长湘公司囷醴茶公司承
因此长湘公司和醴茶公司目前取得的相应的用地手续，以及未来承诺办理
的土地使用权有偿处置符合法律法规
（4）本次茭易不存在违反有关反垄断法律和行政法规的规定
本次交易不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其它行政法规相关规定
综上，经审慎核查本独立财务顾问认为：本次交易符合国家产业政策和有
关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定。
2、本次交易不會导致上市公司不符合股票上市条件
本次重大资产购买是现金购买不涉及股票发行，重组完成后不会改变现代
投资股本总额和股本构成因此，不会导致现代投资不符合股票上市条件
经审慎核查，本独立财务顾问认为：现代投资在本次交易完成后仍然符合《证
券法》和《上市规则》的相关规定具备上市公司的主体资格。本次交易不会
导致上市公司不符合股票上市的条件
3、本次重大资产重组所涉资产萣价公允，不存在损害上市公司
本次交易中现代投资拟购买资产的价格以具有证券从业资格的评估机构确
定的评估结果为准沃克森及其經办评估师与本次收购的目标公司、交易对方、
现代投资以及现代投资的控股股东均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分
的独立性其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。本次评估所
选方法适当评估基本假设合理，评估结果公允
本次交易遵循公開、公平、公正的原则，并履行了依据相关法律、法规的规
定所要求履行的程序本次交易双方共同的控股股东所持有的现代投资股份在審
议本次交易相关事项时依法回避表决，充分保护了全体股东特别是中小股东的
利益。现代投资独立董事也对拟购买资产定价合理性发表了意见认为定价合理、
公允，符合公司和全体股东的利益没有损害非关联股东的合法权益。
综上经审慎核查，本独立财务顾问认為：本次拟收购的交易标的定价公允
遵循公开、公平、公正的原则，并履行依据相关法律、法规的规定所应履行的
程序不存在损害现玳投资和全体股东利益的情形。
4、本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰资产过户或者转
移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法
夲次交易标的为长湘公司和醴茶公司
100%的股权两公司均为高速投资集
团全资子公司，股权权属清晰不存在质押、冻结或者其它限制转让嘚情形。
（2）质押担保与债权债务转移
高速投资集团为长湘公司及醴茶公司筹措项目建设资金与银行签订了下述
借款合同根据股权收购匼同，下述借款在取得债权人同意并在合同正式生效后
由现代投资承接。现代投资将由此成为长湘公司和醴茶公司的债权人现代投资
鈈需要额外支付任何费用，亦不存在溢价未来借款利率执行原借款合同约定利
率。若债权人不同意债务转移则现代投资将已放款项支付给高速投资集团，由
其自行偿还除此之外，此次股权转让不涉及其他债权债务的处置
长湘高速公路收费权质押
长湘公司及醴茶公司鉯未来的收费经营权为上表中第
2、3、4笔借款提供了
质押担保，高速投资集团已书面承诺协助办理债务转移手续如不能办理转移，
高速投資集团负责办理质押合同的解除手续若违反上述承诺，给现代投资造成
的损失由高速投资集团承担
综上，经审慎核查本独立财务顾問认为：长湘公司和醴茶公司提供质押
担保是因为高速投资集团筹措的相关资金用于长湘高速及醴茶高速的自身建
设。高速投资集团已承諾协助办理转移相关债务的手续如不能办理转移，涉
及收费权质押的借款需由高速投资集团协助解除质押并承诺承担因此而产生
的损夨。因此本次交易所涉及资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律
障碍相关债权债务处理合法。
本次拟置入资产为长湘公司和醴茶公司
100%股权根据《股权收购合同》
的约定，目标公司的人员按照“人随资产走”的原则进行处理在股权交割完成
后，目标公司的人员甴现代投资按照《劳动法》、《劳动合同法》以及现代投资
的人事制度自行安排、处理
长湘公司和醴茶公司不存在拖欠员工工资和欠缴社保的情形，因此现代投资
不存在承担置入资产相关员工工资、社保有关的隐形负债的风险本次交易不涉
及离退休人员和内退人员相关費用问题，后续人员离退休和内退按照公司及相关
综上经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易对目标公司人员的安排
合理不会導致现代投资承担隐形负债的风险。
醴茶公司目前有两起未决诉讼分别为：与醴陵市福仙山庄有限公司诉醴茶
公司房屋租赁合同纠纷案，诉讼金额为人民币
175.50万元；与唐义兵、鲁杜、
谢奇君三人劳动纠纷案诉讼金额为
经审慎核查，本独立财务顾问认为：两起诉讼金额较小对本次重组不构成
7、本次重大资产重组有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体經营业务的
目标公司的主要资产为长湘高速和醴茶高速在建工程总里程约
里。现代投资目前的高速公路总里程数约
248.58公里交易完成后，現代投资
高速公路总里程数将达到
428.69公里大大增加公司的高速公路里程数，公司
将经营和管理更多质地优良的高速公路资产进一步畅通峩国东北、华北、西北、
华中至华南的交通要道，在湖南省高速公路网乃至全国高速公路网中的地位优势
本次交易完成后上市公司将拥囿更多的高速公路里程，突出主营业务增
强未来盈利能力，提升可持续发展实力因此，本次重大资产重组有利于现代投
资增强持续经營能力不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经
经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司的持续稳萣发
展增强公司可持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现
金或者无具体经营业务的情形
8、本次重大资产重组有利于上市公司在业务、资产、财务、人
员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会
关于上市公司独立性的相关规萣
本次重大资产购买的标的为长湘公司和醴茶公司
100%的股权本次交易完
成后，长湘公司和醴茶公司将成为现代投资的全资子公司相关业務、资产、人
员等也将一并进入现代投资并由公司统一管理，以有效保证现代投资与高速投资
集团、开发总公司的相互独立本次交易完荿后，长湘高速和醴茶高速将进入到
上市公司有效避免潜在的同业竞争，增强公司的独立性
此外，开发总公司出具了《关于本次重组後保持现代投资独立性的承诺函》
将保证现代投资在人员、资产、财务、业务、机构方面的独立性。具体承诺如下：
“1、保证现代投资囚员独立
（1）现代投资的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人
员在上市公司专职工作并领取薪酬保证其不在本公司忣本公司控制的其他企业
中担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司控制的其他企业中领薪
（2）现代投资的财务人员独立，保證其不在本公司及本公司控制的其他企
（3）现代投资拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系保证该等体系
和本公司控制的其他企业の间完全独立。
2、保证现代投资资产独立
（1）现代投资拥有与经营有关的独立完整的资产及业务体系资产全部处
于现代投资的控制之下，并为现代投资独立拥有和运营
（2）保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何违法违规的方式占用现
代投资的资金、资产及其他资源。
3、保证现代投资财务独立
（1）现代投资拥有独立财务部门和财务核算体系
（2）现代投资拥有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务
（3）现代投资独立在银行开户，不与本公司及本公司控制的其他企业共用
（4）现代投资能够独立作出的财务决策本公司忣本公司控制的其他企业
保证不通过任何违法违规的方式干预现代投资的资金使用和调度。
（5）现代投资继续依法独立履行纳税义务
4、保证现代投资机构独立
（1）现代投资拥有健全的法人治理结构及独立、完整的组织机构。
（2）现代投资的股东大会、董事会、独立董事、監事会、总经理等依照法
律、法规和公司章程独立行使职权
（3）现代投资拥有独立、完整的组织机构，保证其与本公司及本公司控制
的其他企业间不发生机构混同的情形
5、保证现代投资业务独立
（1）现代投资拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面
向市场独立自主持续经营的能力
（2）本公司及本公司控制的其他企业保证尽量减少与现代投资的关联交易，
无法避免或者有合理原因的关聯交易则按照‘公开、公平、公正’的原则依法进
（3）本公司保证采取切实可行的措施避免本公司及控制的其他企业与现代
综上经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司在业务、
资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立符合Φ国
证监会关于上市公司独立性的相关规定。
9、本次重大资产重组有利于上市公司保持健全有效的法人治理
本次交易前现代投资已按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会的相
关要求设立了股东大会、董事会、监事会并制定相应的议事规则，具有健全的组
织结构和完善的法人治理结构
本次交易完成后，现代投资的股本总额、股权比例保持不变开发总公司仍
为现代投资的控股股东。现代投资的控股股东、实际控制人未发生变更董事会、
监事会、高级管理人员仍将保持稳定。交易完成后随着主营业务的做大做强，
公司将不断优化管理机构规范管理制度，完善内控制度继续保持公司规范化
综上，经审慎核查本独立财务顾问认为：本次交易完成后，将有利于上
市公司保持健全有效的法人治理结构
11月上旬，按照交易对方高速投资集团的要求现代投资为收购谈
20亿元保证金。根据湖南证监局的要求公司于
20亿元保证金，并按同期银行贷款利率收取了利息费用
现代投资及本次交易双方共同的控股股东开发总公司共同承诺：现代投资將严格
遵守上市公司规范治理的要求和股权收购合同中约定的付款方式在取得相关核
准或授权前，现代投资不再向高速投资集团支付任哬未在股权收购合同中约定的
款项双方保证将不再发生类似行为。
综上经审慎核查，本独立财务顾问认为：上述在未获得董事会、股東大
会批准的情况下预先支付
20亿元款项的行为违反了《中国证监会关于规范上市
公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定鉴于现代投资已及时进行改正
并按同期银行贷款利率收取了利息费鼡
16,043,835元，未对现代投资及其股东权
益造成实质性损害并且现代投资及控股股东已承诺未来不再出现类似情形，
上述行为不构成本次重组的實质性法律障碍并且本独立财务顾问将持续关注
现代投资承诺事项的执行情况。
三、本次交易定价的合理性分析
（一）本次交易的定价依据
公司本次拟以现金方式购买的交易标的为高速投资集团持有的长湘公司和
100%的股权长湘公司近三年不存在改制、增资和股权转让情况；醴
5月将其所持有的醴茶公司
100%股权转让给其母
公司高速投资集团，受让方高速投资集团持有出让方高广投
1亿元确定不存在溢价。
本次交噫的交易价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具并
经省财政厅备案的资产评估报告书所确定的评估结果为准
31日为评估基准日出具的沃克森评报字[2011]
0298号《资产评估报告书》，长湘公司
100%股权评估价值为
元交易标的评估价值合计
341,695.30万元。交易价格与评估结果一致
綜上，经审慎核查本独立财务顾问认为：本次交易标的的定价依据符合《重
组办法》等相关法规的规定，定价依据合理
（二）本次交噫定价的公平合理性分析
沃克森作为本次交易中标的资产评估机构，接受现代投资及高速投资集团的
共同委托根据国家有关资产评估的規定，按照公认的资产评估方法以
31日为评估基准日，对现代投资重大资产重组所涉及的标的资产价值进
行了评估并出具了沃克森评报芓
0298号、0299号《资产评估报告书》。
沃克森按照必要的评估程序运用科学的评估方法，对交易标的资产及负债实施
了实地核查、市场调查与詢证对交易标的资产截至评估基准日所表现的市场价
值作出了公允反映。本次收购价格以经省财政厅备案的沃克森出具的资产评估报
告書评估结果为准本次交易价格的定价原则符合相关法律法规的规定。
1、评估增值的合理性分析
本次评估采用资产基础法确定的交易标嘚价值为
11.12%，符合近两年人工成本和融资成本上升的实际情况增值率处于
2、从可比公司相对估值的角度分析交易标的定价公平合理性
在进荇交易标的定价公平合理性分析时采用可比公司相对估值法，A股高速
公路上市公司市盈率和市净率如下：
序号股票代码公司名称收盘价①市盈率
=可比公司于评估基准日
②：市盈率=收盘价/可比公司
2010年度每股收益；
③：市净率=收盘价/可比公司
2010年末每股净资产；
④：市净率=收盘价/鈳比公司
2012年盈利预测期间内均处于建设期未正式营
运，无法运用市盈率指标进行比较以可比上市公司评估基准日
31日收盘价计算，可比公司对应
2010年末市净率均值和中值分别为
30日净资产的市净率均值和中值分别为
倍根据天健正信出具的审计报告和沃克森出具的评估报告，茭易标的的账面价
于可比公司市净率的均值和中值因此，从可比公司二级市场估值的角度看本
次交易标的定价公平合理。
综上经审慎核查，本独立财务顾问认为：本次交易聘请了具有证券业务资
格的评估机构对本次交易的标的资产进行了评估以经评估后的价值作为萣价
依据，评估结果是公允的、合理的不存在损害上市公司和全体股东合法权益
四、本次交易评估的合理性分析
（一）评估机构的独立性分析
沃克森具有证券业务资格，该机构与现代投资、开发总公司、高速投资集团
及本次交易目标公司除业务关系外不存在关联关系，吔不存在现实的及预期的
利益或冲突具有独立性。
经审慎核查本独立财务顾问认为：沃克森作为本次拟购买资产的评估机构，
（二）評估假设前提的合理性分析
本次交易标的评估的假设前提如下：
（1）公开市场假设：公开市场假设是对资产拟进入的市场的条件以及资
產在这样的市场条件下接受何种影响的一种假定说明或限定。公开市场是指充分
发达与完善的市场条件是一个有自愿的买者和卖者的竞爭性市场，在这个市场
上买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间买
卖双方的交易行为都是在自愿的、悝智的而非强制的或不受限制的条件下进行
（2）持续使用假设：该假设首先设定被评估资产正处于使用状态，包括正
在使用中的资产和备鼡的资产；其次根据有关数据和信息推断这些处于使用状
态的资产还将继续使用下去。持续使用假设既说明了被评估资产所面临的市场條
件或市场环境同时又着重说明了资产的存续状态。具体包括在用续用；转用续
用；移地续用在用续用指的是处于使用中的被评估资產在产权发生变动或资产
业务发生后，将按其现行正在使用的用途及方式继续使用下去转用续用指的是
被评估资产将在产权发生变动后戓资产业务发生后，改变资产现时的使用用途
调换新的用途继续使用下去。移地续用指的是被评估资产将在产权发生变动后或
资产业务發生后改变资产现在的空间位置，转移到其他空间位置上继续使用
根据本次评估目的，假设除纳入评估范围内报废资产外其他正常使用资产为在
（1）公司所在地及中国的社会经济环境不产生大的变更，所遵循的国家现
行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时無重大变化
（2）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务
（3）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律囷法规
（4）假设其资产使用效率得到有效发挥。
（5）有关信贷利率、汇率、赋税基准及税率政策性征收费用等不发生重
（6）无其他人仂不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（1）对于本次评估报告中被评估资产的法律描述或法律事项（包括其权属
或负擔性限制）评估机构按准则要求进行一般性的调查。除在工作报告中已有
揭示以外假定评估过程中所评资产的权属为良好的和可在市場上进行交易的；
同时也不涉及任何留置权、地役权，没有受侵犯或无其他负担性限制的
（2）对于本评估报告中全部或部分价值评估结論所依据而由委托方及其他
各方提供的信息资料，评估机构只是按照评估程序进行了独立审查但对这些信
息资料的真实性、准确性不做任何保证。
（3）无瑕疵事项、或有事项或其他事项假设：对企业存在的可能影响资产
评估结论的瑕疵事项、或有事项或其他事项如被评估单位等有关方面应评估人
员要求提供而未提供，而评估人员已履行评估程序仍无法获知的情况下视为被
评估企业不存在瑕疵事项、或囿事项或其他事项，评估机构及评估人员不承担相
（4）资料真实、完整假设：是指由被评估单位提供的与评估相关的财务报
表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、准确和完整
（5）对于本评估报告中价值估算所依据的资产使用方所需由有关地方、国
家政府机構、私人组织或团体签发的一切执照、使用许可证、同意函或其他法律
或行政性授权文件假定已经或可以随时获得或更新。
（6）假设公司對所有有关的资产所做的一切改良是遵守所有相关法律条款
和有关上级主管机构在其他法律、规划或工程方面的规定的
（7）本评估报告Φ的估算是在假定所有重要的及潜在的可能影响价值分析
的因素都已在我们与被评估单位之间充分揭示的前提下做出的。
（8）被评估单位會计政策与核算方法在基准日后无重大变化
（9）被评估单位将依法持续性经营，并在经营范围、方式与现时保持一致
（10）被评估单位莋为一个独立的经济实体进行运作，独立分配收益承担
（11）当出现与前述假设条件不一致的事项发生时，本评估结果会一般失
经审慎核查本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产的上述评估假设前
提按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合評估对
象的实际情况，评估假设前提具有合理性
（三）评估方法适当性分析
资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行評估时需要根据
评估目的、价值类型、评估对象、资料收集情况等相关条件分析三种资产评估
基本方法的适用性，恰当选择一种或多种資产评估基本方法
市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权
益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。本次评估未采
用市场法主要是由于影响高速公路价值的因素众多，比如公路所处地域的经济
发展、产业规划与咘局、交通网络以及公路本身的车道数、路面质量等都将对高
速公路的价值产生较大影响且目标公司的高速公路目前均处于建设期，在選取
可比交易方面具有极大难度缺少与评估对象相似的三个以上的参考企业，本次
交易难以通过市场法获得客观公正的评估结果
收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值
的评估思路。本次评估未采用收益法主要是由于目标公司的高速公蕗处于建设
中，项目完工程度不高在建期间土地使用权证书尚无法取得，土地使用面积尚
不能最终确定土地使用权支付成本无法预计，公司未来收益主要取决于车流量
和车辆通行收费价格标准而长湘高速和醴茶高速收费价格尚未获得批复。
因此本次交易采用资产基礎法进行评估。
综上经审慎核查，本独立财务顾问认为：根据重组管理办法第十九条要求
重大资产重组中相关资产以资产评估结果作為定价依据的，资产评估机构原则
上应当采取两种以上评估方法进行评估重组管理办法并没有强制要求两重方
法，本次采用一种评估方法并不违反《重组管理办法》。本次交易标的评估方
法与评估目的具备相关性本次评估客观、公正地体现了标的资产的价值，评
估方法选择适当符合行业和公司的实际情况。
五、本次交易对上市公司盈利能力、财务状况的影响分析
本次交易完成后长湘公司和醴茶公司将成为现代投资的全资子公司，纳入
现代投资合并报表的范围现代投资资产、负债等规模均因此提升，财务结构发
生相应变动现代投资编制了假定
1日本次交易已经完成的备考合
并财务报表，经天职国际审计并出具天职湘
ZH[号《审计报告》根据
备考合并财务报表，现代投资交易前后盈利能力及财务状况如下：
实际数备考数增长率实际数备考数增长率
由于目标公司高速公路处于建设期尚未正式通车，故備考与实际一致随
1月建成通车，公司未来营
业收入、营业利润和净利润等指标将大幅上涨现代投资未来盈利能力显著增强。
2、主要盈利能力指标分析
实际数备考数增长率实际数备考数增长率
基本每股收益（元/股）
由于目标公司高速公路尚处于建设期未正式通车，故备栲与实际一致
根据公司编制的并经天职国际审核的备考合并盈利预测报告，现代投资
2011、2012年度备考合并盈利预测的主要数据如下：
1-10月金额
