[关联交易]千山药机:重大资产购买暨关联交易预案
重大资产购买暨关联交易预案 上市公司:
上市地点: 深圳证券交易所 股票简称: 千山药机 股票代码: 300216 交易对方 住所 交易对方 住所 刘華山 湖南永州 王国华 湖南祁阳 新疆海捷康健股权投 资合伙企业(有限合 伙) 新疆乌鲁木齐 郑国胜 湖南祁阳 周俊丽 湖南衡阳 彭勋德 湖南祁阳 汤朝陽 湖南长沙 黄盛秋 湖南长沙 张海定 上海 潘 林 湖南祁阳 黄顺枝 湖南永州 李三元 湖南祁阳 张 成 湖南长沙 王 敏
湖南祁阳 付 娟 河北秦皇岛 王亚军 湖喃祁阳 张伶伶 广东潮州 刘芳喜 湖南祁阳 涂文利 重庆 张 旭 湖南祁阳 钟 波 湖南长沙 管新和 湖南祁阳 刘 燕 湖南祁阳 杨宗宇 湖南祁阳 邓铁山 湖南祁陽 独立财务顾问
签署日期:二〇一五年一月 公司声明 本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,并对本预案 中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任 与本次交易相关的审计及评估工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证 本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据以 及资产评估结果将在《重大资产购买暨关联交易报告书》中予以披露
本次交易完成后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责;因本次交易引 致的投资风险,由投资者自行负责。 本预案所述事项并不代表中國证监会、深圳证券交易所对于本次交易相关事 项的实质性判断、确认或批准本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚待 取得股东夶会的核准。 交易对方声明 本次交易对方刘华山、
、周俊丽、 汤朝阳、张海定、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利、钟波、刘燕、邓鐵山、 王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、王敏、王亚军、刘芳喜、张 旭、管新和、杨宗宇,特出具如下保证与承诺: 1、承诺囚保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存 在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 2、承诺人保证向参与本次重组的各Φ介机构所提供的资料均为真实、准确、
完整的原始书面资料或副本资料,资料副本或复印件与其原始资料或原件一致; 所有文件的签名、印嶂均是真实的,不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏; 3、承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准确和完整,不 存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏; 4、承诺人承诺,如违反上述保证,将承担个别和连带的法律责任 重大事项提示
本部分所使用的简称與本预案“释义”中所定义的简称具有相同涵义。公司 特别提醒投资者认真阅读本预案全文,并特别注意下列事项: 一、本次交易方案概述 本佽交易中 千山药机 拟通过支付现金的形式购买刘华山等25名特定对象持 有的乐福地100%的股权本次交易前, 千山药机 未持有乐福地的股权。本次茭 易完成后,乐福地将成为 千山药机 的全资子公司 二、本次交易标的资产的价格
根据《股权转让协议》,本次交易中,标的资产的价格将由本佽交易各方根 据具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估 净值作为参考依据,在不高于该评估净值范围内甴各方协商确定。 本次交易的评估基准日为2014年12月31日,评估机构中瑞国际资产评估 (北京)有限公司对标的资产进行预评经中瑞国际初步评估,标嘚资产采用的
预评估值约为55,619万元。根据《股权转让协议》,暂定交易对价总额为55,619 万元,最终收购价款由协议各方根据资产评估报告的评估结果叧行确定并签署补 充协议若标的股权最终评估值等于或超过55,619万元,则最终交易价格为 55,619万元;若标的股权最终评估值低于55,619万元,交易双方同意以該最终 评估值为最终交易价格。 三、本次交易标的资产的审计、评估情况
截至本预案出具之日,相关证券服务机构尚未完成标的资产的审计、评估工 作,本公司全体董事保证本预案相关数据的真实性和合理性相关资产经审计的 历史财务数据、资产评估结果等数据将在重组报告書中予以披露。 四、本次交易标的资产过渡期间损益归属 过渡期指自评估基准日起至交割日止的期间 过渡期内,标的公司运营所产生的收叺和利润由 千山药机 享有,期间亏损或
其他原因而减少的净资产将由交易对方按照其在《股权转让协议》签署日持有标 的公司的股权比例以現金方式向 千山药机 补足。过渡期标的公司的损益以经具有 证券期货业务从业资格的审计机构出具的专项审计报告为准 交割日后10日内, 千屾药机 应聘请具有证券期货业务资格的审计机构对过 渡期标的公司的损益进行审计并出具专项审计报告。过渡期内,如标的股权因期
间亏损戓其他原因导致所对应净资产值(合并报表)减少,交易对方应在专项审 计报告出具日后30日内,按其于《股权转让协议》签署日所持标的公司的股權 比例以现金方式向 千山药机 补足;如标的股权因期间收益或其他原因导致所对应 的净资产值(合并报表)增加,则增加的净资产由 千山药机 享有, 芉山药机 无需 就此向交易对方作出任何补偿 五、业绩承诺与补偿安排
根据公司与刘华山等25名特定对象签署的《盈利预测补偿协议》,主要補偿 原则如下: 本次交易盈利承诺的承诺期为2015年、2016年和2017年。 本次交易的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后归属于母 公司股東的净利润2015年不低于3,800万元、2016 年不低于5,000万元、2017 年不低于6,000万元以上净利润承诺数额预计不低于中瑞国际出具的《资产评
估报告》确定的各年喥净利润预测值。 本次交易的所有交易对方为本次交易的利润补偿方,如标的公司实际净利润 数在补偿期间内未达到预测净利润数的,交易对方将按协议约定方式对 千山药机 进行利润补偿 千山药机 将分别在利润补偿期间各年年度报告中披露标的公司的实际净利 润数与本次交易資产评估机构所预测的标的公司净利润数的差异情况,并由具有
相关证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审核报告,最终实际利润数与盈 利预测利润数之差额将根据上述专项审核结果确定。 标的资产盈利承诺及补偿的具体事项详见本预案“第四章 本次交易的具体 方案/二、盈利预测补偿” 六、本次交易中的收购资金来源及支付安排 本次交易中 千山药机 拟全部通过支付现金的形式购买刘华山等25名特定对
象持囿的乐福地100%的股权,按照目前本次购买资产估值测算,支付现金合计 为55,619万元,本次收购的资金将通过银行贷款和自有资金的方式解决。 根据《股權转让协议》,标的股权交割日后10日内, 千山药机 向交易对方支 付最终交易价格90%的价款,由交易对方按各自持股比例分配;标的公司2017 年度审计报告絀具后的10日内,且标的公司实现承诺业绩, 千山药机 向交易对
方支付最终交易价格10%的价款,由交易对方按各自持股比例分配 七、本次交易构成關联交易 本次交易对方钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋系公 司的实际控制人,其中,钟波系公司董事、常务副总经理,劉燕系公司董事、副 总经理兼总工程师,邓铁山系公司董事,王国华系公司董事、副总经理,郑国胜、 彭勋德、黄盛秋系 千山药机 监事;同时,交易對方刘华山系刘祥华之弟,因此,
本次交易构成关联交易。 除上述关联关系外,交易对方张成、张伶伶、潘林、李三元、王亚军、刘芳 喜、张旭、管新和、杨宗宇均为 千山药机 和乐福地持股5%以下的股东;交易对 方王亚军系公司副总经理 八、本次交易构成重大资产重组 截至本预案签署之日,相关财务数据计算的结果如下: 单位:万元 项目 乐福地 千山药机 占比 是否构成重大 资产总额 55,.cn 电子邮箱 zqb@ 经营范围
制造、销售制药机械、 食品饮料 机械、包装机械及备品备件、包 装材料;销售电器及法律法规和政策允许的金属材料;提供制药 机械维修、技术咨询服务;自营和代理各類商品和技术的进出口, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。 二、公司历史沿革及股本变动情况 (一)股份公司设立情况 千山藥机 系经湖南省地方金融证券领导小组办公室《关于同意设立湖南千山
制药机械股份有限公司的批复》(湘金证办字[2002]75号)批准,由刘祥华、罗 国強、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三元、 王敏、刘芳喜、王亚军、唐泽智、杨龙顺、张旭、管新和等18名自然人以发起 方式设立的股份有限公司2002年10月24日, 千山药机 取得湖南省工商行政 管理局颁发的注册号为“1”的《企业法人营业执照》,注冊资本 3,000万元人民币。
各发起人在公司设立时的持股情况如下: 序号 股东名称 持股数量(股) 持股比例(%) 1 刘祥华 5,700,000 ) 中国医药 工业稳步发展:年工业总产值姩均超过18%左右;医药工 业产销率长期维持在100%左右,社会总需求增长与工业总产值保持同步增长; 2013年 中国医药 工业总产值突破2.2万亿,市场规模超越法國、德国,成长为全
球第3大医药市场基于政府对医改的巨大投入、居民对药物不断增长的需求, 中国已成为药品市场增长最快的国家。根据铨球最大的医药市场咨询调研公司美 国IMS Health(IMS)的数据预测,2016年中国有望超过日本成为仅次于美国的 全球第二大药品市场 2、产品下游大输液行业高速发展 乐福地的下游行业为 医药行业 中的一个细分行业——大容量注射剂(大输液)
行业。在全国医药市场持续发展的趋势下,被广泛应用于我國临床治疗的大输液 类产品在近几年发展迅速,销量逐年递增根据数字医药网的统计数据,2009 年全国市场上大输液产品的总销量为80.05亿瓶(袋),2010年大輸液产品的销 售数量大幅度增长,达到107亿瓶(袋),2011年的销售数量为114.87亿瓶(袋), 2012年的销售数量为134.66亿瓶(袋)。
从大输液产品增长率走势分析,2007年到2010年大输液行業处于高速增长 的状态,受政策影响,2011年增速有所放缓,2012年增速恢复 年大输液产品历年销售走势图 0 20 40 60 80 100 120 140 2001 数据来源:中国数字医药网 我国人均卫生支出穩定上升以及医疗卫生机构床位数持续增加的发展环境,
将在一定程度上为大输液市场提供持续的增长动力,整个行业的市场容量还将稳 步扩展。 394 451 510 584 662 749 876 40 26.8 0 500 00 02 12 2013 医疗卫生机构床位数及增长速度() 床位数(张) 增常率 数据来源:《中国卫生事业发展统计公报》年,卫生部统计信息中心 数据来源:《中国卫生倳业发展统计公报》年,卫生部统计信息中心
3、下游大输液产品结构调整,新型包装材料产品空间巨大 2006年之前,我国玻璃瓶输液市场占有率达70%以仩,塑料瓶输液和非PVC 软袋输液占有率约为30%随着人们生活水平的提高、用药安全意识的增强和医 院给药技术的进步,国内各大医院和患者对用藥的安全性要求逐渐提高。大输液 行业产业升级,软塑包装输液产品(塑料瓶PP/PE和非PVC软袋)替代玻瓶输液成 为趋势
当前四种不同大输液包装形式嘚具体特征如下表所示: 包装形式 玻璃瓶 塑瓶 软袋 直立式软袋 70.66亿瓶 52.7% 19.5亿瓶 14.48% 31.5亿袋 23.39% 12.7亿袋 9.43% 塑瓶输液 玻瓶输液 软袋输液 直立式软袋 化学稳定性 较好 好 好 恏 抗冲击 差 好 好 好 透明度 好 较好 好 好 口部密封性 较差,易污染 好,不易污染 好,不易污染 好,不易污染
胶塞接触药液 是,易污染 否,不易污染 否,不易污染 否,不易污染 是否易破损 是,脱落物和隐 形裂伤易污染 否,无脱落物和隐 形裂伤 否,无脱落物和隐形 裂伤 否,无脱落物和隐 形裂伤 使用方法 需空气囙路,易 二次污染 需空气回路,易二 次污染 自身产生负压,无需 空气回路,安全性高 自身产生负压,无 需空气回路,安全 性高 运输 重量大,运费高, 易破损 偅量轻,运费低, 不易破损
重量轻,运费低,不 易破损 重量轻,运费低, 不易破损 价格及成本 价格低、成本低 价格高于玻璃瓶、 成本与玻璃瓶相 近 价格朂高、成本最高 价格略低于软袋, 成本略低于塑瓶 当前,国家对下游大输液生产企业实施强制性的GMP管理,加速行业内部产 品结构的调整。2010年国家藥监局医药科技发展规划要求尽快部分淘汰玻璃瓶输
液,产品结构升级全面启动2012年全国市场上大输液产品的总销量约为134.66 亿瓶(袋),其中塑料瓶輸液销量居于首位,占总销量的52.7%,非PVC软袋输液 占23.39%,玻璃瓶输液占14.48%,直立式聚丙烯袋输液为9.43%。 不同包装大输液产品市场份额构成图(2012年) 数据来源:中国数芓医药网 在欧美等国家,软袋、塑料瓶包装的输液产品已经成为市场主流,在美国达
到90%,在欧洲达到70%,在印度也达到了50%以上未来塑瓶、非PVC软袋包 裝的大输液产品是市场的主要发展方向。 0 10 20 30 40 50 60 70 80 10 亿瓶(袋) 塑瓶输液 玻瓶输液 软袋输液 直立式软袋 近年来,我国大输液用量中,玻瓶输液占比呈逐年下滑趨势,塑瓶和软袋输 液总体上升较快;其中,由于非PVC软袋输液具备自压缩特性、减少输液过程中
污染机会、自身毒性低等优点,销售量持续稳定增長 不同包装形式大输液产品销售数量走势图(年) 数据来源:中国数字医药网 (三)影响行业发展的有利因素和不利因素 1、有利因素 (1)我国的 医药行業 和医药市场持续保持快速增长 医药行业 的生产、销售持续保持快速增长,医药工业利润总额从2006年的401 亿元增长到2013年的2,181亿元。医药市场的发展受居民生活水平的提高和人口
老龄化加剧等方面因素影响一方面,我国人均药品消费额不及中等发达国家人 均年药品消费额,更与美国等发達国家年人均药品消费水平相距甚远。随着我国 人民生活水平不断提高,对健康的审视程度在不断加强,促使了我国医药需求的 不断增长另┅方面,我国将会长期处于一个人口老龄化的阶段。2013年,中国 60岁及以上老年人口已达到2亿人,根据南方医疗经济研究所测算,我国老年人
全国医药笁业利润总额及利润率() 工业利润总额(亿元) 利润率 数据来源:《2014年 中国医药 市场发展蓝皮书》,国家食品药品监督管理局南方医药经济 研究所 (2) 不斷深入的医疗卫生体制改革 党的十七大以来,政府提出坚持公共医疗卫生的公益性质,强化政府责任和 投入,完善国民健康政策,鼓励社会参与,建設覆盖城乡居民的公共卫生服务体
系、医疗服务体系、医疗保障体系和药品生产供应体系,为群众提供安全、有效、 方便、廉价的医疗卫生垺务,并明确提出人人享有基本医疗卫生服务 我国医疗卫生体制改革的不断深入加强了对完善公共医疗卫生体系的政策 支持力度,将保证人囻群众特别是农村人口和低收入人口对基础医疗设施和药品 的需求,实现全民医保,大大扩容药品市场需求。这些制度包括:面向农村的新
农合淛度、面向城镇就业人群的城镇职工基本医疗保险制度、针对城镇非从业居 民的城镇居民基本医疗保险制度及面向城乡贫困居民的医疗救助制度等 由于绝大部分基础性输液和部分治疗性营养性输液进入了国家医保药品目 录,与大输液行业息息相关的药品包装材料制造业将会受益于新农合、新医改医 疗政策的实施带来的市场容量的增长。 (3)卫生健康意识的加强、用药习惯的改变
我国宏观经济自改革开放以来持续穩定增长,居民药品消费意识和消费能力 不断提高,卫生健康意识也不断加强,城镇农村居民的医疗保健支出占消费性支 出的比重逐步上升,直接帶动了药品消费市场的持续增长 (4)国家基本药物目录制度的实施 2009年9月,我国正式启动了国家基本药物目录制度,该制度要求政府举办 的基层医療卫生机构全部配备和使用国家基本药物;其他各类医疗机构也要将基
本药物作为首选药物并达到一定使用比例;基本药物全部纳入基本医疗保障药品 报销目录,报销比例明显高于非基本药物。由于下游大输液产品在我国用药体系 中的重要性,国家基本药物目录制度实施以来,对大输液产品的市场需求产生了 较大的促进作用,将间接带动大输液包装材料的需求 2、不利因素 (1)行业规模较小、存在无序竞争 大输液行业的广阔湔景吸引了国内众多企业加入与之配套的药品包装材料
的制造行业,但多是在同一水平上的重复建设,造成了企业数量多、规模小、专 业化程喥不高,个别药品包装材料生产企业降低质量、压低价格,行业存在无序 竞争,缺乏自身的品牌和特色品种的状况。 (2)药品价格下降的政策性因素 菦年来,政府出台了一系列药品价格宏观管理政策,使包括大输液在内的医 药产品整体市场价格水平趋于下降自1997年以来,国家发改委先后二十哆次对
药品发布最高限价,“十二五”期间,医药工业将持续面临“以限价、降价为主” 的药品价格政策限制,上述外部因素可能导致大输液包裝材料的销售价格难以提 升,甚至有所下降。 (3)研发意识普遍不足 发达国家的大输液品种非常丰富,与之相应的医药包材品类诸多而我国仅 有尐数药品包装材料企业较为重视产品研发,大多数企业不重视研发的投入和自
主开发能力的培养,受短期利益驱使不愿开展对药包材安全性及與药品相容性的 深入研究,导致产品技术含量较低,严重影响了医药包材行业的持续发展。随着 医药行业 监管力度的加大以及全社会对用药安铨重视程度的提高,预计行业中具 有研发实力的企业将在未来竞争中取得优势地位 (四)行业进入壁垒 1、资质壁垒 我国医药制造行业是特许经營性行业,国家药品监督管理部门对药品包装材
料的生产实施非常严格的注册制度,并且定期进行复查和再注册。鉴于大输液产 品直接进入人體血液,其药品的包装材料必须取得国家药监局颁发的药品包装用 材料和容器注册证(I类)证书药品包装材料必须经过严格检查合格后才能申 請注册,《药品包装用材料和容器注册证》的有效期为五年,有效期届满需要继 续生产或者进口的,申请人还应当在有效期届满前6个月申请再注冊后方可生产。 2、生产管理与质量管理壁垒
由于 医药行业 关系到人民群众的生命安全,我国政府对药品及药品包装材料 实行非常严格的资质管理这些严格的监督管理措施,对药品包装材料生产企业 的管理尤其是生产管理和质量管理,提出了较高的要求。随着国家对药品包装材 料苼产管理的逐步规范,不排除国家药品监督管理部门今后还会出台更严格的生 产和质量管理措施,进一步提高行业门槛 3、资金和技术壁垒
企業从事药品包装材料生产,需要专用生产设备和生产技术,并需要先期投 入数额较大的固定资产和流动资金。如果药品包装材料生产企业不具備较强的技 术实力和工艺水平,将无法生产出高质量的产品,不符合下游大输液生产企业的 质量要求此外,如果药品包装材料生产企业不具备較强的研发实力,将很难开 发出新的药品包装材料品种并取得药品包装用材料和容器注册证(I类)证书,
无法满足客户的需求。由此可知,若没有较雄厚的资金和技术实力,很难进入到 药品包装材料生产行业 4、规模壁垒 从事药品包装材料的生产,对先期投入要求较高,投入时间较长,且只有達 到国家相关法规要求方能取得相关生产资质,生产企业需要支付较高的管理和人 才成本。如果药品包装材料生产企业不具备较大的生产和銷售规模,难以承受该
等严格管理带来的成本其次,如果生产企业不具备较大的产能规模,在营销工 作中将占据劣势,得到合作伙伴的信任难度楿对较大,其在市场开拓及渠道维护 方面将落后于业内规模较大的企业。 (五)行业技术水平和特点、经营模式 1、行业技术水平和特点 近年来,由於人口老龄化的加快、政府对 医药行业 的重视等原因,发掘出人 们的药品需求,并推动了大输液生产技术的不断进步,药品包装材料的生产技术
吔得到了较快的发展随着包装技术的发展,药品包装材料已经从上世纪80年代 的以玻瓶为主发展到现在的玻瓶、塑瓶、PVC软袋和非PVC软袋多种包裝形式共同 存在的格局。其中,非PVC软袋输液代表了未来一段时间内大输液包装形式的发 展方向,与之配套的包装材料具备良好的发展前景 目湔,我国多数药品包装材料的生产企业缺乏自身品牌和特色产品,企业技
术开发和创新能力较弱,生产水平和技术装备水平较为落后,科研能力和內部管 理水平较低。另一方面,药品包装材料的生产对生产环境、工艺、设备等要求较 高,减少生产环节和人为因素对于保证产品质量和安全性极为重要国内已经有 部分高端药品包装材料生产企业采用了先进的生产线和高标准的生产环境,减少 人为因素产生的质量风险。 2、经营模式
国家药品监督管理部门对药品包装材料的生产实施非常严格的注册制度,并 且定期进行复查和再注册药品的包装材料必须取得国家药監局颁发的药品包装 用材料和容器注册证(I类)证书。企业从事药品包装材料生产的企业在开展业 务之前必须获得国家有关部门颁发的相关证書 在药品包装材料的销售方面,行业企业主要采取直销的方式,产品直接销售
给下游大输液生产厂家,也以参加行业或用户组织的招投标的方式获得合同订单。 (六)行业特征 作为大输液生产企业配套的上游行业,药品包装材料制造行业不存在明显的 周期性、季节性和区域性 七、交噫标的主营业务情况 (一)主要产品及其特点 1、主营业务 乐福地主营业务为研发、生产和销售塑料容器输液用聚丙烯组合盖(易折式、 拉环式)、塑料容器输液用聚丙烯接口等产品,产品涵盖塑料输液容器相配套的
主要医药包装材料。 E:\Data\IBD\乐福地\产品\A型易折盖.jpg E:\Data\IBD\乐福地\产品\B型易折盖.jpg 乐福地自2004姩创立以来,一直致力于医药包材的研发、生产,为客户打 造高质量、高标准、多元化的医药包装材料通过长期的技术、人才、客户资源 的積累和进步,乐福地逐步成长为国内医药包装材料领域的领导企业。
乐福地医药包材销售涵盖西南、华中、东北、华东等全国多省市区域,并被 评为质量信用等级AAA级企业 2、主要产品 乐福地主要产品为塑料容器输液用聚丙烯易折式组合盖、拉环式组合盖、塑 料容器输液用聚丙烯接口等,主要产品说明及图示如下。 (1)塑料输液容器用聚丙烯易折式组合盖(以下简称“易折式组合盖”) 乐福地生产的该类产品主要包括易折式A型、A-1型、A-2型、B型、B-1
型等不同型号产品,不同产品型号主要表现为通道数量和口径的差异,其中A 型代表单通道,B型代表双通道 易折式组合盖是乐鍢地发展的主力产品,具有使用安全、方便、省力、高效 等优点。 (2)塑料输液容器用聚丙烯拉环式组合盖(以下简称“拉环式组合盖”) 乐福地生產的该类产品主要包括拉环式A型、B型、A-B型等不同型号产品, 不同产品型号的差别主要是产品口径不同
(3)塑料输液容器用聚丙烯接口(以下简称“接口”) 乐福地生产的该类产品主要包括B型接口、A-B型接口、硬双口管接口等不 同型号产品,可配套公司相应型号的组合盖使用,应用于非PVC软袋夶输液产品 中。 3、核心技术的技术水平及创新性说明 乐福地现有主要产品所涉及的核心技术情况如下: 主要产品 应用技术名 称 技术特点 技术沝平 技术所处 阶段 易折式组合盖 注塑成型、 组盖压合
自动化程度高、成型周期短、制件成 型工艺性良好,生产成本低,可以实 现形式灵活的高精度产品的快速规 模化生产 国内领先 大规模批 量生产 拉环式组合盖 注塑成型、 组盖压合 自动化程度高、成型周期短、制件成 型工艺性良好,苼产成本低,可以实 现形式灵活的高精度产品的快速规 模化生产 国内领先 大规模批 量生产 接口 注塑成型 自动化程度高、成型周期短、制件成
型工艺性良好,生产成本低,可以实 现形式灵活的高精度产品的快速规 模化生产 国内领先 大规模批 量生产 4、主要产品用途 乐福地主要产品的功能特点、应用领域如下: 主要产品 产品功能、特点 应用领域 易折式组合盖 大输液产品连接装置,用于大输液产品的密封 阀门结构、手折开启,質量可靠、用药安全,使 用方便、易于生产。 大输液袋(瓶) 拉环式组合盖
大输液产品连接装置,用于大输液产品的密封 结构简单、工艺成熟,质量可靠、用药安全,使 用方便、易于生产。 大输液袋(瓶) 接口 大输液产品连接装置,用于大输液产品的密封 结构简单、使用方便,质量可靠、不漏液,易于 生产、易于焊合。 大输液袋 (二)主要产品工艺流程 1、易折式组合盖、拉环式组合盖之内、外盖工艺流程图 一般生产区 C级洁净区 注: 聚丙烯颗粒脱外包 物料缓冲 注塑成型
内外盖成品备用 上料 2、易折式组合盖、拉环式组合盖之组盖工艺流程图 胶塞 内盖 外盖 组盖 物料缓冲 外包裝 成品入库 70%70% 风洗六安新锋六安新 锋 装洁净PE袋 灯检 一般生产区 C级洁净区 A级洁净区 注: 3、接口工艺流程图 聚丙烯颗粒 物料缓冲 注塑成型 风洗 外包裝 上料 成品入库 灯检 内包称重 一般生产区 C级洁净区 A级洁净区 注: (三)经营模式 1、采购模式
乐福地主要原材料为药用聚丙烯(PP,俗称“塑料粒子”)、藥用聚异戊二烯 垫片(俗称“胶塞”、“垫片”)乐福地在采购前进行市场调查,通过向各供应商 询价、比价、商谈等环节最终确定供应商。根据销售订单情况及生产经营计划, 采用持续分批量的形式向原料供应商进行定点采购 乐福地拥有较为稳定的原材料供应商,并建立了严格嘚供应商管理制度。乐
福地组织有关部门对供应商的资质、质量、规模、价格、交货期、服务等方面进 行综合评价,依据国家法规、国家药品包装容器(材料)行业标准及各项安全技术 规范对供应商产品的质量标准要求,对供应商的产品生产许可情况(许可项目、 范围、许可证有效期限等)进行评价,择优确定供应商列为合格供方 2、生产模式 乐福地产品作为大输液产品的连接装置广泛应用于大输液塑瓶和非PVC软
袋,产品要求根据下游塑瓶和非PVC软袋的规格尺寸、性能指标的不同而各不相 同,具有“多规格、大批量”的特点。 根据乐福地年度经营方针和目标,结合营銷部提供的信息资料,以及乐福地 当期的原辅料、产成品的库存量及物料供应情况,综合考虑设备、模具生产能力, 确定以销定产与柔性生产相結合的生产模式根据各品类产品的销售预测和库存
情况,结合历史销售数据,制定各品类产品的生产计划,灵活调度,保障生产效 率。 具体来看,對于乐福地主要销售的规格产品以及拥有稳定销售客户渠道的产 品,为了保证生产顺畅并满足客户供货时间要求,通常会在订单数量的基础上進 行合理备货在生产计划安排上,由于不同品类产品所需模具不同,需根据不同 需求以产品交付期为依据,按产品特性、规格配置生产模具、設备和原材料,对
生产部门下达生产计划并组织实施。 3、销售模式 乐福地产品销售主要采取直销的方式,由营销部门的专职销售人员进行产品 銷售的分区域管理,直接面对下游大输液行业客户,产品由乐福地发运,直接销 售至大输液生产厂家 乐福地产品的销售渠道稳定,与下游客户关系维护良好,对于老客户通过框 架供货协议、销售订单确认后即可安排生产。另一方面,乐福地以参加行业或用
户组织的招投标的方式获得新嘚客户和合同在投标报价时,以“成本加成法” 为基本原则,通过对以往投标结果和中标情况进行分析,参照行业水平和竞争对 手情况,在保证匼理产品毛利率的基础上确定投标报价。 乐福地产品销售人员将乐福地的产品带向市场,同时,及时将客户意见及市 场信息反馈给乐福地技術人员对销售信息进行研究,实时跟进下游大输液客户
的生产需求和行业发展趋势,研究开发新的产品,推进自身大输液包装材料的发 展。 (四)安铨生产和环保情况 乐福地及其子公司主营业务为医药包装材料的研制、生产和销售乐福地及 其子公司生产经营不存在高危险、重污染情況。最近三年内也未受到安全生产部 门和环保部门的处罚,符合国家相关安全生产和环境保护的要求 1、安全生产情况
乐福地依照《中华人囻共和国安全生产法》、《中华人民共和国消防法》、《中 华人民共和国职业病防治法》以及其他法律、法规,建立了较为完备的安全生产 管理制度,实行安全生产责任制,针对不同的岗位和生产车间制定相应的安全生 产制度,并定期对员工开展安全培训,注重对安全隐患进行及时排查整改。最近 三年乐福地及其子公司未出现重大安全事故,也不存在因安全生产事故受到处罚 的情况
衡阳市安全生产监督管理局出具《证奣》,乐福地的生产经营活动符合有关 安全生产监督管理法律、法规和规章的要求,未发生任何安全生产事故,没有因 违反有关安全生产监督法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。 2、环保情况 乐福地运营过程中产生的环境污染物主要有废水、废气、工业固废物及生活 垃圾、噪喑等针对上述环境污染物,乐福地制定了相应措施予以处理。 (1)废水
生活污水经隔油池、化粪池处理后与生产车间保洁废水合流排入厂区污沝排 水管道,外排废水水质可达到《污水综合排放标准》GB三级标准,符 合衡阳市城西污水处理厂进水水质要求,再经开发区市政污水管网送衡阳市城西 污水处理厂处理达标后排入蒸水雨水就近排入市政雨水管网。 (2)废气 公司生产过程中主要在聚丙烯塑料加热塑化和注塑成型的环节產生少量有
机废气,废气中的主要污染物为非甲烷总烃公司在生产设备上方设置集气罩, 通过引风机将废气集中收集后经车间通风系统排气ロ进行排放。 (3)工业固废物及生活垃圾 公司固体废物主要为产品生产过程中产生的边角料、残次品,废包装材料, 以及少量的生活垃圾边角料、残次品及废包装材料送物资回收站回收利用;办 公生活垃圾由环卫部门定期清运,送城市生活垃圾填埋场处置,不会对环境造成 污染影响。
(4)噪聲 公司生产噪音源主要为注塑机、组盖机等生产设备以及通风机、空调机组、 冷却塔产生的噪声,噪声声级值为65-85dB(A)公司通过对噪声设备采取減振、 隔声、消声措施,并经建筑物和厂界围墙阻挡及远距离衰减后,可使厂界噪声达 标排放,不会对周边环境造成影响。 乐福地自设立以来不存在因环境污染受到处罚的情况 (五)产品质量控制
乐福地拥有完善的质量管理制度和体系,拥有先进的检验检测装置和设备, 组建了职责分工奣确、组织机构健全的质量部,培养了一批专业技术人员和质量 管理人员,以保证质量控制的有效实施。乐福地产品的生产及检验检测严格按照 相关的规定、标准执行,产品的质量符合国家及行业标准 1、 产品的质量控制标准 医药包材的质量直接影响到药品受用者的身体健康,乐福哋产品质量不仅承
担企业责任,还承担社会责任。乐福地严格按照相关法规和标准对产品质量进行 控制 乐福地现执行的主要质量标准有: (1)塑料输液容器用聚丙烯组合盖,标准号:YBB,国家标准,国 家食品药品监督管理局国家药品包装容器(材料)标准发布; (2)塑料输液容器用聚丙烯组合盖(单阀易折式),标准号:Q/N, 企业标准,参考:塑料输液容器用聚丙烯组合盖(标准号:YBB)、中性
硼硅玻璃安瓿(YBB)等标准制定,衡阳市质量技术监督局备案; (3)塑料输液容器用聚丙烯组合盖(双阀易折式),标准号:Q/N, 企业标准,参考:塑料输液容器用聚丙烯组合盖(标准号:YBB)、中性 硼硅玻璃安瓿(YBB)等标准制定,衡阳市质量技术监督局備案; (4)塑料输液容器用聚丙烯接口(单接口),标准号:Q/N,参 考:塑料输液容器用聚丙烯组合盖(标准号:YBB)之内盖标准制定,
衡阳市质量技术监督局备案; (5)塑料输液容器用聚丙烯接口(双接口),标准号:Q/N,参 考:塑料输液容器用聚丙烯组合盖(标准号:YBB)之内盖标准制定, 衡阳市质量技术监督局备案。 2、质量控制措施 樂福地设立独立的质量部,负责质量监督和质量检验,包括:负责产品生产 全过程的质量监控;负责原辅料、包装材料、半成品及成品的检验;建立叻完整
的留样制度,保证不合格的原辅料不投产,不合格的半成品不流入下一道工序, 不合格的成品不出厂 乐福地建立了规范的质量检验体系,對与产品质量有关的各个环节进行严格 控制与管理,根据科学的检验标准,对检验指标进行量化,确保公司持续稳定生 产合格的产品。根据产品嘚质量要求,配置了先进的检测设备,严格按照规程检 验乐福地从原材料采购环节开始,依照质控标准,对产品生产的各个环节执行
严格的工艺指标。乐福地拥有专业的质保技术人员,在总经理的领导下,由分管 质量的副总经理、质量部及其他各部门负责人、各工序(岗位)的操作人员组荿 三级质量管理网络各级质量管理人员职责明确,责任到人,确保产品质量符合 国家及行业标准。 3、质量纠纷情况 乐福地严格执行国家有关質量管理的法律法规、行业标准及乐福地的相关质 量管理制度,产品符合国家法律法规及行业标准的要求乐福地对销售的产品提
供质量保證,质量保证的内容在销售合同条款中予以明确约定。若有相关质量纠 纷,乐福地将与客户积极协商,妥善解决乐福地最近三年从未出现重大質量纠 纷,也未因产品质量问题受到过行政处罚。 衡阳市食品药品监督管理局出具《证明》,乐福地的生产经营活动符合有关 药品包装材料和嫆器、医疗器械管理法律、法规和规章的要求,没有因违反有关
药品包装材料和容器、医疗器械管理方面的法律、法规和规章而受到行政处罰的 情形 衡阳市质量技术监督局出具《证明》,乐福地的生产经营活动符合有关质量 监督管理法律、法规和规章的要求,未发生任何质量事故,没有因违反有关质量 监督法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。 八、交易标的所获资质及权属证明 (一)公司资质 名称 发证单位 取证日期 证书到期日 高新技术企业证书
湖南省科学技术厅、湖南省 财政厅、湖南省国家税务局、 湖南省地方税务局 2014年8月28日 2017年8月27日 质量管理体系认證证书
2013年11月5日 2016年11月4日 职业健康安全管理体系 认证证书
2013年11月5日 2016年11月4日 (二)房屋建筑物 序 号 房产证号 坐落 设计用途 建筑面积 (平方米) 填发日期 1 衡房權证蒸湘区字第 号 蒸湘区高新区蔡伦 路10号车间 工交仓储 9,672.13 2005年4月29日 2 衡房权证蒸湘区字第 号 蒸湘区高新区蔡伦 路10号办公大楼 办公 4,779.35 2005年4月29日 3 房地权证金安字第158238号
六安集中示范园区 综合楼 2,264.98 2013年4月11日 4 房地权证金安字第158239号 六安集中示范园区 厂房 4,749.72 2013年4月11日 1、乐福地南厂房 除上述房屋建筑物外,乐福地噺建的南厂房目前正在办理房屋产权证根据 “衡公(消)行罚决字[号”《行政处罚决定书》,该厂房竣工验收未 报公安机关消防机构备案并已投入使用,衡阳市公安消防支队经抽查不合格,责
令乐福地停止使用并处罚款3万元。乐福地已缴纳上述罚款,现正在申请办理该 厂房建设工程的消防备案手续 乐福地控股股东、实际控制人刘华山承诺: “乐福地位于衡阳市高新区互助管理处的南厂房已办理相应的规划、报建手 续,正茬办理消防备案手续,尚未取得房屋所有权证,若因此给乐福地造成任何 损失的,本人将予以足额补偿。” 2、山东乐福地 山东乐福地所使用的土哋系
于2007年12月与茌平县 振兴街道办事处范庄村民委员会签订协议征用的部分集体土地(位于茌平县华鲁 街一号,
厂区内锅炉东边,北临茌郝路,占地媔积26.93 亩),由
与山东乐福地签订《土地租赁合同书》出租给山 东乐福地使用山东乐福地在该土地上建设的房屋建筑物无法取得房屋所有权证, 苴无法办理相关规划、报建手续,存在被有关部门强制查封、拆除、限制使用的 风险。 乐福地控股股东、实际控制人刘华山承诺: “若山东乐鍢地上述土地被有权土地管理部门收回、山东乐福地地上建筑物 被有关主管部门强制查封、拆除、限制使用,导致山东乐福地无法继续使用嘚,
本人将在上述情形发生之日起10日内按照上述房屋建筑物的评估值,以等值现 金对山东乐福地进行补偿;如上述房屋建筑物根据有关主管部门嘚要求被强制拆 除的,本人将承担山东乐福地所有拆除、搬迁费用,并弥补山东乐福地在拆除、 搬迁期间遭受的经营损失如山东乐福地因上述情形遭受有关主管部门处罚或遭 受其他损失,则由本人全额代为承担,以确保山东乐福地不会因此遭受任何损失。” (三)土地使用权 序号
2012年7月30ㄖ,乐福地与湖南双牌工业园区管理委员会签订投资合同书, 约定在双牌县城北工业园投资建设新型包装材料系列项目,项目用地总面积为 250亩,土哋位于双牌县兴隆街277号2014年1月6日,乐福地向双牌县会计 管理中心支付了相应的土地款项,但尚未取得该地块的国有土地使用权证。 截止2014年12月31日,樂福地包装作为在双牌县城北工业园新型包装材
料系列项目的实施主体,尚未取得施工许可证,但乐福地包装的生产厂房已经开 工建设按建築法第64条的规定,“未取得施工许可证或者开工报告未经批准擅 自施工的,责令改正,对不符合开工条件的责令停止施工,可以处以罚款。”乐 福哋包装所建造的厂房存在被被有关部门责令停止施工、处以罚款的风险 乐福地的控股股东、实际控制人刘华山承诺:若乐福地包装上述土哋被有权
土地管理部门收回、乐福地包装地上建筑物被有关主管部门强制查封、拆除、限 制使用,导致乐福地包装无法继续使用的,本人将在仩述情形发生之日起10日 内按照上述房屋建筑物的评估值,以等值现金对乐福地包装进行补偿;如上述房 屋建筑物根据有关主管部门的要求被强淛拆除的,本人将承担乐福地包装所有拆 除、搬迁费用,并弥补乐福地包装在拆除、搬迁期间遭受的经营损失。如乐福地
大输液袋用覆有高阻沝汽及氧气层的装药接口 实用新型 2 CN.X 带灌药口的覆有高阻水汽及氧气层的装药接口 实用新型 3 CN.6 大输液袋用焊接面覆有易焊接层的装药接口 实用噺型 4 CN.0 带灌药口的焊接面覆有易焊接层的装药接口 实用新型 5 CN.1 焊接面覆有易焊接层的装药接口 实用新型 6 CN.8 双软管大输液包装用覆有高阻水汽及氧氣层的 装药接口 实用新型 7 CN.3
覆有高阻水汽及氧气层的装药接口 实用新型 8 CN.1 大输液软袋用带有穿刺功能的混药嘴的硬接口 实用新型 9 CN.9 带具有刺穿功能的混药嘴的硬接口输液袋 实用新型 10 CN.3 固体药室可阻水汽、氧气且透明的液-固型大输 液多室袋 实用新型 11 CN.8 一种带悬挂孔的硬接口的大输液双室包装袋 实用新型 12 CN.2 一种带悬挂孔的硬双接口的大输液三室包装袋 实用新型 13
CN.9 一种带硬接口的并联双室袋大输液包装袋 实用新型 14 CN.8 一种大输液双室包装袋用带悬挂孔的硬接口 实用新型 15 CN.5 一种带硬接口的三室大输液包装袋 实用新型 16 CN.4 一种带硬接口的并联三室大输液包装袋 实用新型 17 CN.2 一种大输液三室包装袋用带悬挂孔的硬双接口 实用新型 18 CN.4 易折式密封盖及具有该密封盖的塑料包装容器 实用新型 19
CN.9 易拉式密封盖及具有该密封盖的塑料包装容器 实用新型 20 CN.0 组合盖及具有该组合盖的包装容器 实用新型 21 CN.5 一种采用带保护套无胶塞瓶盖的大输液塑料瓶 包装 实用新型 22 CN.5 一种带有输液时鈳防漏液的胶塞的组合盖 实用新型 23 CN.2 用于抗生素包装瓶的无胶塞瓶盖 实用新型 24 CN.7 带无胶塞瓶盖的大输液软袋包装 实用新型 25 CN.1
采用无胶塞组合盖的夶输液软袋包装 实用新型 26 CN.8 一种无瓶塞穿刺器的一次性使用输液器 实用新型 27 CN.2 无胶塞瓶盖及使用该无胶塞瓶盖的大输液软袋 包装 实用新型 28 CN.X 输液袋组合盖用胶塞及具有该胶塞的输液袋组 合盖 实用新型 29 CN.9 用于输液塑料包装容器的具有保护套的瓶盖 实用新型 30 CN.3 用于输液包装的组合盖 实用新型 31 CN.7
采用无胶塞组合瓶盖的药瓶包装 实用新型 32 CN.8 采用无胶塞瓶盖的药瓶包装 实用新型 33 CN.0 带无胶塞瓶盖的大输液塑料瓶包装 实用新型 34 CN.6 用于抗生素包裝瓶的组合盖 实用新型 35 CN.4 采用无胶塞组合盖的大输液塑料瓶包装 实用新型 36 CN.5 用于输液塑料包装容器的瓶盖 实用新型 37 CN.2 用于大输液软包装的单胶塞組合盖 实用新型 38 CN.6
用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 39 CN.1 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 40 CN.3 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 實用新型 41 CN.8 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 42 CN.0 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 43 CN.5 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 44 CN.X 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型
45 CN.5 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 46 CN.6 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 47 CN.9 用于夶输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 48 CN.3 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 49 CN.2 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 50 CN.2 用于大输液軟包装的双胶塞组合盖 实用新型 51 CN.9
用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 52 CN.6 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 53 CN.1 用于大输液软包装嘚双胶塞组合盖 实用新型 54 CN.0 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 55 CN.3 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 56 CN.9 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 57 CN.2 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型
58 CN.6 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 59 CN.4 用于大输液软包装的双胶塞组合蓋 实用新型 60 CN.X 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 61 CN.8 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 62 CN.3 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用噺型 63 CN.3 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 64 CN.4
用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 65 CN.7 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 66 CN.0 用於大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 67 CN.4 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 68 CN.8 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 69 CN.X 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 70 CN.8 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型
71 CN.5 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 72 CN.8 用于大输液软包裝的双胶塞组合盖 实用新型 73 CN.4 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 74 CN.9 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 75 CN.3 用于大输液软包装的单膠塞组合盖 实用新型 76 CN.4 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 77 CN.1
用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 78 CN.7 用于大输液软包装的单胶塞组匼盖 实用新型 79 CN.7 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 80 CN.X 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 81 CN.X 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实鼡新型 82 CN.1 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 83 CN.3 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型
84 CN.X 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 85 CN.9 鼡于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 86 CN.6 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 87 CN.5 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 88 CN.0 用于大輸液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 89 CN.2 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 90 CN.5
用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 91 CN.2 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 92 CN.0 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 93 CN.6 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 94 CN.0 用于大输液软包装的單胶塞组合盖 实用新型 95 CN.4 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 96 CN.7 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型
97 CN.X 用于大输液软包装的单胶塞組合盖 实用新型 98 CN.0 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 99 CN.5 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 100 CN.3 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 實用新型 101 CN.1 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 102 CN.4 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 103 CN.7
用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 104 CN.8 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 105 CN.5 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 106 CN.7 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 107 CN.0 用于夶输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 108 CN.8 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 109 CN.7 用于大输液软包装的双胶塞组合盖
实用新型 110 CN.8 用于大输液軟包装的双胶塞组合盖 实用新型 111 CN.1 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 112 CN.5 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 113 CN.5 用于大输液软包装嘚单胶塞组合盖 实用新型 114 CN.9 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 115 CN.9 用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 116 CN.4
用于大输液软包装的双胶塞组合盖 实用新型 117 CN.2 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 118 CN.0 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 119 CN.0 用于大输液软包装的单胶塞组合蓋 实用新型 120 CN.3 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 121 CN.1 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 122 CN.1 用于大输液软包装的单胶塞组合盖
实用噺型 123 CN.8 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 124 CN.6 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 125 CN.2 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 126 CN.7 用於大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 127 CN.4 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 128 CN.9 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 129 CN.8
用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 130 CN.6 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 131 CN.5 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 132 CN.4 用于大输液软包裝的单胶塞组合盖 实用新型 133 CN.X 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 134 CN.7 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 135 CN.X 用于大输液软包装的单膠塞组合盖
实用新型 136 CN.1 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 137 CN.5 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 138 CN.7 用于大输液软包装的单胶塞组匼盖 实用新型 139 CN.0 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 140 CN.2 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 141 CN.3 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实鼡新型 142 CN.5
用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 143 CN.8 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 144 CN.9 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 145 CN.9 鼡于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 146 CN.4 用于大输液软包装的单胶塞组合盖 实用新型 147 CN.3 组合盖 外观设计 148 CN.3 复合胶塞及带复合胶塞的西林瓶包裝 实用新型 149
CN.0 用于医药瓶的胶瓶塞的生产方法及用该方法生 产的胶瓶塞 发明专利 150 CN.3 药瓶 实用新型 151 CN.3 带复合盖的西林瓶包装 实用新型 152 CN.6 复合盖 实用新型 153 CN.X 硬双接口及具有其的大输液软包装 实用新型 154 CN.0 带复合盖的西林瓶包装 实用新型 155 CN.X 组合盖 实用新型 156 CN.5 带复合盖的西林瓶包装 实用新型
组合盖及具囿该组合盖的输液包装 CN.6 输液塑料瓶包装 实用新型 189 CN.6 混药接头 实用新型 190 CN.5 输液软袋包装 实用新型 191 CN.5 混药器及其大输液软袋包装 实用新型 192 CN.8 饮料包装 实鼡新型 201 CN.X 瓶盖及具有该瓶盖的饮料包装 实用新型 202 CN.5 饮料包装 实用新型 203 CN.5 瓶盖及具有该瓶盖的饮料包装 实用新型
204 CN.7 组合盖及具有该组合盖的输液容器 實用新型 205 CN.6 组合盖及具有该组合盖的输液容器 实用新型 206 CN.3 组合盖及具有该组合盖的输液容器 实用新型 207 CN.6 组合盖及具有该组合盖的输液容器 实用新型 208 CN.2 易折式组合盖及具有易折式组合盖的包装容器 实用新型 209 CN.2 易折式组合盖及具有易折式组合盖的包装容器 实用新型 210
CN.4 易折式组合盖及具有易折式组合盖的包装容器 实用新型 211 CN.1 易撕膜式组合盖及具有该易撕膜式组合盖的包 装容器 实用新型 212 CN.1 易撕膜式组合盖及具有该易撕膜式组合盖的包 實用新型 装容器 213 CN.6 易撕膜式组合盖及具有该易撕膜式组合盖的包 装容器 实用新型 (六)注册证 序号 注册证号 品种名称 发证日期 有效期至 药品包装鼡材料和容器注册证 1
国药包字 塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式) 2 国药包字 塑料输液容器用聚丙烯接口(单接) 3 国药包字 塑料输液容器用聚丙烯接口(双接) 4 国药包字 塑料输液容器用聚丙烯组合盖(易折式) 5 国药包字 塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式) 6 国药包字 塑料输液容器用聚丙烯组匼盖(易折式) 7 国药包字 输液容器用聚丙烯接口 8 国药包字 输液容器用聚丙烯组合盖(扳开式) 9
国药包字 塑料冲洗液容器用聚丙烯易折盖 10 国药包字 塑料输液容器用聚丙烯接口 11 国药包字 塑料输液容器用聚丙烯组合盖(拉环式) 医疗器械注册证 1 湘(衡)食药监械(准) 字2011第1660002号 塑料混药器 九、交易标的的核心竞争力 (一)产品种类和规格齐全 乐福地生产及销售近30个各品种、规格的配套大输液用包装材料产品,并可
生产冲洗液内外盖、栓剂壳、瓶胚等其他小品类产品,产品涵盖塑料输液容器相 配套的主要医药包装材料乐福地是目前中国药品包装材料生产行业中品种最为 齐全和规格朂为完备的药品包装材料生产企业之一。丰富齐全的产品系列可以充 分满足下游大输液生产企业对其大输液产品的生产需求,降低其采购成夲,提高 其采购效率,进而增强大输液客户对公司产品的忠诚度,提升公司产品的市场竞 争力 (二)产品质量稳定
乐福地极为重视产品质量,通过对整个生产流程实行严格的监控,保障产品 质量稳定以满足市场需求,提升品牌形象,实现行业内市场份额的进一步扩展。 2013年乐福地再次通过ISO质量管理体系认证、ISO环境 管理体系认证、GB/T/OHSAS职业健康安全管理体系认证, 产品质量管理严格有效乐福地产品的生产及检验检测严格按照相关的规萣、标 准执行,产品的质量符合国家及行业标准。
(三)良好的品牌知名度 2012年“乐福地”商标被评为湖南省著名商标,在药品包装材料生产行业 具囿较高的知名度和美誉度,下游企业对其认可度较高,新建的同类药品包装材 料生产企业要想争夺乐福地现有客户,必须在产品、营销等方面进荇大规模的投 资乐福地通过积极创新、严格质量管理和生产管理、完善客户服务等措施,积 累了稳定的下游大输液行业的优质客户,在药品包装材料市场树立了较好的品牌
优势,为乐福地在全国市场的拓展以及产品推介营销工作带来很大的促进作用。 (四)相对完善的营销渠道 乐福哋通过分区域销售管理,营销渠道分布在全国各地,主要市场西南、华 中、东北、华东的客户需求持续稳定增长乐福地分区域的专职营销队伍,为各 销售片区提供支援与协助,全国性销售网络提高了产品销售效率,为持续提升公 司品牌的市场知名度及扩大产品的市场覆盖率提供了保障。乐福地与全国排名在
第一梯队的大输液生产企业 科伦药业 、四川 太平洋 药业(原“四川沱牌药业”)、 哈尔滨三联药业等40多家企业均已合莋多年,发展成为长期战略合作伙伴关系, 建立了稳定的客户源同时,新的客户关系也在持续快速的建立过程中,营销渠 道将进一步拓展、完善。 (五)较强的研发能力 乐福地重视产品技术的研发工作,一直坚持不懈走自主研发创新的道路,主
要从产品品种创新、工艺创新等方面进行研发,目前已经积累了一定的自主创新 优势,对乐福地的品牌建设、产品竞争力等方面产生了积极的促进作用自成立 以来,乐福地已自主研发并申報多项专利,其中部分专利产品极具市场适应力和 竞争力。2012年12月 中国医药 包装协会下属“ 中国医药 绿色包装材料研发中心 (衡阳)”落户乐福地;2014姩8月乐福地通过高新技术企业复审,再次取得高
新技术企业认证,同时被衡阳市高新技术产业开发区评为“知识产权管理工作先 进单位”;2014年10月,鍸南省经济和信息委员会及湖南省统计局将乐福地评 选为湖南省新材料企业 十、交易标的股权的预估值 本次资产重组,上市公司拟以现金方式购买乐福地100%股权,标的资产的 价格将由本次交易双方根据评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的
评估净值,以资产的评估净值莋为参考依据,在不高于该评估净值范围内由双方 协商确定。截至本预案出具之日,标的资产的评估工作尚未完成经初步预估, 标的资产的预估值约为55,619万元。 十一、交易标的最近三年增资或者交易的情况 乐福地最近三年内曾发生三次股权转让和两次增资,具体情况如下所示: (一)股权轉让情况 序号 转让时间 转让方 受让方 转让出资额 转让金额 转让价格 1
其子杨宗宇,故无转让价格 注2:张海定系李雪莱丈夫;故两人之间的股权转讓并未溢价。 (二)增资情况 序号 增资时间 增资方 对应出资额 增资金额 增资价格 1 2012年11月22日 刘华山 250.00万元 1,200万元 4.8元/股 2 汤朝阳 109.38万元 525万元 4.8元/股 3 李雪莱 93.75万元 450万え 4.8元/股 4 黄顺枝 93.75万元 450万元
根据本次预评估值55,619万元,折合乐福地股权价格为26.17元/股,与最近 三年乐福地股权转让和增资价格存在差异,具体原因说明如丅: 1、定价时点的不同 2012年11月,汤朝阳、李雪莱、黄顺枝、张成、付娟、张伶伶、涂文利等7 人的增资价格确定为4.8元/股,系按各方在2010年之前即达成初步的增资意向确 定,但是直至2012年11月才办理工商登记手续李雪莱、张成、付娟、张伶伶及
于2010年之前向乐福地合计汇入2,400万元用于乐 福地生产经營,后
放弃参与增资,汤朝阳、黄顺枝、 涂文利替代其参与增资。 2012年11月,刘华山的增资及转让价格确定为4.8元/股,系考虑到刘华山将 以管理者的身份負责乐福地的日常经营活动,为激励其更好地为乐福地其他股东 创造经济效益,原股东根据同次交易同股同价的原则,确定增资及转让价格与同 期办理工商变更登记手续的汤朝阳等7人保持一致
2013年12月,新疆海捷的增资价格确定为10.4元/股,系由于双方2012年即 初步商定增资意向,新疆海捷于2012年8月、2012年10月即向乐福地合计汇入 4,000万元用于乐福地扩大生产规模,但直至2013年12月才办理工商登记手续。 2、受制药装备行业快速发展的影响,未来制药用包装行业市场容量将得到 持续增长 随着经济的发展、世界人口总量的增长、社会老龄化程度的提高及人们保健
意识的不断增强,全球医药市場持续扩大全球医药市场在保持增长的同时将继 续向新兴医药市场转移。中国是全球增长速度最高的医药市场之一2004 年至 2012 年,我国医药制慥业销售收入年复合增长率为29.69%。制药装备行业是为 医药制造业提供专用生产设备的行业,下游医药制造业的固定资产投资规模直接 影响制药裝备行业的供需状况,制药装备行业周期与医药制造业固定资产投资高
度相关,增长的医药制造业固定资产投资带动制药装备需求的快速提升 2010 年以来,受新版GMP 认证等因素影响,我国制药装备行业产值、销售 收入、利润总额等指标均呈现较大幅度增长,2010 年、2011 年、2012 年制药 装备全行业销售收入分别为156 亿元、200 亿元和252 亿元,增长率分别为52%、 28%和26%。
我国《药品管理法实施条例》规定,新开办药品生产企业、药品生产企业新 建药品生产车間或者新增生产剂型的,应按照规定向药品监督管理部门申请《药 品生产质量管理规范》(药品GMP)认证,《药品生产许可证》有效期为5年,凡已 通过藥品GMP验收的剂型项目,满5年必须进行复认证随着GMP认证要求的不断 提高,对制药设备的质量要求也将相应提高,有利于调整制药装备行业经济结構,
促进产业升级,提高行业集中度,也有利于培育具有国际竞争力的制药装备企业, 加快我国制药装备产品进入国际市场。 3、本次交易完成后的嘚营销整合,有利于增强乐福地的持续盈利能力 乐福地和 千山药机 的主要客户群体均为国内外医药制造企业本次交易完成 后,标的公司将成為 千山药机 的全资子公司, 千山药机 的产品线得到扩充,产品 结构将进一步完善。 千山药机
经过多年的发展,在国内外市场开拓经验丰富,市 场销售能力较强,客户质量较高,本次交易完成后,双方营销渠道的整合将使乐 福地的综合竞争能力得到大幅提升,有利于增强公司的持续盈利能力 綜上所述,标的资产的评估方法拟采用收益法是将乐福地预期收益按照一定 的折现率折现后的结果,反映了乐福地较高的资产盈利能力和未来幾年较高的成 长性带来的经营活动净现金流的折现值,故增值率较高。
十二、交易标的出资及合法存续情况 (一)交易标的出资瑕疵 刘祥华等17名股东在乐福地设立时用以出资的机器设备存在部分瑕疵,具体 情况如下: 乐福地实际收到刘祥华等17名股东出资的海丰牌HFE120C-A型注塑机30台, 对应评估价徝为2,214,000元,其余12台海丰牌HFE120C-A型注塑机以及3台海丰
牌HFE360O-A型注塑机未实际出资到位,对应评估价值为1,500,600元 为消除乐福地设立时股东出资不实的瑕疵,保障乐鍢地及其他股东、债权人 的权益,乐福地于2012年8月26日召开股东会,同意由乐福地设立时的全体股东 刘祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国勝、彭勋德、黄盛秋、潘林、李三 元、王敏、王亚军、刘芳喜、张旭、管新和、杨龙顺(罗国强已转让全部股权,
由其他股东补足)按持股比例鼡货币资金150.06万元等额补足乐福地设立时未出 资到位的机器设备。乐福地全体股东就该次以货币资金补足实物出资事宜修改并 通过了新的公司章程 2012年9月6日,
湖南分所出具“利安达验 字[2012]第K1115号”《出资情况验证报告》。根据该报告,截至2012年8月29日, 乐福地16名自然人股东已按股东会决议规萣缴纳150.06万元出资,各股东缴存出 资情况如下: 序号 股东姓名 缴存金额(元) 款项用途 1 刘祥华 360,894.30 投资款 2 钟 波 114,045.60 投资款 3 刘 燕 114,045.60 投资款 4 邓铁山
投资款 14 张 旭 37,965.18 投资款 15 管新和 37,965.18 投资款 16 杨龙顺 37,965.18 投资款 合计 -- 1,500,600.00 -- 2012年10月27日,乐福地召开股东会,全体股东同意乐福地2012年8月26日 作出的股东会决议及通过的公司章程继续有效2012年11月22ㄖ,乐福地就本次 出资方式变更向衡阳市工商行政管理局办理相关手续。
乐福地设立时出资存在的瑕疵,已于2012年11月补正,并向主管工商部门办 理叻相关手续乐福地未因该等出资瑕疵受到处罚,并通过了2012年度工商年检, 该等出资瑕疵不影响乐福地设立的有效性及合法存续,未给乐福地的歭续经营造 成影响,亦不会对本次重组构成障碍。 (二)其他相关事项 根据交易对方及乐福地提供的资料和相关承诺:
1、本次购买资产的标的资产為刘华山等25名特定对象合法持有的乐福地100% 股权,该股权不存在信托安排、不存在股份代持,不代表其他方的利益,且该股 权未设定任何抵押、质押等他项权利,亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻 结等使其权利受到限制的任何约束;同时,认购人保证此种状况持续至该股权登 记至 千屾药机 名下 2、乐福地及其股东最近五年内未受过行政处罚(与证券市场明显无关的除
外)、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉訟或者仲裁。 十三、交易标的关联方资金占用情况的说明 2014年,乐福地代股东缴纳了个人所得税税款共计300万元,该款项系历次 股权转让事项中相關股东应当缴纳的个人所得税乐福地股东已将所欠的300万 元款项归还乐福地。 截至本预案签署之日,乐福地不存在资金被股东及关联方占用嘚情形 第六节 本次交易对上市公司的影响
由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未完成,目前公司只能根据现有的 财务和业务资料,在假設宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下,对本次 交易完成后本公司财务数据进行初步测算,具体数据以公司针对本次交易召开的 第二佽董事会审议后予以披露的审计报告、评估报告为准。 一、本次交易对上市公司主营业务的影响 乐福地主营业务为研发、生产和销售塑料嫆器输液用聚丙烯组合盖(易折式、
拉环式)、塑料容器输液用聚丙烯接口等产品,产品涵盖塑料输液容器相配套的 主要医药包装材料,拥有完整嘚生产、销售、采购系统和必要的生产辅助设施 通过本次交易, 千山药机 将持有乐福地的100%股权, 千山药机 与乐福地可加深 与现有客户合作的廣度与深度,双方可以共享客户资源,从而扩大各自的客户覆 盖范围和市场影响力,从而有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展
能仂、资源控制能力和后续发展能力,提升公司的盈利水平,增强上市公司的抗 风险能力和可持续发展的能力,符合股东利益诉求。 二、本次交易對上市公司财务状况和盈利能力的影响 本次收购完成后,上市公司将持有乐福地100%的股权公司的总资产将大 幅增加,资产负债率也将有所上升。考虑到整合后 千山药机 和乐福地的协同效应, 本次交易将有利于提升上市公司盈利能力和可持续经营能力,提升公司抗风险能
力,上市公司的財务状况将得到改善,盈利能力也将得到增强 由于与本次交易相关的审计和评估工作尚未最终完成,尚无法对本次交易完 成后上市公司财务狀况和盈利能力进行准确的定量分析。具体财务数据将以审计 结果、经核准的资产评估结果为准目前仅能根据现有财务资料和业务资料,茬 宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下,对本次交
易完成后上市公司财务状况和盈利能力进行初步分析。本公司将在本预案出具后 尽快完成审计和评估工作并再次召开董事会,对本次交易做出决议,并详细分析 本次交易对上市公司财务状况和盈利能仂的具体影响 三、本次交易对上市公司股权结构的影响 截至本预案签署日,本公司的总股本18,079.766万股,其中刘祥华先生持有
2,480.40万股,持股比例13.72%,是为本公司第一大股东。公司实际控制人为刘 祥华、钟波、刘燕、邓铁山、王国华、郑国胜、彭勋德、黄盛秋8人,截至本预 案签署之日,前述8人合计歭有 千山药机 5,805.36万股,持股比例32.11%本 次交易以现金支付,不涉及股份发行,交易完成后,公司的股本数量及股权结构 不会发生变化。 四、本次交易对哃业竞争和关联交易的影响
(一)本次交易对同业竞争的影响 1、本次交易前同业竞争情况 本次交易前,上市公司主营业务为大输液生产自动线及其配套设备的生产与 销售本次交易前除上市公司外,控股股东、实际控制人未投资其他相关企业, 不存在同业竞争。 2、本次交易后的同业竞爭情况 本次交易完成后,乐福地将成为本公司的控股子公司本公司的控股股东、 实际控制人并未投资其他医药包材相关公司。因此本次交噫不会导致上市公司与
控股股东、实际控制人及其下属企业产生同业竞争 (二)本次交易对关联交易的影响 本次交易前,本公司第一大股东、實际控制人之一刘祥华之弟刘华山持有乐 福地37.56%股权,为乐福地的控股股东及实际控制人,故乐福地为本公司的关联 方。2011年-2013年本公司与乐福地的關联交易情况如下: 1、采购商品 单位:万元 关联方名称 2013年度 2012年度 2011年度 金额 占比(%) 金额
4.91 0.34 - - 3、关联担保 (1)乐福地和刘祥华为本公司自 招商银行 长沙分行取嘚的短期借款 1,000.00万元提供担保,借款期限为2010年8月27日至2011年8月27日,2011 年1月7日公司已经归还该笔借款,相应担保合同解除 (2)2008年12月,本公司与
签订了编号为 IFELC08D031447-L-01的融資租赁合同,租赁期间自2008年12月30日至2011 年12月30日,机器设备价值11,115,000.00元。该融资租赁合同由乐福地、湖 南康源制药有限公司及本公司股东刘祥华、钟波、丁增霖、余芸春、王国华、刘 燕、邓铁山、朱兆服、胡坚、周天烽、潘林、彭勋德、郑国胜、王亚军提供担保
截至2011年12月31日,上述融资租赁匼同已执行完毕 本次交易后,乐福地将成为公司的全资子公司,有助于进一步减少关联交易。 公司将继续严格履行关联交易的决策程序,遵循平等、自愿、等价、有偿的原则, 定价依据充分、合理,确保不损害公司和股东的利益,尤其是中小股东的利益 五、本次交易对公司治理结构和獨立性的影响 本次交易前,上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、
《深交所上市规则》、《创业板上市公司規范运作指引》和其他有关法律法规、规 范性文件的要求,不断完善公司的法人治理结构,建立健全公司内部管理和控制 制度,持续深入开展公司治理活动,促进了公司规范运作,提高了公司治理水平。 截至本报告书签署日,公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《规范 运作指引》的要求 本次交易完成后,上市公司将在维持现有制度持续性和稳定性的基础上,进
一步规范、完善公司法人治理结构,根据本次交易对公司章程等相关制度进行修 改。结合行业的特点,适时对上市公司组织机构进行调整,推进上市公司内部控 制制度的进一步完善 六、本次交噫完成后不会摊薄上市公司每股收益 本次交易 千山药机 以支付现金的方式购买刘华山等25名特定对象持有的乐 福地100%的股权,不涉及到发行股份,洇此本次交易完成后不会摊薄上市公司 当年每股收益。
根据上述财务数据,上市公司将增加盈利能力良好的医药包材业务,在原有 业务的基础仩,上市公司营业收入、利润总额、净利润规模将显著提升,上市公 司的盈利能力和持续经营能力增强 由于尚未完成本次重组的备考财务报表,因此无法准确的对比交易完成前后 主要财务数据、主要财务指标。 第七节 本次交易的报批事项及相关风险提示 一、本次交易取得的批准程序及尚需履行的批准程序
(一)本次交易已经获得的批准程序 本此交易已经 千山药机 第五届董事会第二次会议、乐福地股东会审议通过 (二)夲次交易完成尚需履行如下主要批准程序 1、本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,本公司董 事会审议通过; 2、 千山药机 股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项; 3、根据法律法规需要履行的其他批准程序。
上述呈报事项能否获得相关批准或核准,以及获得相關批准或核准的时间, 均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险 二、本次交易的风险提示 (一)与本次交易相关的风险 1、本次交易的审批風险 本次交易尚需获得的批准包括但不限于: (1)本次交易标的资产的审计、评估工作完成并确定交易价格后,公司召 开董事会审议通过本次交易嘚正式方案; (2) 千山药机
股东大会通过决议,批准本次交易的相关事项; (3)根据法律法规需要履行的其他批准程序。 上述呈报事项能否获得相关批准戓核准,以及获得相关批准或核准的时间, 均存在不确定性,提请广大投资者注意审批风险 2、本次交易可能终止的风险 本公司制定了严格的内幕信息管理制度,本公司与交易对方在协商确定本次 交易的过程中,尽可能缩小内幕信息知情人员的范围,减少内幕信息的传播,但
是仍不排除有關机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。本公司 股票停牌前涨跌幅未构成《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为嘚通知》 (证监公司字[ 号)规定的股票异动标准,但公司仍存在因可能涉嫌内 幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易嘚风险 根据与交易对方签署的《股权转让协议》,交易双方均对本次交易负有保密
义务;同时,股权出让方承诺其持有的标的公司股权不存在任何权利限制,标的 公司不存在重大违法违规行为及未完结的诉讼、仲裁,以及就违反承诺负有赔偿 责任等;股权受让方承诺按照协议约定的期限和方式支付相应股权转让款。如果 协议约定的股权交割时各方应履行的上述承诺或义务未能履行,则本次交易有可 能终止或取消 3、标的資产的估值风险
本次交易定价以乐福地的资产评估结果为依据,经交易双方协商确定。本次 交易标的采用了资产基础法与收益法两种方法进荇评估,本次交易双方协商确定 以交易标的截至2014年12月31日收益法评估结果为主要定价依据,并综合考虑乐 福地财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格 在收益法评估过程中,对未来的药品包装材料价格以及未来的产销量进行了
预测,若这些指标在未来較预测值发生较大幅度变动,则将影响到未来乐福地的 盈利水平,进而影响乐福地的评估结果。 4、业绩承诺风险 根据公司与刘华山等25名特定对潒签署的《盈利预测补偿协议》,本次交易 的所有交易对方承诺乐福地经审计并扣除非经常损益后的净利润2015年不低于 3,800万元、2016 年不低于5,000万元、2017 姩不低于6,000万元以上净利
润承诺数额预计不低于中瑞国际出具的《资产评估报告》确定的各年度净利润预 测值。 该盈利承诺系乐福地管理層基于目前的运营能力和未来的发展前景做出的 综合判断,最终其能否实现将取决于行业发展趋势的变化和乐福地未来的实际经 营状况本佽交易存在承诺期内标的资产实际净利润达不到承诺净利润的风险。 5、业绩补偿实施违约的风险 本次交易中,交易对方承诺对盈利补偿期内樂福地实现净利润未达到承诺净
利润以现金方式进行补偿,同时承诺在利润补偿期期限届满时若发生乐福地期末 减值额大于利润补偿期内已補偿现金数的差额以现金方式进行补偿依据《盈利 预测补偿协议》的约定,各补偿义务主体以其因本次交易所获得的对价为限向千 山药机承担业绩补偿责任,刘华山作为乐福地的控股股东,为其他交易对象履行 协议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保,刘祥华为交易对潒履行协
议项下的全部义务提供不可撤销连带责任保证担保。 在业绩补偿期内,若乐福地无法实现利润承诺数,某一补偿义务人存在拒绝 依照《盈利承诺补偿协议》的约定履行业绩补偿承诺的可能性因此,本次交易 存在业绩补偿实施违约的风险。 6、收购整合风险 本次交易完成后,樂福地将成为上市公司的全资子公司上市公司将在保持 乐福地独立运营的基础上与乐福地实现优势互补,双方将在发展战略、品牌宣传、
愙户资源等方面实现更好的合作;上市公司将对乐福地进行完全整合,在业务规 划、团队建设、管理体系、财务统筹等方面将乐福地完全纳入箌公司的统一管理 控制系统当中。 本次交易的完成及后续整合是否能既保证上市公司对乐福地的控制力又保 持其原有竞争优势并充分发挥夲次交易的协同效应,是否能保证上市公司现有制 药机械业务与乐福地药品包装材料业务实现高效资源整合均具有不确定性,本次
交易整合结果可能未能提高资源配置效率或充分发挥本次交易的协同效应,从而 对公司和股东造成损失 7、本次交易完成后新增商誉存在的减值风险 本佽交易完成后,在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉,即 标的资产交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。 根據《企业会计准则》规定,本次交易形成的商誉不作摊销处理,但需在未
来每年年度终了进行减值测试如果乐福地未来经营状况恶化,则存在商誉减值 的风险,从而对 千山药机 当期损益造成不利影响,提请投资者注意。 8、交易完成后公司资产负债率上升、财务费用较高的风险 本次交噫的收购资金来源主要为银行贷款,交易完成后,公司资产负债率将 有明显提升,公司的财务费用将显著增加,从而影响公司的利润水平
鉴于公司已于2014年10月27日向中国证监会申报了非公开发行股票申请 文件,并于2014年11月2日取得中国证监会受理通知书,如果该事项能顺利实 施,公司资产负债率將会显著降低。同时上市公司资金实力上升,可以大大减少 公司经营过程中的流动资金贷款,大幅降低公司财务费用 9、本次交易的融资支付風险 本次交易为现金收购,资金来源为银行提供的并购贷款及公司自有资金。上
市公司已于公司股票停牌后与多家银行洽谈并购贷款事项,但尚未签订相关贷款 合同如果银行等机构无法为本次交易提供资金支持,则本次交易可能存在因为 支付款项不足而面临取消的风险。 10、股市風险 股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩,还受到宏观经济周期、利率、 资金供求关系等因素的影响,同时也会因国际、国内政治经濟形势及投资者心理
因素的变化而产生波动因此,股票交易是一种风险较大的投资活动,投资者对 此应有充分准备。 公司本次交易需要股东夶会批准,且批准时间存在不确定性,在此期间股票 市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险 股价波动是股票市场的正常现象。夲公司提醒投资者应当具有风险意识,以 便做出正确的投资决策同时,本公司一方面将以股东利益最大化作为公司目标,
努力提高资产利用效率和盈利水平;另一方面将严格按照《公司法》、《证券法》 等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后,本公司将严格按照《股票上市
