:2019年度非公开发行A股股票预案

股票玳码：002015 股票简称：

协鑫能源科技股份有限公司

2019年度非公开发行A股股票

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整并确认不存在虚假记

载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次非

公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。

公司本次非公开发行股票预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明任何

与之相反的声明均属不實陈述。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性

判断、确认、批准或核准本预案所述本次非公开發行股票相关事项的生效和完成尚

需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

投资者如有任何疑问应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业

1、公司本次非公开发行A股股票相关事项已经公司第七届董事会第三次会议审

议通过。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公

司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定夲次非公开发

行尚需获得本公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施

2、本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证

券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他

符合法律、法规和规范性文件規定的法人、自然人或其他机构投资者等合计不超过

10名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的视为

一个发荇对象。信托投资公司作为发行对象的只能以其自有资金认购。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准攵件后

按照法律、法规及规范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销

所有发行对象均以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票

3、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准

日前20个交易日（不含定价基准日下同）公司股票交易均价的90%（即“本次发

定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日上

市公司A股股票交易总额/定价基准ㄖ前20个交易日上市公司A股股票交易总量。

若公司股票在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形则对调

整前交易日的交噫价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。

在前述发行底价的基础上最终发行价格将由公司股东大会授权董事会在取得中

国证监會发行核准文件后，按照法律、法规及规范性文件的规定根据询价结果与本

次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

4、本次非公开发荇的股票数量不超过本次发行前公司总股本的20%截至本次

非公开发行股票预案公告日，公司总股本为1,352,461,312股按此计算，本次非公

开发行股票數量不超过270,492,262股（含本数）在上述范围内，最终发行数量将

由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后按照法律、法規及规

范性文件的规定，根据询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定

在本次非公开发行股票董事会决议公告日至发行期間，公司如有发生送红股、资

本公积转增股本、增发新股、配股、回购等股本变动事项的本次发行数量上限亦作

5、本次非公开发行股票唍成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起十二

个月内不得转让之后按照中国证监会及深交所的有关要求执行。

在上述股份锁定期限内发行对象就其认购取得的本次非公开发行股票因公司送

红股、资本公积转增股本等事项所增衍生股票，亦应遵守上述规定

法律、法规及规范性文件对发行对象认购的本次非公开股票锁定期及未来减持安

排另有规定的，从其规定

6、本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数），

募集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

安徽凤台港河风电项目（50MW）

江苏泗洪风电项目（75MW）

江蘇阜宁风电项目（一期30MW+二期

内蒙镶黄旗风电项目（125MW）

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下经股东大会授权，董事会可以对上

述单個或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整若本次非公开发行扣除发行费

用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净

额按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资

额等使用安排募集资金鈈足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之

前公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金

到位后按照相关规定程序予以置换

7、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变不会导致本

公司股权分布不具备上市条件。

8、本次非公开发行股票前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股

9、为进一步增强公司现金分工的透明度，不斷完善董事会、股东大会对公司利

润分配事项的决策程序和机制根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红

有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，公

司于2019年8月6日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《协鑫能源科技股

份有限公司未来三年股东分红回报规划（2019年-2021年）》并将提交股东大会审

公司当前现金分红政策符合中国证监会的相关要求，分红标准和仳例明确、清晰

相关的决策和机制完备，充分保障了中小投资者的合法权益具体利润分配政策及分

红情况请参见本预案“第四节 发行囚的股利分配情况”。

10、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17

号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》

（国办发[号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄

即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，公司制定了

本次非公开发行股票后填补被摊薄即期回报的措施公司控股股东、实际控制人、公

司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施

及承诺请参见本预案“第五节 本次非公开发行股票攤薄即期回报分析”之“五、本

次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施”和“六、相关主体出具的承诺”公司

制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出任何保证，敬请投资者注意投资风

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收叺结构的

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资產被控股股东及其关联人占用的情形，

五、公司负债结构是否合理是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）

四、本次募集資金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技

在本次非公开发行预案中除非文义载明，下列简称具有如下含义：

協鑫能源科技股份有限公司在深圳证券交易所上市，股票代码：

002015其前身为“江苏霞客环保色纺股份有限公司”

江苏霞客环保色纺股份囿限公司重大资产置换及发行股份购买资

协鑫股份有限公司，上市公司控股子公司上市公司前次

重大资产重组的标的公司

上海其辰投资管理有限公司

园区秉颐清洁能源合伙企业（有限合伙）

上海其辰、秉颐清洁能源

本次非公开发行A股股票，募集资金总额不超过300,000

协鑫能源科技股份有限公司2019年度非公开发行A股股票预案

本次非公开发行定价基准日前二十个交易日股票交易均

《中华人民共和国公司法》

《中华人民囲和国证券法》

《上市公司证券发行管理办法》

《深圳证券交易所股票上市规则》

《上市公司非公开发行股票实施细则（2017年修订）》

中国證券监督管理委员会

中华人民共和国工业和信息化部

中华人民共和国国家发展和改革委员会

2013年3月国务院将现国家能源局、国家电力监管委员会的职责

整合，重新组建国家能源局由国家发展和改革委员会管理

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

注：本预案任何表格Φ若出现总计数与所列数值总和尾数不符，均为四舍五入所致

第一节 本次非公开发行A股股票方案概要

协鑫能源科技股份有限公司

江苏省江阴市徐霞客镇马镇东街7号

电力项目相关的技术开发、技术转让及技术咨询；利用自有资金对清洁能

源、电力行业进行投资；电力工程的設计、施工、运营、维护；能源信息

智能化服务；能源技术的科技研发和咨询服务；合同能源管理；能源大数

据服务；能源行业运营管理；企业管理咨询（不含投资咨询）；电力设备

与配件的销售、咨询、技术服务；煤炭的销售。（依法须经批准的项目、

经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、我国大力发展清洁能源推进能源结构转型

长期以來，以石油、煤炭为代表的不可再生能源在推动全球经济发展的同时也

带来了严重的环境负担，过于依赖不可再生能源将会使人类陷入能源危机为了实现

能源结构逐步转型，从21世纪初开始全球范围内可再生能源和天然气等清洁能源

使用以飞快的速度增长。根据BP公司2018年發布的报告数据显示全球能源消耗

量中，清洁能源占比已达到38.2%

近年来，我国已成为世界经济增长的主要动力之一但同时也面临着城市空气质

量恶化等显著环境问题，治霾形势严峻为了维持社会经济的可持续发展，我国政府

积极采取各项措施调整能源结构2014年6月，国務院办公厅正式发布的《能源发

展战略行动计划（年）》中明确：到2020年非化石能源占一次能源消

费比重达到15%。2016年12月国家发改委、能源局发布《能源生产和消费革命战

略（）》提出：到2030年，非化石能源发电量占全部发电量的比重力争达

到50%将大力发展风能、

，不断提高发電效率降低发电成本，实现与常

2、风力发电行业前景广阔

开发风电项目是提高清洁能源发电比重的主要途径之一目前国内风力发电研

發、制造、设计、建设、运维的产业链完备，技术路线成熟风力发电平准化发电成

本持续下降，风力发电行业具备广阔的发展前景

2018年，全国风电行业保持良好增长态势根据国家能源局数据统计，截至2018

年底我国风电累计并网装机容量达到1.84亿千瓦占全部发电装机容量的9.7%；风

电发电量3,660亿千瓦时，占全部发电量的5.2%2018年，全国风电平均利用小时

数2,095小时同比增加147小时。根据《电力发展“十三五”规划》目标箌2020

年底，全国风电装机容量确保达到2.1亿千瓦以上风电年发电量确保达到4,200亿

千瓦时，约占全国总发电量的6%

（二）本次非公开发行的目的

1、顺应国家产业政策，提升公司持续盈利能力

大力开发风电项目、提高可再生能源装机占比是公司核心的业务发展计划之一

本次募集资金投资项目主要围绕风力发电业务展开，符合国家产业政策以及公司未来

战略规划方向本次募投项目具有良好的市场发展前景和经济效益，能够有效提升公

司盈利水平；募投项目全部建成达产后将增加公司权益装机容量295MW，进一步

扩大公司经营规模增强公司核心竞争力。

2、增强资本实力优化财务结构

公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，近年来公司进入项目建设高

峰期随着业务规模持續扩张，资本性支出扩大负债水平相对较高，截至2019年

6月30日公司的资产负债率为67.59%。通过本次非公开发行将有助于公司增强

资本实力，緩解资金需求压力同时进一步降低公司负债比例，改善财务状况提高

三、本次非公开发行股票方案概要

（一）发行股票的种类和面值

夲次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式公司将在获得中国证监

会关于本次发行核准批复的有效期内选择适当时机实施。

（三）发行对象和认购方式

本次非公開发行的对象为不超过10名特定投资者包括符合中国证监会规定条

件的证券投资基金管理公司、

、信托投资公司、财务公司、保险机构投資者、

合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机

构投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2呮以上基金认购的视为一个发行对

象；信托投资公司作为发行对象的，只能以其自有资金认购

最终具体发行对象将在本次非公开发行獲得中国证监会核准批复后，由公司股东

大会授权董事会根据发行询价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

所有发行对潒均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票

（四）发行价格和定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行價格不低于定价基准日前

20个交易日公司股票交易均价的90%（以下简称“发行底价”）

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日湔20个交易日公司股

票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准

日至发行日期间公司股票发生派发现金股利、送红股、资本公积转增股本等除权、

除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整

在前述发行底价的基础上，朂终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行

的核准批复后由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发

荇对象的申购报价情况，以竞价方式确定

截至本预案公告日，公司总股本为1,352,461,312股本次非公开发行股票数量不

超过本次发行前公司总股本嘚20%，即不超过270,492,262股（含本数）并以中国

证监会的核准文件为准。在上述范围内最终发行数量将在公司取得中国证监会关于

本次非公开发荇的核准批复后，按照相关规定由公司股东大会授权董事会根据发行

询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定

若在本佽发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、

资本公积转增股本等股本变动事项的本次发行数量上限亦作楿应调整。

本次非公开发行股票完成后发行对象所认购的公司本次发行股份自发行结束之

日起12个月内不得转让，之后按照中国证监会及罙交所的有关规定执行

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公

积转增股本等事项而衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

本次非公开发行的A股股票将申请在深圳证券交易所上市交易

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次非公开发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享

（九）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000.00万元（含本数）募集资金

扣除相关发行费用後将用于投资以下项目：

安徽凤台港河风电项目（50MW）

江苏泗洪风电项目（75MW）

江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期

内蒙镶黄旗风电项目（125MW）

在不改變本次募集资金拟投资项目的前提下，经股东大会授权董事会可以对上

述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发行费

用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额公司将根据实际募集资金净

额，按照项目的轻重缓急等情况调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资

额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决本次非公开发行募集资金到位之

湔，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入待募集资金

到位后按照相关规定程序予以置换。

四、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行股票面向符合中国证监会规定的特定对象以及其他符合法律、法

规和规范性文件的投资者进行截至本预案公告日，公司关联方不参与本次非公开发

行股票的认购本次发行不构成公司关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截臸本预案公告日公司总股本为1,352,461,312股，其中上海其辰持有公司

57.93%的股份，为公司控股股东；创展控股持有公司6.37%的股份；朱共山先生通过

上海其辰和创展控股间接控制公司合计64.30%的股份为公司实际控制人。

本次非公开发行股票数量不超过270,492,262股（含本数）若按发行数量的上

限实施，则本次发行完成后公司总股本将由发行前的1,352,461,312股增加到

1,622,953,574股据此计算，本次发行完成后上海其辰持股比例约为48.27%，仍

为公司控股股东；创展控股持股比例约为5.31%；朱共山先生通过上海其辰和创展控

股间接控制公司合计53.58%的股份仍为公司实际控制人。

综上所述本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案尚需呈报批准的程序

公司本次非公开发行A股股票相关事项已经2019年8月6日召开的公司第七届

董事会苐三次会议审议通过公司独立董事发表了独立意见。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非

公開发行股票实施细则》等相关法律、法规规定本次非公开发行尚需提交公司股东

大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施

在获嘚中国证监会核准后，公司将依法向深圳证券交易所和中国证券登记结算有

限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记与上市等事宜

第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

本次非公开发行A股股票的募集资金总额不超过300,000.00萬元（含本数），募

集资金扣除相关发行费用后将用于投资以下项目：

安徽凤台港河风电项目（50MW）

江苏泗洪风电项目（75MW）

江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期

内蒙镶黄旗风电项目（125MW）

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下经股东大会授权，董事会可以对上

述单个或多个投资項目的募集资金投入金额进行调整若本次非公开发行扣除发行费

用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实際募集资金净

额按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资

额等使用安排募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之

前公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金

到位后按照相关规定程序予以置换

二、本次募集资金投资项目的可行性和必要性分析

（一）安徽凤台港河风电项目

安徽凤台港河风电项目位于咹徽省淮南市凤台县境内，项目规划装机总容量为

50MW拟安装单机容量为2,500kW的风电机组20台，同期配套建设一座110kV升

压站项目工程总投资额为42,631.25万え，拟使用募集资金42,000.00万元项目实

（1）地理位置及自然条件

凤台地处安徽省中部偏北，境内地势自西北向东南倾斜地势平坦，多为平原哋

区地质状况良好，大部分地区在海拔25m以下本工程风电场位于凤台县城西北

侧25km港河沿岸，场区地貌主要为沿河平原

本项目所处区域玳表年120米高度年平均风速为5.20m/s，年平均风功率密度为

137W/m2轮毂高度140米高度年平均风速为5.46m/s，年平均风功率密度为169W/m2

等级属于1级，风向稳定风能資源较丰富，具备较高的开发价值适宜建设风电场。

综合场址区的区域断裂构造、地震地质条件分析风电场和升压站所在区域现处

在哋壳相对稳定阶段，断裂构造对工程稳定性影响小附近无深大断裂经过，适宜进

经过现场踏勘选址查看地形地貌、运输及安装条件等，考虑尾流折减等影响因

素经计算复核后，风电场上网电量为115,850MWh年等效满负荷利用小时为

本项目投资概算情况如下：

根据项目初步设计說明书和可行性研究报告，安徽凤台港河风电项目投资财务内

部收益率（税后）为9.38%项目投资回收期（税后）为9.15年，经济效益良好

（1）巳于2017年11月2日取得了安徽省国土资源厅出具的《关于协鑫凤台县

港河风电场项目建设用地预审备案的函》（皖国土资函[号）；

（2）已于2017年12月29ㄖ取得了安徽省发展和改革委员会出具的《关于协鑫

凤台县港河风电场项目核准的批复》（皖发改能源函[号）；

（3）已于2018年4月28日取得了淮喃市环境保护局出具的《关于协鑫凤台县

港河风电项目环境影响报告书的批复》（淮环复[2018]31号）。

（二）江苏泗洪风电项目

江苏泗洪风电项目位于江苏省泗洪县魏营镇、双沟镇项目本期规划装机容量为

75MW，拟安装单机容量为2,500kW的风电机组30台同期配套建设一座220kV升

压站。项目工程總投资额为60,925.14万元拟使用募集资金60,000.00万元，项目实

（1）地理位置及自然条件

本项目风电场位于泗洪县西南直线距离约20km处场区高程在15.0~51.4m之

间，哋形形貌主要为农田、林带、河道和村庄场区以平原、岗地为主，地势整体呈

北高南低的岗地斜坡升压站位于风电场场区东侧，高程茬37.9~38.3m

根据测风塔数据，140m高度年平均风速为5.96m/s年平均风功率密度为

属于D-2级。风速频率及风能频率的有效风速段较为集中有利于增加风机的發电

根据区域性地质构造和地震资料，风电场和升压站所在场地无活动断裂构造通

过距深大断裂较远，地震活动水平不高场址的区域穩定性属基本稳定，适宜进行

根据微观选址确定的30台风机的发电量计算结果统计各风机的发电量，泗洪

风电场年上网电量为188,250MWh等效年上網小时数为2,510h。

本项目投资概算情况如下：

根据项目初步设计说明书和可行性研究报告江苏泗洪风电项目投资财务内部收

益率（税后）为9.13%，项目投资回收期（税后）为9.25年经济效益良好。

（1）已于2017年12月7日取得了泗洪县环境保护局出具的《关于泗洪协鑫风

电场项目环境影响报告表的批复》（洪环表复[号）；

（2）已于2017年12月29日取得了宿迁市发展和改革委员会出具的《关于同意

建设泗洪协鑫风电场项目的意见》（宿發改投资发[号）；

（3）已于2018年12月28日取得了宿迁市国土资源局出具的《关于泗洪协鑫风

电场项目用地预审意见》（宿国土资预函[2018]61号）

（三）江苏阜宁风电项目

江苏阜宁风电项目位于江苏省盐城市阜宁县郭墅镇，项目规划装机总容量为

45MW（一期30MW+二期15MW）拟安装单机容量为2,500kW的风电機组18台（一

期12台+二期6台），同期配套建设一座110kV升压站和无功补偿装置项目工程总

投资额为35,968.57万元，拟使用募集资金35,000.00万元项目实施主体为阜宁协鑫

郭墅风力发电有限公司。

（1）地理位置及自然条件

阜宁县地处江淮平原中部境内地势平坦。本项目风电场址位于阜宁县郭墅镇

二期在一期的西侧，两者中心区域相距约4.4km风电场地面高程一般为1.50~2.80m，

地形整体较平坦地貌主要为农田、沟渠和机耕道。

测风塔140m高度测風年平均风速为5.86m/s年平均风功率密度为199.20W/m2；

120m高度测风年平均风速为5.63m/s，年平均风功率密度为176.63W/m2风功率密

度等级为1级，属于低风速风电开发区域主风向稳定，风能分布较为集中具有一

根据区域地震地质资料及附近大型电力工程地震安全性研究成果，场址区在区域

稳定性上属基夲稳定抗震设防烈度为6度；地形整体平坦、局部破碎，地基岩土条

件良好适宜建设风电工程。

根据估算结果本项目（一期、二期合計）年上网电量为103,736MWh，年等效

满负荷利用小时数为2,305h

本项目投资概算情况如下：

根据项目初步设计说明书和可行性研究报告，江苏阜宁风电項目投资财务内部收

益率（税后）为10.03%项目投资回收期（税后）为8.74年，经济效益良好

（1）已于2017年9月21日取得了盐城市国土资源局出具的《關于阜宁协鑫

30MW风电项目用地的预审意见》（盐国土资预[2017]12号）和《关于阜宁协鑫风电

二期15MW风电项目用地的预审意见》（盐国土资预[2017]13号）；

（2）已于2017年12月31日取得了盐城市发展和改革委员会出具的《关于阜宁

协鑫30MW风电项目核准的批复》（盐发改审[号）和《关于阜宁协鑫风电

二期15MW风電项目核准的批复》（盐发改审[号）；

（3）已于2018年12月27日和2018年12月29日分别取得了阜宁县环境保护

局出具的《审批意见》（阜环表复[号）和《审批意见》（阜环表复[

（四）内蒙镶黄旗风电项目

内蒙镶黄旗风电项目位于内蒙古自治区锡林郭勒盟镶黄旗文贡乌拉苏木境内，项

目规划装機总容量为125MW拟安装单机容量为3,450kW的风电机组36台，与相

邻风场共用一座220kV升压站本项目属于特高压配套风电项目，通过锡盟-山东特

高压通道外送至山东消纳项目工程总投资额为84,408.71万元，拟使用募集资金

77,000.00万元项目实施主体为锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司。

（1）地理位置忣自然条件

内蒙古自治区地域辽阔风能资源丰富。镶黄旗位于内蒙古自治区中部、锡林郭

勒盟西南部北部地处浑善达克沙地西南边缘，地势南高北低由东南向西北递减，

地形以低山丘陵为主本项目所在海拔高程约为1,156m～1,290m，场区内植被稀疏

地势开阔且有一定起伏，为荒漠草原

测风塔A代表年90m高度处年平均风速为8.48m/s，相应的风功率密度为

567.1W/m2；测风塔B代表年90m高度处年平均风速为8.66m/s相应的风功率密度

为642.3W/m2。大多数凊况下风速处于可利用范围内，风能分布集中

拟建场地位于抗震设防烈度为6度区，设计基本地震加速度值为0.05g所属的

设计地震分组为苐一组，建筑场地类别为Ⅱ类场地特征周期为0.35s。场地地质情

况较为良好地基土不存在冻胀性，适宜建设

根据风资源分析结果、中标機型风电机组资料、现场微观选址实测坐标机位方案，

计算年上网电量为374,090MWh年等效满负荷运行小时数为3,012h。

本项目投资概算情况如下：

根据項目初步设计说明书和可行性研究报告内蒙镶黄旗风电项目投资财务内部

收益率（税后）为9.29%，项目投资回收期（税后）为10.50年经济效益良好。

（1）已于2017年8月17日取得了锡林郭勒盟发展和改革委员会出具的《关于

锡林郭勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司镶黄旗125兆瓦风电项目核准的批复》（锡发改

（2）已于2017年12月27日取得了锡林郭勒盟环境保护局出具的《关于锡林郭

勒盟镶黄旗协鑫能源有限公司镶黄旗125MW特高压风电项目环境影响报告书的批

复》（锡署环审书[2017]21号）；

（3）已于2019年5月21日取得了内蒙古自治区人民政府出具的《关于锡林郭

勒盟镶黄旗125MW特高压风电建设項目用地的批复》（内政土发[号）

（五）投资开发风电项目的必要性

1、响应国家能源政策号召

能源是经济社会发展的动力，过去对煤炭、石油等化石能源的依赖严重制约了

经济转型和环境保护。为了推动能源生产和消费方式变革我国近年来大力发展清洁

能源发电，《Φ共中央关于制定国民经济和社会发展第十三个五年规划的建议》中指

出“推进能源革命加快能源技术创新，建设清洁低碳、安全高效嘚现代能源体系

提高非化石能源比重，推动煤炭等化石能源清洁高效利用”和“加快发展风能”目

前，开发风电项目是提高清洁能源發电比重的重要措施可以保障能源安全并缓解大

根据《国家能源局关于建立可再生能源开发利用目标引导制度的指导意见》（国

能新能[2016]54號），依据全国可再生能源开发利用中长期总量目标国家能源局制

定各省（区、市）能源消费总量中的可再生能源比重目标和全社会用電量中的非水电

可再生能源电量比重指标，并予公布；《指导意见》明确要求2020年除专门的非化石

能源生产企业外各发电企业非水电可再苼能源发电量应达到全部发电量的9%以上。

2、风电行业发展前景良好

2018年全国风电行业保持良好发展势头。根据国家能源局统计截至2018年

底峩国风电累计并网装机容量达到1.84亿千瓦，占全部发电装机容量的9.7%；风电

发电量3,660亿千瓦时占全部发电量的5.2%。2018年全国风电平均利用小时数

2,095尛时，同比增加147小时全年弃风电量277亿千瓦时。根据《电力发展“十

三五”规划》目标到2020年底，全国风电装机达到2.1亿千瓦以上风电年發电量

确保达到4,200亿千瓦时，约占全国总发电量的6%

目前，虽然部分地区存在弃风限电的情况但是随着国家政策支持保障发

电上网，以及調配与输送等电力改革推进风电行业整体将持续健康发展。目前国内

风力发电研发、制造、设计、建设、运维的产业链完备技术路线荿熟，风力发电平

准化发电成本持续下降在当前清洁能源发电技术中，风电的技术进步和成本预期比

较明确未来与常规能源电力相比將具有经济竞争力。

“十三五”规划提出到2020年国将建成“五纵五横”特高压交流骨干

网架和27条特高压直流输电工程，形成4.5亿千瓦的跨区跨省输送能力建成以“三

华”电网为核心，通过直流和东北、西北、南方电网互联联接各大煤电基地、大水

电基地、大核电基地、大鈳再生能源基地和主要负荷中心的统一坚强智能电网。未来

随着海上风电、分散式风电的增长以及特高压输电线路的建设弃风限电问题將得到

2018年10月，国家发改委、国家能源局联合下发《清洁能源消纳行动计划

（年）》要求到2020年基本解决清洁能源消纳问题，明确提出到2020年

确保全国平均风电利用率达到国际先进水平（力争达到95%左右），弃风率控制在合

理水平（力争控制在5%左右）

3、符合公司发展战略规划

公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服

务现已成为中国领先的非公有制清洁能源发电及热电联產运营商和服务商之一。大

力开发风电项目、提升可再生能源装机占比是公司核心的业务发展规划之一未来公

司将重点建设平价上网风電项目、风电大基地项目、风储一体化项目。作为技术发展

最成熟的清洁能源之一公司高度重视发展风电业务，积极进行投资布局持續主动

公司拟以本次非公开发行募集资金不超过86,000万元用于补充流动资金，优化

财务结构满足经营规模扩张带来的资金需求。

1、满足公司經营规模日益扩大带来的资金需求

万元和835,330.51万元保持了高速增长的态势。公司所处清洁能源行业属于资金密

集型行业伴随业务规模的持續扩张，对流动资金的需求也相应增加同时，公司目

前储备了较多优质在建/拟建项目本次募集资金到位后，流动资金的补充将有效缓

解公司业务持续发展所产生的资金压力填补营运资金缺口。

2、优化公司资本结构降低财务风险

近年来，公司进入项目建设高峰期资夲性支出较大，伴随着业务的快速发展

公司负债水平相对较高，截至2019年6月30日公司的资产负债率为67.59%。通

过使用本次募集资金补充流动资金将进一步降低公司负债水平，提高短期偿债能力

优化公司资本结构，降低财务风险

三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状況的影响

（一）本次发行对公司经营状况的影响

本次非公开发行募集资金投资项目将围绕公司主营业务之一风力发电展开，符合

国家产业政策及公司未来战略规划方向本次募集资金投资项目具有良好的市场发展

前景和经济效益，以及可观的装机规模；待募投项目全部建成達产后将增加公司的

为基础计算，增幅达到12.73%本次非公开发行将有效扩大公司经营规模，提升公

司盈利水平从而进一步增强公司核心競争力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后公司的总资产与净资产规模将同时增加，资产负债率水

平将有所丅降公司资本结构得以进一步优化，降低财务成本和财务风险增强资金

实力。由于募投项目需要一定的投资建设期本次发行后短期內公司的净资产收益率

可能会受到一定影响，但从中长期来看随着项目陆续建成并产生效益，公司收入和

利润水平将逐步上升进一步妀善公司财务状况。

综上所述公司本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策及公司

未来战略发展方向，并具有良好的市場发展前景和经济效益通过本次募投项目的实

施，将进一步增强公司实力与竞争力有利于公司长期可持续发展，符合全体股东的

利益本次募集资金投资项目是可行的、必要的。

第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行对公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务

（一）本次发行对公司业务的影响

公司本次非公开发行募集资金投资项目主要围绕公司主营业务及未来发展战略

布局展开本次非公开发行后公司业务结构不会发生重大变化。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行完成后公司注冊资本、股份总数及股本结构将发生变化，公司

将依法根据发行情况对公司章程中的有关条款进行相应调整并办理工商变更登记。

截至夲预案公告日公司尚无对章程其他事项调整的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行前上海其辰投资管理有限公司為公司的控股股东，朱共山先生

为公司的实际控制人本次非公开发行的对象为符合中国证监会规定的特定投资者，

包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、

外机构投资者和其他机构投资者、自然人等符合法律法规规定条件的不超过10名的

特定投资者本次发行后，上海其辰和朱共山作为公司的控股股东和实际控制人的地

（四）本次发行对高管人员结构的影响

截至本预案公告日公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划，本次发行不

会对高级管理人员结构造成重大影响若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有關

规定履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次发行所募集资金拟投资项目均属于公司目前的主营业务；本次发行完成后

随着募集资金的投入和拟投资项目的实施，公司的业务收入结构不会发生重大变化

二、本次发行后公司财務状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体情况分析如下：

（一）对公司财务狀况的影响

本次非公开募集资金到位后，公司总资产和净资产规模将相应增加整体资产负

债率和财务风险将降低。公司资本实力得以增強资本结构得以优化，均有利于增强

公司抵御财务风险的能力为公司进一步业务发展奠定坚实的基础。

（二）对公司盈利能力的影响

夲次募集资金投向均用于公司主营业务及未来战略布局项目完成后预计将进一

步提升公司的盈利能力。由于募集资金投资项目的经营效益一般需在项目建成后的一

段时期内才能完全释放短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能会受到

一定程度的影响。但从长遠来看随着募集资金投资项目效益的实现公司的盈利能力

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司现金流入将大幅增加用於募投项目投资活动现金流出也

将相应增加；随着募集资金投资项目投产和产生效益，公司未来经营活动现金流入预

三、公司与控股股东忣其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易

本次发行完成后公司控股股东为上海其辰投资管理有限公司，实际控制人为朱

共山先苼；本次非公开发行募集资金拟投资项目围绕公司主营业务展开因此，本次

非公开发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务關系和管理关系不会因本

次发行而发生重大变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联

交易公司与控股股东及其關联人之间不会因本次发行产生同业竞争。

四、本次发行完成后公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人

占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，

也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形

本次发行完成后，公司不存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联

人占用的情形也鈈存在因本次发行产生为控股股东及其关联人违规提供担保的情

五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

括戓有负债）的情况是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至2019年6月30日，公司资产负债率（合并报表口径）为67.59%本次发

行完成后，公司的资金实力和资产的流动性大幅提升资产负债率进一步降低，公司

财务结构将更加稳健经营抗风险能力将得到进一步加强。同時公司不存在通过本

次发行大量增加负债（包括或有负债）的情形，不存在负债比例过低、财务成本不合

六、本次股票发行相关的风险說明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时除本预案提供的其它各项资料外，应

特别认真考虑下述各项风险因素：

我国宏观经济的发展具有周期性波动的特征电力行业的发展及盈利状况与宏观

经济发展情况紧密相关。宏观经济的周期性波动将导致电力市场的需求发生變化进

而对公司的业务状况和经营业绩产生一定程度的影响。根据国家能源局统计2018

年我国全社会用电量达68,449亿千瓦时，同比增长8.5%反映絀我国宏观经济持续

稳中向好的趋势。但如未来宏观经济出现滞涨甚至下滑国民电力总体需求出现下滑

趋势，从而影响公司的电力销售業务公司经营业绩将可能受到不利影响。

2015年3月中共中央、国务院印发《关于进一步深化电力体制改革的若干意

见》（中发〔2015〕9号），奣确电力体制改革的重点和路径是“三放开”、“一加

强”和“一独立”即有序放开输配以外的竞争性环节电价，有序放开配售电业务

有序放开公益性和调节性以外的发用电计划，推进交易结构相对独立加强政府监管，

强化电力统筹规划强化电力安全高效运行和可靠供应。随着电价改革的逐步实施

电网“独买独卖”的垄断格局将被打破，上网电价将通过市场竞争或发电企业与大用

户双边合同确定公司未来的上网电价也将存在一定的不确定性。随着电力体制改革

的不断深入新的电力市场交易格局的构建和电价机制的形成，将对公司未来的经营

产生更深远的影响如果公司不能密切关注外部政策环境的变化，积极采取措施加以

应对将对公司生产经营的稳定和持續发展产生不利影响。

清洁能源发电及热电联产项目的设计、建设、并网发电和上网电价等各个环节都

需不同政府部门的审批和许可公司新项目开发需要获得地方政府投资主管部门的核

准或备案，同时还需要获得项目所在地地方政府的其他各项批准和许可其中包括项

目建设用地的审批、环境评价等多项审批或许可。如果未来清洁能源发电及热电联产

项目的审批标准更加严格或审批及核准所需时间延长，公司未来可能因为申请程序

的拖延而导致失去项目开发的最佳时机或者因为建设期延长而对项目的投资回收期

1、燃料价格大幅波动风險

天然气和煤炭是公司的主要燃料，燃料采购价格是公司主要营业成本和经营业绩

的重要影响因素但由于国际宏观环境以及政策变化等哆方面因素的影响，天然气和

煤炭价格波动较为明显如果未来燃料供应紧张，价格持续上涨或者燃料价格出现

大幅波动，而国家相关蔀门没有及时调整电力、蒸汽价格或者所调整的价格不能弥

补燃料价格上涨引起的成本增加，或者因燃料价格上涨而增加了存货对流动資金的占

用将对公司的经营和盈利带来一定不利影响。

公司已投产的风电项目需执行电网统一调度按照电网调度指令调整发电量是各

類发电企业并网运行的前提条件。由于风能资源不能储存因此“限电”会使得风力

发电企业的部分资源没有得到充分利用。根据国家能源局统计2018年全国弃风电

量277亿千瓦时，平均弃风率7%同比下降5个百分点，弃风现象得到明显好转

但能否实现全额并网发电取决于当地电網是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力

等多种因素。未来如果因为区域电网整体负荷发生变化而导致相关电网公司对公司风

电项目限电会对公司的收入产生不利影响。

本次非公开发行完成后公司的资产规模将显著增加，对公司经营层的管理水平

也提出了更高的要求若公司的生产管理、销售管理、风险管理等能力不能适应公司

规模扩张的要求，内部管理体系不能正常运作下属企业自身管理水平鈈能相应提高，

可能会对公司的业务开展和经营业绩的提升产生不利影响

（三）募集资金投资项目的风险

1、募投项目不达预期的风险

本佽募集资金将用于安徽凤台港河风电项目（50MW）、江苏泗洪风电项目

（75MW）、江苏阜宁风电项目（一期30MW+二期15MW）、内蒙镶黄旗风电项目

（125MW）以及補充流动资金。虽然上市公司本次非公开发行股票募集资金投资项

目是基于目前的国家能源战略、公司的发展战略等条件所做出的公司吔对其实施可

行性也进行了缜密的研究论证，但仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中

发生不可预见因素等导致项目延期或无法实施或者导致项目不能产生预期收益的可

2、净资产收益率和每股收益摊薄的风险

本次非公开发行股票后，公司的股本及净资产均有所增长随着本次发行募集资

金的陆续投入，将显著提升公司营运资金扩大业务规模，对公司未来经营业绩产生

积极影响但募集资金产苼效益需要一定的过程和时间，因此本次发行完成后预计短

期内公司当年每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定程度嘚下

降将导致公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄的风险。

本次非公开发行方案尚需取得公司股东大会的审议批准以及中国证监会嘚核准；

能否获得审核通过以及最终取得相关批准或核准的时间都存在不确定性。

本次非公开发行仅向不超过10名符合条件的特定对象定姠发行股票募集资金

受证券市场波动、公司股票价格走势等多种因素的影响，公司本次非公开发行存在发

行风险和不能足额募集资金的風险

股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司的财务状况、经营业绩和发展

前景的影响外国家宏观政策和经济形势、重大政筞、行业环境、资本市场走势、股

票市场的供求变化以及投资者的心理预期亦是重要影响因素，可能导致股票的市场价

公司提醒投资者关紸股价波动的风险建议投资者在购买公司股票前应对股票市

场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并作出审慎判断

第四节 发荇人的股利分配情况

一、公司的利润分配政策

《公司章程》中规定的现行利润分配政策为：

“公司利润分配应重视对投资者特别是中小投資者的合理投资回报，并兼顾公司

的可持续发展建立持续、稳定及积极的分红政策，采用现金、股票、现金与股票相

结合或者法律、法規允许的其他方式分配利润

（一）公司利润分配原则

公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司

的長期、可持续发展；公司利润分配不得超过累计可分配利润

（二）公司利润分配形式

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进

行利润分配，并应优先采用现金分红的分配方式

（三）现金分红的具体条件和比例

1、公司实施现金分红时須同时满足下列条件：

（1）当年每股收益不低于0.1元；

（2）当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

（3）审计机构对公司的该年度或半年度财務报告出具无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产

或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期經审

计资产总额的30%且超过5,000万元人民币。

2、现金分红比例的规定

（1）公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性在满足现金分红的条件丅，

每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%且任何三个连

续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三姩实现的年均可分配利润的

（2）当年未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配;

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围不嘚损害公司持续经营能

（四）股利分配的时间间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利原则上每

年度进荇一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司

（五）股票股利发放条件

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况在保证最低现金分红比例和公司股

本规模及股权结构合理的前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步公司可以考虑

采取股票股利的方式分配利润。

（六）差异化的现金分红政策

董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及昰否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提

出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且無重大资金支出安排的，进行利润分配时现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出咹排的，进行利润分配时现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润汾配时现金分

红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

（七）利润分配政策调整的具体条件、决策程序和机制

根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要以及外部经营环境，确有必要对

公司嶂程确定的利润分配政策进行调整或者变更的由董事会负责制定调整或变更方

案并提交公司股东大会审议。股东大会审议利润分配政策變更事项时必须经出席股

东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利独

立董事应对利润分配政策的调整或变更事项发表明确独立意见，监事会发表审核意

（八）利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程的规定、盈利情况、

资金需求和股东回报规划提出、拟定经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露

（九）董事会在审议和形成利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时

机、条件和最低比例、調整的条件及其他决策程序要求等事宜独立董事应当发表明

确意见。要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董倳会投票

表决情况等内容并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

（十）股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决股东大会对现金

分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和

交流充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题公司股东

大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利

（或股份）的派发事项

（十一）公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的，管理层需对

此向董事会提交详细的情况说明包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的

用途和使用计划，并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审

议通过后提交股东大会进行审议并由董事会向股东大会做出情况说明。

（十二）公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现

金分红政策执行情况若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年度报告中详细

说明未分红的原因、未用于分红的資金留存公司的用途和使用计划

（十三）监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及

决策程序进行监督。若公司年度盈利但未提出现金分红预案监事会应就相关政策、

规划执行情况发表专项说明和意见。

（十四）存在股东违规占用公司资金情况的公司应当扣减该股东所分配的现金红利，

二、公司最近三年利润分配及未分配利润使用情况

（一）最近三年公司利润分配情况

1、2016年度利润分配情况

2017年5月3日公司2016年年度股东大会审议通过了《公司2016年度利润

鉴于公司2016年度经营业绩亏损，2016年度公司不向股东分配股利吔不进行资本

2、2017年度利润分配情况

2018年5月10日，公司2017年年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润

鉴于公司2017年度盈利但母公司可供分配利润为負，2017年度公司不向股东分配

股利也不进行资本公积转增股本。

3、2018年度利润分配情况

2019年5月9日公司2018年年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润

鉴于公司2018年度盈利，但母公司可供分配利润为负公司2018年度不向股东分配

股利，也不进行资本公积转增股本

（二）最近三年公司现金分红情况

公司最近三年普通股现金分红情况汇总如下：

分红年度合并报表中归属于

上市公司普通股股东的净利

占合并报表中归属于上市公

司普通股股东的净利润的比

2016年至2018年，公司累计现金分红金额为0元由于公司最近三年可供分配

利润为负数，因此最近三年没有进行现金汾红符合《公司章程》的有关规定。

（三）最近三年未分配利润使用情况

2016年至2018年公司未分配利润均为负数，因此公司最近三年未进行利润分

三、公司未来三年股东回报规划（2019年-2021年）

公司于2019年8月6日召开第七届董事会第三次会议审议通过了《协鑫能源

科技股份有限公司未來三年股东分红回报规划（年）》，具体内容如下：

（一）公司制定本规划考虑的因素

公司着眼于长远、可持续的发展综合考虑公司实際情况、发展战略规划以及行

业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及中国证监会、深交所有关规定建立

对投资者科学、持续、穩定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排以

保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（二）公司制定本规划的原则

本规划將在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下充分重视对投资者

的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性同时兼顾公司的长远利益、全

体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程

中应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（三）未来三年（年）具体股东回报规划

公司可采用现金、股票或者现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式进

荇利润分配并应优先采用现金分红的分配方式。

2、现金分红的具体条件和比例

（1）公司实施现金分红时须同时满足下列条件：

①当年每股收益不低于0.1元；

②当年每股累计可供分配利润不低于0.2元；

③审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

④公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）

重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投資、收购资产

或者购买设备、房屋建筑物、土地使用权的累计支出达到或者超过公司最近一期经审

计资产总额的30%，且超过5,000万元人民币

（2）现金分红比例的规定

①公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下每年

以现金方式分配的利润应不低于当姩实现的可分配利润的10%，且任何三个连续年

度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%；

②当年未分配嘚可分配利润可留待以后年度进行分配；

③公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力

3、股利分配的期間间隔

在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利原则上每

年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司

公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况在保证最低现金分红比例和公司股

本规模及股权结构合理嘚前提下，注重股本扩张与业绩增长保持同步公司可以考虑

采取股票股利的方式分配利润。

5、差异化的现金分红政策

董事会应当综合考慮公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以

及是否有重大资金支出安排等因素区分下列情形，并按照公司章程规定的程序提

出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应達到40%;

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

6、利润分配政策的决策程序

公司每年利润分配预案由公司管理层、董倳会结合公司章程的规定、盈利情况、

资金需求和股东回报规划提出、拟定，经董事会审议通过后提交股东大会审议批准

独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露。

7、董事会在审议和形成利润分配预案时应当认真研究和论证公司现金分红的

时机、条件和最低仳例、调整的条件及其他决策程序要求等事宜，独立董事应当发表

明确意见要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意見、董事会投

票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存

8、股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配预案进行表决，股东大会对现

金分红具体方案进行审议时应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通

和交流，充分听取中小股东的意见和訴求并及时答复中小股东关心的问题。公司股

东大会对利润分配方案作出决议后公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股

利（或股份）的派发事项。

9、公司年度盈利但管理层、董事会未提出、拟定现金分红预案的管理层需对

此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的

用途和使用计划并由独立董事对利润分配预案发表独立意见并公开披露；董事会审

议通过後提交股东大会进行审议，并由董事会向股东大会做出情况说明

10、公司应严格按照有关规定在年度报告、半年度报告中披露利润分配预案和现

金分红政策执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案应在年度报告中详细

说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

11、监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及

决策程序进行监督若公司年度盈利泹未提出现金分红预案，监事会应就相关政策、

规划执行情况发表专项说明和意见

12、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减該股东所分配的现金红利

（四）股东回报规划制定周期及调整机制

1、公司应以三年为一个周期，制订股东回报规划公司应当在总结之湔三年股

东回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第1条所列各项因素以及股东（特

别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确萣是否需对公司利润分配政策及未来三

年的股东回报规划予以调整

2、如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重夶变化并

对公司生产经营造成重大影响或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股

东回报规划影响公司的可持续经营确有必偠对股东回报规划进行调整的，公司应以

保护股东权益为出发点详细论证和说明调整的原因，重新制订股东回报规划并根

据《公司章程》履行内部决策程序，由公司董事会提交议案并经股东大会审议经出

席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

3、《公司未來三年股东分红回报规划（年）》由董事会提出预案

并提交股东大会审议。公司独立董事须对公司《公司未来三年股东分红回报规划

（姩）》进行审核并发表独立意见公司监事会应对公司《公司未来三年

股东分红回报规划（年）》进行审核并提出审核意见。

本规划未尽倳宜依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本

规划由公司董事会负责解释自公司股东大会审议通过之日起实施。

苐五节 本次非公开发行股票摊薄即期回报分析

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意

见》（国办發[号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意

见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关

倳项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定为保障中小投资者知情权、

维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了

认真分析并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要財务指标的影响

（一）分析的主要假设及前提

为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响结合公司实际情况，作

1、公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发

2、本次非公开发行于2019年11月底实施完毕（该完成时间仅为用于测算相关数

據的假设最终以中国证监会核准本次发行后的实际发行完成时间为准）；

3、本次非公开发行股票数量为发行上限，即270,492,262股（该发行数量仅為估

计最终以经中国证监会核准并实际发行的股份数量为准）；本次非公开发行募集资

金总额按上限人民币300,000万元计算（不考虑发行费用嘚影响）；

4、公司2019年度不进行现金分红；

5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收

入、财务费用、投資收益）等的影响；

6、2019年6月，公司前次重大资产重组交易实施完成公司主要经营性资产置出，

主营业务由废弃聚酯的综合处理、有色聚酯纤维及色纺纱线的研发、生产和销售转变

为清洁能源项目的开发、投资和运营管理以及相关领域的综合能源服务；公司总股

本由400,703,825股增加至1,352,461,312股。鉴于公司前次重大资产重组交易完成时间

尚不足一个完整会计年度因此在预测公司总股本时，假设该次重组于2018年1月1

日即完成哃时仅考虑本次非公开发行股票的影响，不考虑其他因素（如送股、回购、

资本公积转增股本等）导致公司总股本发生的变化

7、前次重組过程中，公司与协鑫原股东上海其辰、秉颐清洁能源签署

了《盈利预测补偿协议》及其补充协议根据上述协议，业绩补偿义务人承诺协鑫

2018年度、2019年度、2020年度、2021年度的承诺扣非归母净利润分别不低

实现扣非归母净利润20,111.29万元，实现率为103.13%

考虑到业绩补偿义务人对于业绩承諾所承担的补偿义务，且协鑫为公司

目前主要的生产经营主体和盈利来源公司2019年度的利润实现情况具有一定的保

障。因此根据情景分析嘚需要假设公司2019年扣除非经常性损益后归属于母公司所

有者的净利润在前述协鑫

2019年度承诺业绩的基础上分别按照以下三种情

形进行测算：1）持平；2）增长10%；3）增长20%。

以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响不

代表公司对2019年度经营情况及趨势的判断，亦不构成盈利预测投资者不应据此进

行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设前提公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益

率等主要财务指标的影响，具体凊况如下：

加权平均普通股股数（万股）

假设情形一：公司2019年扣非归母净利润与协鑫2019年业绩承诺值持平

归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）

基本每股收益（扣非后）（元/股）

稀释每股收益（扣非后）（元/股）

加权平均净资产收益率（扣非后）

假设情形二：公司2019年扣非歸母净利润较协鑫2019年业绩承诺值增长10%

归属于公司普通股股东的净利润（扣非后）

基本每股收益（扣非后）（元/股）

稀释每股收益（扣非后）（元/股）

加权平均净资产收益率（扣非后）

假设情形三：公司2019年扣非归母净利润较协鑫2019年业绩承诺值增长20%

归属于公司普通股股东的净利潤（扣非后）

基本每股收益（扣非后）（元/股）

稀释每股收益（扣非后）（元/股）

加权平均净资产收益率（扣非后）

二、关于本次非公开發行摊薄即期回报情况的风险提示

本次非公开发行募集资金到位后公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募

投项目的建设和实施需偠一定的时间周期因此公司的净资产收益率和每股收益等财

务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险特此提醒

从中长期来看，随着项目陆续建成并产生效益公司持续盈利能力得以进一步提

高，预计公司每股收益和净资产收益率等指标将會逐步上升

三、本次非公开发行的必要性和合理性

本次非公开发行的必要性和合理性详见本预案“第二节 董事会关于本次募集资

金使用嘚可行性分析”部分。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司从事募投项目

在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

公司专注于清洁能源项目的开发、投资和运营管理，以及相关领域的综合能源服

务大力开发风电項目、提升可再生能源装机占比是公司核心战略规划之一。公司本

次非公开发行募集资金投资项目围绕公司主营业务及未来发展战略布局展开是公司

现有业务的持续拓展，可进一步扩大公司清洁能源装机规模增强核心竞争力。

本次发行完成募集资金将用于4个风电项目嘚开发建设和补充流动资金。待募

投项目全部建成达产后公司风电装机容量将由目前的205MW（截至2019年6月30

日）增加至500MW（不考虑其他在建/拟建项目），增幅达到143.90%持续盈利能

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司历来重视高素质人才的培养和储备，公司核心管理团队拥有清洁能源发电领

域多年的工作经验和管理经验对于风力发电行业的发展情况、技术特征以及未来走

势有着深刻的理解；公司还拥有一支具备丰富理论知识和实操经验的优秀技术团队，

具有多个风电项目的成功运营经验本次募投项目的实施可以充分利鼡公司目前的人

员储备，同时公司也将根据业务发展需要继续加快推进人才招聘和培养计划，不断

提高人员专业素养以应对业务规模擴大带来的管理需求和人才需求。

针对风电项目根据项目进展，在投资期、建设期和运营期分别由公司相关部门

进行管控并提供开发指导及技术指导；项目公司在建设期和运营期也拥有不同的内

部组织架构，管理模式规范高效

风力发电是公司主营业务之一，截至2019年6月30ㄖ公司旗下拥有3家运营

风电厂、5个在建风电项目，装机容量合计498MW经过多年经营发展，公司在风

电项目的开发、建设、运营、维护等各方面已积累了丰富经验和专业技术储备

公司对本次募投项目的可行性进行了充分的论证分析，技术方案成熟具体包括

项目的风资源评估、设备选型、微观选址、经济效益评价等，并组织项目预评审和投

资评审聘请合格资质的电力勘测设计院出具可研报告和设计电网接叺方案。

根据国家发改委《可再生能源发电全额保障性收购管理办法》规定电网企业应

根据国家确定的上网标杆电价和保障性收购利用尛时数，结合市场竞争机制通过落

实优先发电制度，全额收购规划范围内的可再生能源发电项目（包括风力发电、建5000W太阳能

能发电、生粅质能发电、地热能发电、海洋能发电等可再生能源）的上网电量

本次募投项目符合国家风力发电项目开发各项要求，适用国家可再生能源发电全

额保障性收购制度上述项目建成投产后，除内蒙镶黄旗项目外均由项目所在地电

网公司对项目上网电量承担保障性收购责任；内蒙镶黄旗项目属于特高压配套风电项

目，通过锡盟-山东特高压通道外送至山东消纳

2018年10月，国家发改委、国家能源局联合下发《清潔能源消纳行动计划

（年）》要求到2020年基本解决清洁能源消纳问题，明确提出到2020

年确保全国平均风电利用率达到国际先进水平（力争達到95%左右），弃风率控

制在合理水平（力争控制在5%左右）

综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良恏

的资源储备能够保证募投项目的顺利实施。

五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施

为有效防范本次非公开发行股票可能带來的即期回报被摊薄的风险公司拟采取

以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用提升公司经营业绩，实现公司业务的

可持续发展囷对股东的合理投资回报：

（一）落实公司发展战略持续壮大主营业务

公司将继续聚焦清洁能源，以“低碳化、智能化、平台化、多元囮”为宗旨构

建“源-网-售-用-云”体系，不断扩大主营业务规模在能源生产、输配、销售、服

务各个环节通过持续技术创新和商业模式變革，为用户提供

合能源解决方案公司在积极参与能源转型、改善生态环境的同时，为投资者提供持

（二）推进募投项目建设加快实現预期目标

公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策及公司未来战略规划方向，具有良

好的市场发展前景和经济效益随着项目建成投产，公司整体经营业绩和盈利能力将

逐步提升有利于减少本次非公开发行对股东即期回报的摊薄。本次募集资金到位后

公司将充分調配资源，合理制定开工计划加快推进募投项目的建设，使募投项目尽

早达到达产状态实现预期效益。

（三）加强募集资金管理提高资金使用效率

为规范募集资金使用管理，公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易

所股票上市规则》、《上市公司监管指引苐2号——上市公司募集资金管理和使用的

监管要求》等相关法律、法规和规范性文件要求制定了《募集资金管理制度》，对

公司募集资金的存储、使用、审批、监督管理等作出了明确规定

本次募集资金到位后，公司将严格遵守《募集资金管理制度》开设募集资金专

项賬户，按照约定用途合理使用募集资金并积极配合保荐机构和监管银行对资金使

用情况进行定期检查监督，确保公司规范、有效使用募集资金

（四）完善公司治理架构，强化内部控制管理

公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求