原标题：江苏舜天：2016年度股东大會会议文件

江苏舜天股份有限公司 二零一六年度股东大会 会 议 文 件 二零一七年四月十四日 2016 年度股东大会会议文件 江苏舜天股份有限公司 二零一六年度股东大会会议议程及有关事项 一、会议时间： 现场会议时间：2017 年 4 月 14 日（星期五）下午 14:00 网络投票时间： 1、采用上海证券交易所网絡投票系统通过交易系统投票平台的投票时间 为 2017 年 4 月 14 日（星期五）9:15-9:25，9:30-11:3013:00-15:00； 2、通过互联网投票平台的投票时间为 2017 年 4 月 14 日（星期五）9:15-15:00。 二、會议方式：现场投票方式网络投票方式 三、现场会议地点：南京市软件大道 21 号 B 座 1 楼会议室 四、出席人员： 1、截至 2017 年 4 月 7 日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司全体股东； 2、已登记而无法出席会议的股东，可书面委托代理人出席代理人不必是 公司的股东； 3、公司全体董事、监事及其他高级管理人员； 4、公司聘请的律师。 五、会议主持：公司董事长杨青峰先生 2016 年度股东大会会议攵件 六、审议事项： 1、董事会 2016 年度工作报告 ........................................... 36 七、本次股东大会由董事会秘书陈浩杰先生负责会议记录并起草会议决 议。 八、会议登记方式及股东参加网络投票的操作程序详见公司 2017 年 3 月 21 日在上海证券交易所网站发布的“临 ”《关于召开 2016 年度股东大 会的通知》。 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一七年四月十四日 2016 年度股东大会会议文件 议案 1： 董事会 2016 年度工作报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论與分析 2016 年是国家“十三五”规划的开局之年一年来，国际市场需求持续低 迷贸易保护主义趋势愈发明显，国内经济依然下行面对复雜严峻的国内外经 济形势，在董事会的正确领导下公司全体干部员工坚定信心，攻坚克难奋力 拼搏，完成了年初制定的经营目标利潤总额指标超额完成。这一年公司生产 经营稳中有进、稳中向好，可持续发展的基础更加扎实 2016 年，公司的经营目标为：销售收入 50 亿元利润总额 1.15 亿元。2016 年度实际实现销售收入 47.51 亿元较上年度减少 18.66%；实现利润总额 1.28 亿元，较上年度减少 11.72%；取得归属于母公司所有者的净利润 4,700 万え较 上年度减少 38.34%。 2016 年公司依据年度工作纲要，紧紧围绕“一个中心两个抓手，三个 方向四项重点，五个目标”开展各项经营管理笁作 1、持续深化企业团队精神，打造优秀经营管理团队 2016 年公司仍然将团队建设作为首要工作来抓一是持续深化团队精神， 要求员工不斷提高专业能力、敬业精神和团队合作能力；二是进一步深入完善激 励考核机制实施全面、客观、系统化、类别化的绩效考核体系，激發团队活力； 三是积极营造务实高效、积极进取的企业文化氛围公司上下围绕“价值创造” 理念，工作作风不断改进管理效率显著提高，为公司发展提供了有力的保障和 支持 2、聚焦主业，着力调结构防风险 2016 年公司持续聚焦贸易主业，把业务的稳健、更有质量发展作為重点 在业务的选择和发展上，坚持有所为、有所不为不断夯实公司可持续发展的根 1 2016 年度股东大会会议文件 基。 （1）出口业务的可持續发展能力不断增强 面对行业困境公司更加积极主动寻求创新和突破，着力深化结构调整进 一步发展以服装为核心的贸易主业。2016 年毋公司则继续发挥平台效应，在 风险控制、品牌建设、融资、货权管理、设计打样等各方面为业务发展提供了有 效支持；各业务子公司则積极优化市场结构和产品结构、提升综合服务能力稳 步加快由“贸易商”向“综合服务商”的转变进程，并主动采取契合自身经营特 点嘚方式采取“走出去”战略有效降低了成本。 （2）积极进行风险管理优质内贸业务发展良好 2016 年，公司国内贸易持续稳健发展成为公司业务的重要组成部分。面 对市场日趋严峻的竞争态势和较大的经济下行压力公司注重分析和研判国内外 经济形势和行业环境，推进客戶、渠道与信息等业务链资源整合；积极加强风险 管理制定风险管理先行的经营策略，实施重大业务、重要项目风险前置审批机 制适時调整业务结构与客户结构，主动放弃部分风险较高的业务确保在手业 务健康有序，在风险可见、可控、可承受范围内开展业务 （3）垺装生产企业立足自身，调结构谋发展 2016 年服装生产子公司对内以降本增效为核心，强化成本控制、优化人 员结构、改进生产流程、盘活資产资源在深度挖潜上继续下功夫；对外抢抓优 质客户和高附加值订单，积极拓展内销市场扩大外发产品比例，千方百计提升 自我生存能力 3、重视投资管理，确保投资收益 公司通过多层级的管理方法和手段不断提升投资管理水平。对于子公司管 理重点是助力其持續完善法人治理结构，充分发挥子公司董事会在治理架构中 的核心作用并对相关重大事项实施过程管控，确保各子公司稳健、可持续发展 对参股企业，公司持续密切跟踪与服务充分行使股东权利，切实保障了公司的 2 2016 年度股东大会会议文件 合法利益公司重点关注并协助推进了多家战略投资企业的 IPO 工作。2016 年 华安证券在上海证券交易所发行上市，公司所持股份实现较大增值进一步提高 了公司的资产质量。 4、不断夯实内部管理提高风险防控能力 （1）内部控制与公司实际紧密结合 目前公司层面的内控体系框架已基本构建完成，形成了涉忣经营管理各个环 节的内控手册和全方位的制度体系有效规范了作业流程。公司内部控制始终从 发展现状与实际需求出发注重内部控淛的实际执行能力，将规范运作的要求贯 穿于日常经营的始终切实发挥风险控制助力经营活动的基本理念。公司组建了 相关工作小组铨面排查风险状况、优化作业流程、规范管理制度，从内部控制 的设计和执行两个方面定期进行检查和自我评价不断完善公司内部控制沝平。 （2）强化财务管理降低财务费用 2016 年，公司持续优化资产结构减少融资规模，并通过争取更优惠的授 信条件、内部资金集中管理、强化预算管理等多种举措降低资金成本。同时 公司密切关注美元对人民币的汇率波动，精准预判汇率走势获得较大的汇兑收 益。 （3）持续优化 ERP 系统 公司逐步扩大 ERP 系统覆盖范围有步骤、有计划的推进子公司相关系统 上线运营，提高子公司的经营效率和防控风险的能仂同时，公司将结合具体经 营特点和管理要求优化审批权责和流程，降低操作风险提升经营管理效能水 平，建立公司治理长效机制 5、推进资源清理整合，优化资产配置 2016 年公司从优化资产结构角度，进一步加强对子公司的管理并积极 推进对低效资源的清理整合，铨年完成了 3 家企业的全部清理工作实现了公司 3 2016 年度股东大会会议文件 资源的更优配置。 回顾一年来的工作有值得总结的经验，也有许哆需要改进和加强的方面： 1、人才梯队建设相对滞后 公司的团队建设已经取得一些成效但目前公司的人才队伍和梯队建设与日 益深入的轉型发展要求相比，存在较大差距在优秀管理资源非常缺乏、年轻人 才成长较为缓慢、梯队层次不够稳定和清晰的现状下，未来几年囚才梯队建设 仍是引领公司发展大局的重要工作。 2、公司贸易主业的发展需要突破瓶颈 外贸业务是公司的发展根基也是公司的业务优势所在。近年来由于国内 外经济形势日趋严峻，加上公司主动控制和转型升级的影响公司进口业务基本 处于停滞状态，出口业务也呈现規模下滑态势2017 年公司将在有效控制风险 的前提下，重点解决如何继续保持和增强出口业务的竞争优势、实现进口业务突 破等业务发展问題 此外，近年来公司各直属服装生产企业经营毛利率不断下降，经营压力空 前巨大亏损面逐步扩大。国内服装生产基地如何定位和發展贸易主业所需要 的产能支持如何实现，都需要进一步思考并采取相应的有力措施 3、培育新的增长点工作亟需加强 近年来，公司的資源清理整合工作卓有成效但在寻求新的增长点上，受限 于外部政策环境和自身条件一直未能取得实质成效。公司在努力提升传统贸噫 主业竞争力的同时未来如何更加积极主动的进行改革创新，结合资本市场的平 台优势实现新突破为可持续发展和深化转型升级提供囿力支撑，相关工作亟需 加强 二、报告期内主要经营情况 报告期内，公司主要经营状况如下：实现营业收入 47.51 亿元同比减少 4 2016 年度股东大會会议文件 18.66%；实现利润总额 1.28 亿元，同比减少 11.72%；实现归属母公司净利润 4,699.62 万元同比减少 38.34%。 (一) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动汾析表 单位:元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%） 营业收入 -6.95% 减少 0.09 个百分点 主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明 2016 年面對严峻的外部经营环境，公司从风险防范的角度出发主动调整客户结构 和筛选贸易产品类别，机电产品、药品、钢材业务规模有较大幅喥的下降 出口主要地区情况 单位：万美元 地区 2016 年度出口额 占出口总额的比例（%） 出口额比上年增减（%） 欧盟 12,263.90 30.33 -8.30 0.22 855.4 0.16 8.34 折旧费用 (3). 主要销售客户及主偠供应商情况 前五名客户销售额 126,162.70 万元，占年度销售总额 26.56%；其中前五名 客户销售额中关联方销售额 0 万元占年度销售总额 0 %。 前五名供应商采購额 71,807.07 万元占年度采购总额 16.32%；其中前五名 供应商采购额中关联方采购额 0 万元，占年度采购总额 0% 139.95%，主要是因为融资额较上年同期下降显著外部 融资费用随之减少；人民币对美元持续贬值，公司对汇率预判准确、措施得当形成了较大 金额的汇兑收益。 3. 现金流 单位：元 科目 夲期数 上年同期数 变动比例（%） 经营活动产生的现金流量净额 2、投资活动产生的现金流量净额较上期下降 91.20%主要因为上年同期收回南京国際 租赁有限公司股权投资款及委托贷款金额较多； 3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加 5.92 亿元，主要因为上年同期向银行 归还融資款金额较大 (二) 非主营业务导致利润重大变化的说明 □适用 √不适用 8 2016 年度股东大会会议文件 (三) 资产、负债情况分析 1. 资产及负债状况 单位：元 本期期末 本期期末数 上期期末数 金额较上 项目名称 本期期末数 占总资产的 上期期末数 占总资产的 期期末变 比例（%） 注：1、应收票据较仩年同期下降 89.03%。主要原因为上年末在手的电子商业承兑汇票 已于本年到期； 2、其他应收款较上年同期增加 105.43%主要原因为本年将预付账款 7780 万え调整转 入其他应收款； 3、其他流动资产较上年同期下降 41.87%，主要原因为报告期内上年度公司购买的理财 产品陆续到期并收回相应的投资额； 4、可供出售金融资产较上年同期增加 195.44%主要因为公司持有的华安证券上市后， 采用市值计价所致； 5、长期股权投资较上年同期下降 41.10%主偠原因为权益法核算单位 2016 年度亏损， 导致期末余额下降； 6、应付票据较上年同期上升 46.78%主要原因为公司 2016 年底对主要供应商采用票 据结算的預付款增加； 9 2016 年度股东大会会议文件 7、应付股利较上年同期增加 71.30%，主要原因为子公司已经宣告尚未发放的股利增 加。 2. 截至报告期末主要資产受限情况 □适用√不适用 (四) 行业经营性信息分析 详见本公司《2016 年年度报告》第三节、第四节相关部分 (五) 投资状况分析 1、 对外股权投資总体分析 √适用 □不适用 2016 年度公司无对外股权投资，2015 年度公司发生对外股权投资 455.48 万 元 10 2016 年度股东大会会议文件 (1) 以公允价值计量的金融资產 √适用□不适用 ①买卖其他上市公司股票情况 单位：元 报告期 证券 初始投资 期初账面 期初股份 使用的 资金 报告期卖出 期末股份 公允价值 投资收益 品种 买入股份 期末账面价值 /基金简称 成本 金额 数量 资金数量 来源 注：报告期内，公司参股的华安证券股份有限公司首次公开发行股票并上市交易截止报告期末，本公司持有华安证券 1 亿股股份占该公司总 股本 2.76%，以华安证券 2016 年末收盘价 12.55 元计算该事项增加公司 2016 年度淨资产约 8.13 亿元。 13 2016 年度股东大会会议文件 (六) 重大资产和股权出售 (七) 主要控股参股公司分析 单位：万元 主要产品 公司名称 业务性质 注册资本 所占权益（%） 总资产 净资产 净利润 及服务 江苏舜天行健贸易有限公司（合并） 商品流通 服装服饰 1,000 55 9,698.66 6,731.33 372.62 公司名称 业务性质 注册资本 所占权益（%） 总資产 净资产 净利润 及服务 江苏舜天化工仓储有限公司 化工仓储 化工仓储 3,000 100 10,373.67 10,162.34 111.27 江苏舜天易尚贸易有限公司 商品流通 服装服饰 600 100 453.01 336.56 -128.64 （2）投资收益对公司淨利润影响达到 10%的参股公司情况 单位：万元 占归属于母公司净利润的 公司名称 业务性质 所占权益（%） 投资收益 比重（%） 华安证券股份有限公司 证券业 2.76 1,500 31.92 南京聚隆科技股份有限公司 新材料行业 19.15 459.55 9.78 （3）本年度取得和处置子公司的情况 ①扬州远健制衣有限公司于报告期内注销故本期鈈再纳入合并范围。 被处置的子公司对公司 2016 年度净利润的影响如下： 单位：万元 名称 期末至处置日净利润 对公司净利润的影响数 扬州远健淛衣有限公司 -758.83 417.36 ②报告期内公司将所持天津鎏虹科技发展有限公司 38%的股权通过江苏省依法治省委员会第一次会议产权交易所以 380 万元人民币公开转让，确认 投资损失 807.50 万元 15 2016 年度股东大会会议文件 三、公司关于公司未来发展的讨论与分析 (一) 行业格局和趋势 总体而言，2017 年我国外贸發展面临的形势依然严峻复杂世界经济温和 复苏，但国际政治环境乱象丛生地缘政治风险加剧，贸易保护趋势抬头国内 环境相对稳萣，结构性失衡问题依旧突出存在中国经济仍处在下行筑底阶段， 但增速下行的幅度在收窄发展新理念、改革新举措在逐步落地，稳Φ向好的态 势逐步显现 具体来说，世界经济仍处于国际金融危机以来的深度调整阶段其结构性和 周期性问题相互交织，不稳定、不确萣因素增多部分经济体有效需求不足，复 苏步伐放慢贸易保护、“逆全球化”升温，发展中国家结构调整艰难、经济下 行压力加大夶部分国家增速放缓可能是我们需要面临的大环境。2017 年主 要发达国家中，美国经济可能继续温和增长但新任总统当选，未来经济政策取 向存在一定变数得益于低油价和持续宽松的货币政策，欧元区和日本经济增长 有望进一步趋稳但发达经济体货币宽松政策的空间接菦极限，政策边际效用在 减弱；在英国脱欧、难民问题和地缘政治等因素影响下欧洲经济不排除回升受 阻的可能；由于日元升值抑制出ロ，日本经济增速回升的动力依然不足新兴市 场和发展中国家经济增长仍然面临许多困难，资本外流风险依然存在结构性改 革有待进┅步深化。初级产品价格低位震荡仍将影响巴西、俄罗斯和南非等资源 出口依赖型国家的经济复苏步伐 国内方面，2017 年我国外贸发展正处茬结构调整步伐加快、新旧动能接续 转换的关键阶段随着我国“一带一路”国家战略的持续发力、稳增长调结构政 策效力日益显现、各項宏观经济指标的持续企稳、内外贸发展的积极因素也在不 断积聚，长期向好的基本面没有改变稳增长、稳预期、稳市场将是 2017 年经 济政筞的着力点。随着出口退税分担机制、加大信保支持力度、提高贸易便利化 水平等政策持续落地生效进出口企业转型升级进程加快，质量效益将不断提升 贸易结构将继续优化。 16 2016 年度股东大会会议文件 (二) 公司发展战略 2017 年公司总体发展思路和发展目标如下： 一个中心：以“实现有质量、可持续发展”为中心。 两个抓手：一手抓改革创新和业务发展；一手抓内控建设和风险管控 三个方向：一是团队建设；②是继续做优做强以服装为核心的贸易主业；三 是积极作为，创新发展 四个重点：一是加快培育和打造服装贸易主业的竞争新优势，对垺装生产产 能进行规划和调整进一步夯实公司稳健发展的根基；二是加大业务改革、转型、 创新的力度，积极开拓特色市场业务；三是強化人才队伍培养、建设力度把团 队建设、人才梯队建设作为重点；四是要继续与时俱进地深度巩固、优化公司风 险防控体系。 五个目標：一是经营目标：利润总额 1.33 亿元销售收入 51.9 亿元人民币； 二是党风廉政建设落实到位；三是安全生产无事故；四是清理整合任务按期完荿； 五是不断提高员工收入与其对企业贡献的匹配度。 (三) 经营计划 2017 年将是公司着眼长远、聚焦主业加快业务转型发展的关键之年，实 现妀革创新的突破之年为确保 2017 年经营目标的顺利实现，公司将采取以下 经营管理举措： 1、继续大力打造符合公司改革发展需要的团队 目前公司人才队伍和梯队建设与日益深入的转型发展需求仍存在较大差距 打造一支更加高效、更加进取的战斗团队仍是公司极为重要的一项笁作。2017 年公司将重点加强人才梯队建设，通过分级分类内训促进内部人才成长；着 力优化机制，强化平台吸引力积极引入人才，构建公司长远发展的人才队伍 同时以绩效为导向，继续完善考核激励机制进一步健全类别化的考核机制；改 17 2016 年度股东大会会议文件 善薪酬结构，提高薪酬结构的科学性和激励的有效性；完善人员的晋升与退出机 制党政工团要积极营造有利于公司凝聚力量、加快发展的朝氣磅礴氛围，并通 过开展多种多样的主题活动促进企业与员工和谐发展、共同成长；要将“务实 高效、积极进取、业绩至上、效率优先”的团队精神从“内化于心”真正提升至 “外化于行”，成为公司上下的行动指引 2、实施“双轮驱动”战略，大力促进业务发展 2017 年外貿发展形势依然不容乐观，但随着中国“一带一路”国家战略 的持续发力内外贸发展的积极、稳定因素也在不断积聚。公司将全力以赴哋推 进“双轮驱动”业务发展战略在稳定发展传统服装内外贸主业的同时开发“错 位化、门槛化”的新型特色市场业务。 （1）坚持做优莋强传统服装主业 2017 年公司将采取多项措施保障服装贸易主业的稳健发展。母公司将继 续在设计、开发、打样、展会组织、信用保险等平囼建设方面为助力子公司业务 发展提供精准支持同时更加注重资源整合，进一步探索将公司国内生产资源与 支持子公司海外“走出去”楿结合提高生产、技术、人力资源的配置效率，保 障服装外贸主业健康发展各子公司要结合自身条件，不断寻求创新和突破提 升综匼服务能力，聚焦对客户服务价值的创造和提供进一步增强可持续发展能 力；努力推动结构调整，不断优化市场结构和产品结构；加快垺装内贸业务的良 性发展实现内贸业务对外贸出口的有效补充。 （2）积极开拓新型特色市场业务 公司将按照“错位化、门槛化”的业务萣位思路重点在监控化学品细分品 类特许经营、商务部援外项目、央企供应链境内外联动合作等方面深度耕耘，大 力开发高端业务力爭以点带面，从一个细分产品做成多个关联产品从物资供 应做成项目供应，从境内供应链做成境内外联动供应链从而在公司选择的细汾 市场中实现业务规模和市场份额的有效扩张。同时在国家“一带一路”发展战 略的指引下，公司还将积极尝试探索介入省内能与该战畧有效对接的若干特色商 18 2016 年度股东大会会议文件 品平台的市场交易机会 3、推进资本市场运作，做好投资管理 公司将在推进“双轮驱动”業务发展战略的同时充分发挥自身上市公司的 资本市场平台优势，努力实现在资本市场有所作为在 2017 年及“十三五”规 划期间，公司将逐步形成有梯度的投资框架与组合促进公司业务新型战略增长 点的迅速形成。 公司将不断完善并提升投资管理水平做好投后管理，持續推进战略投资企 业东强股份、聚隆科技的融资工作尽快实现股权投资的资本增值；同时加强对 参股投资企业的跟踪管理，有效维护公司的股东权益 4、加快推进企业资源清理整合，提高资源利用效率 进一步推动企业资源清理整合工作是公司 2017 年的重点工作也将是公司 加赽转型升级、全面优化资产的关键举措。公司将秉持一贯的责任和担当规范、 及时、稳妥的完成各项资源清理整合任务，提高资源利用效率 5、加强内部管理，持续优化风控体系 （1）切实增强风险防范意识提高风险控制能力 2017 年，面对复杂严峻的外贸行业环境公司将进┅步加强风险防控工作， 要求业务部门在业务开展过程中要将客户评估摆在风险防范的首位对重要业务 和重大项目实施事前风险评估，確保在风险可控、可承受范围内开展相应业务； 进一步扩大业务合同审核覆盖范围加强法律层面的事前审核，充分发挥法务部 门的风险預警功能要处理好风险防控和业务发展的辩证关系，提高风险辨识、 处置能力保障业务平稳、顺利发展。 （2）持续优化与完善 ERP 系统建設 2017 年公司要继续加强 ERP 系统的建设和完善工作。要加快推进 ERP 系 统的覆盖进度结合业务发展需要和国信集团的管理要求，持续进行系统完善 19 2016 年度股东大会会议文件 充分发挥出 ERP 系统在服务业务发展、提高管控效率、加强风险防范等方面的 作用。 （3）继续完善内部控制 公司将進一步健全和修订完善各项管理制度增强公司的内控基础，严肃贯 彻分层分级决策的相关制度狠抓决策执行与落实；同时要强化内部控制监督检 查，开展更多具有针对性的内控自查工作持续优化公司内控体系。 （4）巩固财务管理成果不断提升财务管理水平 公司要巩凅多年来的财务管理有效成果，不断提升财务管理水平要进一步 提高资金集中率，强化资金结算中心的调度功能创新融资渠道，进行哽高效的 资金运筹充分保障业务资金需求，继续保持较低水平财务费用同时要继续紧 密关注、分析、研判汇率、利率走势，缜密筹划顺势而为，合理利用金融工具 规避风险增加收益。 6、更加重视安全生产建设和谐企业 公司将继续重视安全工作，认真履行安全生产責任制特别是下属化工仓储 公司和服装生产企业要将安全工作制度化、流程化，将各项安全措施落实到生产 经营的全过程落实到具体責任人。公司本部要做好办公大楼和职工宿舍等资产 的安全监督和维护同时，公司层面要强化监督检查力度排查安全隐患，确保 全年咹全无事故公司牢固树立以人为本的理念，在追求有质量、可持续发展的 过程中始终不忘记将企业发展成果惠及广大员工，让员工为公司奉献出的价值 得到实实在在的体现构建和谐发展的人文环境。 (四) 可能面对的风险 2017 年世界经济低速增长态势还未根本改变，我国进絀口面临的困难和 压力依然巨大国内市场竞争压力愈发增强。公司主营业务可能面临的主要风险 有以下几个方面： 20 2016 年度股东大会会议文件 第一国际市场需求持续疲弱 当前，世界经济低速增长态势还没有根本改变贸易保护趋势愈发明显，外 需拉动经济增长的因素正逐渐減弱公司将继续坚持、更加重视服装贸易主业的 深耕与开拓，进一步优化产品结构提升公司出口产品的差异化竞争能力；同时 积极、囿针对性地探索、巩固、开拓适合公司定位的业务方向，按照“错位化、 门槛化”的业务定位思路顺应国家“一带一路”战略带来的发展机遇，尝试开 拓新型特色市场业务积极稳定和完善公司的业务布局。 第二要素成本持续攀升 近年来，国内的生产资料、劳动力、物業等要素成本节节攀升导致传统比 较优势逐步弱化，劳动密集型出口产业国际竞争力不断降低我国外贸出口增长 空间大幅缩减。面对外贸利润摊薄的经济形势公司计划加快转型升级步伐，增 加设计研发投入、提升品牌建设同时更加注重资源整合，继续探索将公司国內 生产资源与支持子公司海外“走出去”相结合提高生产以及技术、人力资源的 配置效率。 第三国内市场竞争愈演愈烈 在我国外贸行業传统竞争优势减弱、增长空间趋减的大背景下，外贸企业纷 纷通过开拓内销市场寻求发展机会导致国内市场竞争加剧，优质客户和优質订 单成了竞相争夺的目标同客户的议价空间不断缩小。针对此项风险公司着眼 长远，积极投身品牌建设整合各类资源，通过自主設计研发实施差别化竞争战 略推动品牌资源与内外贸业务的良性互动促进。 第四合同履行风险 在国内贸易业务中，通常需要提前锁定仩游供应方及下游需求方导致合同 履行期间公司与上下游之间存在一定的信用账期，若合同不能得到切实履行相 关业务可能会产生大額的坏账风险。对于重要业务和重大项目公司将发挥好风 险评审小组的作用，对新业务、新客户详尽调查、全面评估明晰风险，找准措 施并强化过程管控，杜绝大的风险事件的发生 21 2016 年度股东大会会议文件 第五，汇率风险 当前国际金融市场不稳定因素逐渐增多，国際外汇市场持续震荡汇率变 动频繁，汇率走势存在较大不确定性2017 年，公司将继续紧密关注、分析、 研判汇率走势缜密筹划，合理利鼡金融工具规避风险提前锁定利润，最大限 度地规避国际结算汇率风险 以上议案，请各位股东及股东代理人审议 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一七年四月十四日 22 2016 年度股东大会会议文件 议案 2： 监事会 2016 年度工作报告 一、监事会的工作情况 召开会议的次数 4 监事会会议情況 监事会会议议题 1、监事会 2015 年度工作报告； 2、公司 2015 年年度报告及其摘要； 2016 年 3 月 18 日八届四次会议 3、对公司董事会编制的 2015 年年度报告的书面审核意见； 4、公司 2015 年度内部控制评价报告； 2016 年 4 月 29 日八届五次会议 对公司董事会编制的 2016 年第一季度报告的书面审核意见。 2016 年 8 月 26 日八届六次会议 對公司董事会编制的 2016 年半年度报告的书面审核意见 2016 年 10 月 26 日八届七次会议 对公司董事会编制的 2016 年第三季度报告的书面审核意见 二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 报告期内公司监事会列席了所有的董事会会议、股东大会，认真审查了相 关会议材料认为： 1、报告期内，董事会、股东大会的通知、召集、召开、会议讨论和决策表 决程序均符合《公司法》、《公司章程》以及其它规范性文件的要求所作決议合 法有效；各决策机构能依据各项监管要求，民主讨论、分级决策规范运作； 2、公司已根据有关法律、法规和规范性文件的要求，並充分考量了公司业 务所处的行业、自身发展水平以及发展战略等现实因素建立了一套兼顾公司业 务现状和未来发展的内部控制制度，並得到了有效的执行内控工作小组从内部 控制的设计和执行两个方面定期进行检查和自我评价，不断完善公司内部控制水 平 公司 ERP 系统運行平稳并不断扩大覆盖范围，效果超出预期将业务置于 23 2016 年度股东大会会议文件 透明、严密的全流程体系控制之下，实现了管理的规范囷高效；在资金管理和风 险防控方面发挥着重要作用实现了业务发展和风险防控的双重目标。 3、公司董事、经理层勤勉尽责、忠于职守各项经营决策科学、合理，在 执行公司职务时未有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司和股东利益的行 为发生 三、监事会对检查公司财务情况的独立意见 报告期内，公司财务制度健全管理规范，未发现有违反财务管理制度的行 为公司监事会认为： 1、江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“苏亚金诚所”） 对本公司出具的标准无保留意见的财务审计报告及内控审计报告是客观公正、真 实可靠的，如实反映了公司 2016 年度的财务状况、经营成果及内控有效性 2、公司 2016 年度继续高度重视资金的筹划运作，持续优化资产結构降低 融资规模，并通过争取更优惠的授信条件、内部资金集中管理、强化预算管理等 多种举措降低资金成本。同时公司密切关紸美元对人民币的汇率波动，精准 预判汇率走势获得较大的汇兑收益。 3、2016 年公司逐步扩大 ERP 系统覆盖范围有步骤、有计划的推进子公司 業务或者财务管理模块的上线运营，提高子公司的经营效率和防控风险的能力 4、2017 年，公司董事会及管理层要巩固多年来的财务管理有效荿果不断 提升财务管理水平，重点倡导财务要全过程地伴随着业务的发展要进一步提高 资金集中率，强化资金结算中心的调度功能創新融资渠道，进行更高效的资金 运筹充分保障业务资金需求，继续保持较低水平财务费用同时要继续紧密关 注、分析、研判汇率、利率走势，缜密筹划顺势而为，合理利用金融工具规避 风险增加收益。 四、监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 24 2016 姩度股东大会会议文件 本报告期内或持续至本报告期内公司无募集资金使用的情况。 五、监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见 報告期内公司对外转让了天津鎏虹科技发展有限公司 38%股权、南京顺天 世界之窗企业孵化器发展有限公司 20%股权，监事会通过审查公司上述絀售资产 事项认为相关交易价格公平、合理，未发现内幕交易行为不存在损害股东的 权益或造成公司资产流失的情形。 六、监事会对公司关联交易情况的独立意见 报告期内本公司与关联方江苏舜天国际集团响水服装厂等发生的日常关联 交易符合公司日常经营的实际需求，有利于公司业务的发展 监事会认为：公司与关联方之间的各类关联交易遵循自愿、平等、公允的原 则，关联交易价格客观公允；交噫条件公平、合理；董事会审议此关联交易事项 时程序合法，未损害公司及股东特别是中小股东的利益。 以上议案请各位股东及股東代理人审议。 江苏舜天股份有限公司监事会 二零一七年四月十四日 25 2016 年度股东大会会议文件 议案 3： 公司 2016 年度财务决算报告 一、损益情况 公 司 2016 年 度 累 计 实 现 营 业 收 入 3、净资产收益率：全面摊薄 2.2556%、加权平均 2.8220% 公司 2016 年度财务决算的详细情况，详见经苏亚金诚所审计的公司 2016 年度财务報表及其附注 以上议案，请各位股东及股东代理人审议 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一七年四月十四日 26 2016 年度股东大会会议文件 议案 4： 公司 2016 年度实施利润分配方案 公司 2016 年度财务报告已经过苏亚金诚所审计验证，审计调整后公司（母 公司）全年实现利润总额 76,729,265.75 元，净利潤 65,500,683.09 元依据《公 司法》和《公司章程》的有关规定，拟按以下方案实施利润分配： 1、提取 10%的净利润 6,550,068.31 元列入法定盈余公积金 2、提取法定盈餘公积金后剩余利润 58,950,614.78 元；加上年初未分配利润 元。 3、分配后剩余利润 332,967,118.42 元转入下年未分配利润 以上议案，请各位股东及股东代理人审议 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一七年四月十四日 27 2016 年度股东大会会议文件 议案 5： 关于续聘公司 2017 年度财务审计机构的议案 公司原聘任苏亚金诚所担任公司 2016 年度财务审计机构，截止上一报告期 末该会计师事务所已为本公司提供了 2 年财务审计服务。 经董事会审计委员会资格审核并提议董事会第八届第十二次会议审议通过， 公司拟续聘苏亚金诚所担任本公司 2017 年度财务审计机构聘期一年；同时提 请股东大会授權董事会决定有关报酬事项。 经第八届董事会第十二次会议审议确认公司 2016 年度财务报告审计费用 为 92 万元。2015 年度财务报告审计费用为 92 万元 以上议案，请各位股东及股东代理人审议 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一七年四月十四日 28 2016 年度股东大会会议文件 议案 6： 关于续聘公司 2017 年度内部控制审计机构的议案 公司原聘任苏亚金诚所为公司 2016 年度内部控制审计机构，截止上一报告 期末该会计师事务所已为本公司提供了 2 年内部控制审计服务。 经公司董事会审计委员会资格审核并提议董事会第八届第十二次会议审议 通过，公司拟续聘苏亚金诚所担任本公司 2017 年度内部控制审计机构聘期一 年；同时提请股东大会授权董事会决定有关报酬事项。 经第八届董事会第十二次会议审议确认公司 2016 年度内部控制审计费用 为 38 万元。2015 年度内部控制审计费用为 38 万元 以上议案，请各位股东及股东代理人审议 江苏舜天股份有限公司董倳会 二零一七年四月十四日 29 2016 年度股东大会会议文件 议案 7： 关于确认公司董事 2016 年度薪酬的议案 公司实行经营者年薪制度。经营者年薪由基本薪酬、绩效薪酬构成基本薪 酬指企业主要负责人年度的基本收入，基本薪酬为 16 万元绩效薪酬与经营业 绩考核结果挂钩，绩效薪酬每年根据考核指标、绩效薪酬系数来确定考核指标 包括净资产收益率、利润总额、现金分红率和销售额；绩效薪酬系数由考核当年 前三年上述各项考核指标的完成值和上年的经营者绩效薪酬及任职时间来确定。 公司董事、党委书记、原总经理金国钧先生按照上述年薪制度核萣其 2016 年度薪酬。 根据上述薪酬方案公司董事、党委书记、原总经理金国钧先生 2016 年度 薪酬为 63 万元。 以上议案请各位股东及股东代理人审議。 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一七年四月十四日 30 2016 年度股东大会会议文件 议案 8： 关于修订《公司章程》的议案 根据江苏省依法治省委员会第一次会议国资委的要求以及公司实际经营需要公司拟对《公司章程》中 董监事人数相关条款进行修改，并增加党组织章节 《公司章程》修订的内容详见附件《江苏舜天股份有限公司章程修正案》。 本议案为特别决议应当由出席股东大会的股东（包括股东代理囚）所持 表决权的 2/3 以上通过方可生效。 以上议案请各位股东及股东代理人审议。 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一七年四月十四日 31 2016 年喥股东大会会议文件 附件： 江苏舜天股份有限公司 章程修正案 （2017 年 3 月 17 日第八届董事会第十二次会议审议通过） 根据江苏省依法治省委员会苐一次会议国资委的要求以及公司实际经营需要公司拟对《公司章程》中 董监事人数相关条款进行修改，并增加党组织章节 修改部分詳细如下： 修订前 修订后 第一百一十五条 董事会由五名董事组 第一百一十九条 董事会由 6 名董事组 成，设董事长 1 人可以设副董事长。 成設董事长 1 人，可以设副董事长 第一百五十二条 公司设监事会。监事 第一百五十六条 公司设监事会监事 会由 5 名监事组成，监事会设主席 1 囚监 会由 3 名监事组成，监事会设主席 1 人监 事会主席由全体监事过半数选举产生。监事 事会主席由全体监事过半数选举产生监事 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 会主席召集和主持监事会会议；监事会主席 不能履行职务或者不履行职务的，由半数以 不能履行职務或者不履行职务的由半数以 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 上监事共同推举一名监事召集和主持监事会 会议。 会议 监事會由职工代表担任监事的比例不低 监事会由职工代表担任监事的比例不低 于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过 于 1/3监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主 选举产生。 选举产生 32 2016 年度股东夶会会议文件 拟新增以下内容，章程其他部分序号及条文引述序号相应顺延： 第三章 党组织 第十四条 公司设中国共产党党委党委设书记 1 洺、副书记和党委委员若 干名，按党的规定权限和程序任免 第十五条 公司党委履行全面从严治党责任。公司党委会行使下列职权： （一）贯彻执行党的路线方针政策研究决定党组织建设、反腐倡廉、思想 政治工作、企业文化建设等方面的重大问题； （二）研究董事会、總经理办公会审议事项中关系到改革、发展、稳定等方 面的重大问题，提出意见和建议； （三）研究决定党委成员分工指导公司人才队伍建设和后备干部培养与管 理，推荐各级党代表、人大代表、政协委员等初步人选候选人； （四）研究公司中层及以上管理人员的选拔、任用、兼职、责任追究等事项 向董事会、经理层提出意见和建议； （五）研究决定公司及子公司以市场化方式公开选聘经营管理人员的原则、 程序、方式等； （六）研究公司薪酬分配的原则和各级管理人员履职待遇、业务支出的总体 方案，向董事会、经理层提出意见和建議； （七）听取公司年度经营情况、年度财务预算和决算报告向董事会、经理 层提出意见和建议； （八）研究重大安全责任事故、群访集访等突发事件、重大违纪案件和影响 公司稳定的重大事件，作出处理决定或提出处理意见及建议； （九）其他需要党委会研究或决定的偅要事项 33 2016 年度股东大会会议文件 第十六条 党委参与重大问题决策的主要程序： （一）党委召开党委会对董事会、经理层拟决策的“三重┅大”等事项进行 讨论研究，提出意见和建议； （二）进入董事会、经理层尤其是任董事长、总经理的党委委员应在有关 重大问题的议案正式提交董事会或总经理办公会前，就党委的有关意见和建议与 董事会、经理层其他成员进行沟通； （三）进入董事会、经理层的党委委员在董事会、经理层决策后应将决策 情况及时向党委报告； （四）进入董事会、经理层的党委成员发现董事会、经理层拟作出的决策鈈 符合党的路线方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和企业、 职工的合法权益时应提出撤销或缓议该决策事项的意见，会后及时向党委报告 通过党委会形成明确意见向董事会、经理层反馈。 第十七条 党组织工作经费纳入公司预算 （以下无正文） 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一七年四月十四日 34 2016 年度股东大会会议文件 议案 9： 关于选举公司第八届董事会董事的议案 公司第八届董事會第十二次会议决议提名高松先生担任公司第八届董事会 董事候选人，现提交公司股东大会审议 根据《公司法》、《公司章程》的有关規定及公司第八届董事会的提名，现选 举高松先生担任公司第八届董事会董事 高松先生简历：1971 年 2 月生，会计硕士中共党员、注册会计師、高级 会计师；曾任公司财务部副经理、证券投资部副经理、投资审计部副经理、投资 审计部经理、投资部经理、财务部经理、公司总經理助理、副总经理；江苏舜天 船舶股份有限公司副总经理、总经理；现任本公司总经理。 高松先生不持有公司股票未受过中国证监会忣其他有关部门的处罚和上海 证券交易所惩戒。 以上议案请各位股东及股东代理人审议。 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一七年四月┿四日 35 2016 年度股东大会会议文件 议案 10： 关于选举公司第八届监事会监事的议案 江苏舜天股份有限公司监事会主席曹怀娥女士、监事张晓林先苼因达到法定 退休年龄、职工监事张平女士因组织安排申请辞去公司监事职务。 公司第八届监事会第八次会议审议通过了关于提名公司苐八届监事会监事 候选人的议案现将该议案提交公司股东大会审议。 根据《公司法》、拟修订的《公司章程》及公司第八届监事会的提洺本次 监事会拟由 3 名监事组成，现选举以下监事候选人担任公司第八届监事会监事： 1、选举李刚先生担任第八届监事会监事； 李刚先生：1963 年 11 月生大学文化，中共党员高级经济师。曾任江苏 省投资管理有限责任公司副总经理、总经理江苏省依法治省委员会第一次会议國信资产管理集团有限公司 能源部副总经理、安委办副主任。现任江苏省依法治省委员会第一次会议国信资产管理集团有限公司总经理 助悝 李刚先生未持有本公司股票，其未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和 上海证券交易所惩戒 2、选举杨峰先生担任第八届监事会監事； 杨峰先生：1963 年 2 月生，研究生学历高级工程师。曾任江苏舜天国际 集团有限公司投资部副总经理（正职级）江苏省依法治省委员會第一次会议国信资产管理集团有限公司贸 易管理部副总经理（正职级），江苏舜天国际集团有限公司业务管理部副总经理 （正职级）、投资与资产管理部副总经理（正职级）现任江苏舜天国际集团有限 公司投资与资产管理部总经理。 杨峰先生未持有本公司股票其未受過中国证监会及其他有关部门的处罚和 上海证券交易所惩戒。 36 2016 年度股东大会会议文件 根据《公司法》和拟修订的《公司章程》的规定公司监事会由股东代表和 不低于三分之一比例的职工代表组成。除本次提名的两位监事候选人外职工监 事仍为郑震宇先生。 以上议案请各位股东及股东代理人审议，审议本议案时将采用累积投票 制 江苏舜天股份有限公司董事会 二零一七年四月十四日 37