40194 条评论分享收藏感谢收起battlenet.com.cn/wow/zh/game/patch-notes/6-0-3角色模型解决了某些头盔会导致亡灵的下巴错误消失的问题。解决了人类模型的肤色与示意图不符的问题。英雄联盟-11月28日0点停服更新公告-人机对战　　扭曲丛林的电脑玩家会更乐于去防守他们的基地，而不是去占领圣坛。　　在兵营遭到攻击时，扭曲丛林的电脑玩家将不再定在召唤师平台处。　　房间模式下的召唤师峡谷电脑玩家，现在会使用与人机对战（简单难度）一样的逻辑，以解决一些电脑玩家会卡在地图上的问题。　　增加了一条寻路变通方案，以预防召唤师峡谷里的电脑玩家被陷在地图上的某些区域（例如男爵巢穴）　　实战训练营的电脑玩家将不再会在训练过程中被卡住了。地下城与勇士-1月22日早07点/08点半停机更新公告-整个维护过程预计需要3个小时，因开机顺序以及数据维护内容差异，部分大区会提前开放。因停机给大家带来的不便，我们深表歉意。
因开机有效性确认的需要，第二批大区会根据第一批的测试情况而提前或延后开启，请各位相互转告！
为减少维护造成无法游戏，本次维护会对部分区服实行不停机更新安全组件。好滴，我们看到他们修改了很多游戏中出现的错误，这些错误来源可能有很多原因，比如游戏代码编写时候的逻辑问题（比如上面的英雄联盟、WOW里面下巴错误小时），比如服务器的策略或者相关的配置问题（经常的卡顿啊，突然的掉线啊），定期需要维护以便让游戏保持稳定（DNF里面的维护过程），好的，那我们把这三点分开来说：一般的游戏背后有这样的几个团队组成：研发中心、运维团队、营销团队、运营团队（准确的说有市场部，策划部，客服部，技术部，海外部，渠道部）研发团队：主要就是负责前期的设计、制作、生产出成品的游戏，或者是引进游戏后的本地化，如果引进的游戏是国外的团队的游戏，还需要在当地的游戏公司设立一个联络点；然后就是根据玩家或者客服的反馈等等不断的对游戏进行优化或者改进运维团队：对游戏服务器的维护啊，游戏逻辑错误的地方，检查问题啊，确保游戏在正式运行的时候不要出问题营销团队：游戏策划？推出一个新的活动？决定要不要根据游戏的新特性或者问题做什么措施之类的。运营团队：接受玩家的反馈啥乱七八糟的，发布公告，统计一下游戏在运行的时候出现的各种问题大概游戏的团队就是上面几个方面，不过大多的游戏公司会对各方面进行细分然后呢，游戏的服务器是分为内网和外网的，内网顾名思义就是用来测试有没有bug有没有问题测试新版本的服务器，而外网则是广大玩家可以解除到的服务器啦~正常的服务器patch更新或者是服务器update的流程是运营团队发现了好多问题，反馈→运维团队来看看，居然真的是这样，看看哪些我可以改进，卧槽这么严重，反馈→研发团队一看，卧槽居然真的有问题，啥都不说了赶紧改吧，这个问题是怎么引起的怎么去屏蔽去修正，恩，感觉没啥问题了，再自己看看，好像是好了→运维团队在内网测试一下，恩，好像真的没有问题了（如果还有需要返工），那就这样吧，发布补丁或者更新服务器→运营团队（写公告，来看看这次这个bug的影响大不大）+营销团队（恩，问题大的话就补偿点装备或者游戏时间吧，不过一定别再造成问题了，不然游戏里面的平衡性和物价系统可能会崩溃）→运营团队（各位亲，我们已经更新游戏了哦，快来看看吧）顺便及时跟进看看会不会出现新的问题+运维团队（我也怕出现新的问题啊！！！）ok，上面这一大块已经花费了好多时间了吧。而在上面的下划线这一个地方也要花时间哦~更新代码更新脚本！！！（code）同步信息同步配置！！！（毕竟要和以前有一个同步嘛，不能感觉穿越了时间一样）备份文件备份信息！！！（万一这个更新失败了呢？留一手咯）确认损失和经济的影响！（妈蛋的别一个漏洞补丁造成的后续影响比停机一次的代价都大） 顺便说一下林老师说的其实挺完全的，我打算补充一下，后来发现好像要花很多文字去补充……如果想知道更多，请看下面的链接：赞同 15添加评论分享收藏感谢收起掌趣科技:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告_掌趣科技(300315)_公告正文
掌趣科技:华泰联合证券有限责任公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告
公告日期：
华泰联合证券有限责任公司
北京掌趣科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
补充独立财务顾问报告
独立财务顾问
签署日期：二一四年一月
华泰联合证券有限责任公司
补充独立财务顾问报告
声明与承诺
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“本独立财务顾问”）受北京掌趣科技
股份有限公司（以下简称“掌趣科技”、“上市公司”或“公司”）委托，担任本次发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。
贵会于日下发中国证券监督管理委员会[131503]号《中国证
监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“《反馈意见》”）。根
据《反馈意见》要求，本独立财务顾问对相关事项进行了认真核查，并出具《华
泰联合证券有限责任公司关于北京掌趣科技股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金之补充独立财务顾问报告》（以下简称“本补充独立财
务顾问报告”）。
本补充独立财务顾问报告系依据《重组管理办法》、《重组规定》、《格式准则
第26号》、《财务顾问业务指引》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》和深交
所颁布的信息披露业务备忘录等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标
准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相
关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。
作为本次交易的独立财务顾问，对此提出的意见是在假设本次交易的各方当
事人均按相关协议、承诺的条款全面履行其所有义务并承担其全部责任的基础上
提出的，本独立财务顾问特作如下声明：
1、本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着
客观、公正的原则对本次交易出具本补充独立财务顾问报告。
2、本补充独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务
顾问提供，相关各方对所提供资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保
证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真
实性、完整性承担个别和连带责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本
次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上
华泰联合证券有限责任公司
补充独立财务顾问报告
提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有
差异，是由于四舍五入造成的。
华泰联合证券有限责任公司
补充独立财务顾问报告
声明与承诺..............................................................
释义....................................................................
第一部分关于《反馈意见》中核查问题的独立财务顾问意见
................... 12
问题二：请申请人补充披露2013年6月曾廷坤股权转让价格与本次交易作价差距巨大
的原因。请独立财务顾问核查后发表意见。
.................................
问题三：请申请人补充披露是否已向用户提示玩蟹科技与金庸等人的《协议书》到期风
险，是否存在潜在纠纷。请申请人补充披露协议到期对标的资产持续经营的影响。请独
立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
...................................
问题四：请申请人补充披露玩蟹科技与金庸等人所签订《协议书》中的具体补偿金额和
支付比例，及其相关账务处理情况和对玩蟹科技未来盈利状况的影响，并说明本次评估
中有无考虑上述事项对评估值的影响。请独立财务顾问、会计师和评估师核查后发表明
确意见。 ...............................................................
问题五：请申请人补充披露《忍将》是否存在现实或潜在的着作权纠纷，如存在，请披
露对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
问题六：请申请人补充披露“基于flash的网络游戏引擎”是否为玩蟹科技时任股东的职
务发明，是否存在出资不实的事项。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
问题七：请申请人补充披露玩蟹科技2013年1月股权转让的作价及依据。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。
.........................................
问题八：请申请人结合上市公司及标的资产的资产负债结构、现金流转情况及业务特点，
首发募集资金和前次募集配套资金使用情况等事项补充披露本次募集配套资金的必要
性和用途，配套资金数额测算的依据，是否有利于提高重组项目的整合绩效。请独立财
务顾问核查后发表明确意见。
.............................................
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补充独立财务顾问报告
问题九：请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明确募集资
金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，对募集资金存储、
使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。请独立财务顾问核查后发表明确意
见。 ...................................................................
问题十：请申请人补充披露本次募集配套资金失败的补救措施，及对公司财务状况的影
响。请独立财务顾问对有关补救措施的可行性发表明确意见。
..................
问题十一：请申请人补充披露标的资产各经营模式下的具体情况，包括但不限于相关协
议主要内容、收入分成比例、结算时点和合作期限等。请独立财务顾问核查后发表明确
意见。 .................................................................
问题十二：请申请人结合标的资产经营模式和会计政策，补充披露玩蟹科技在报告期内
无预收账款的原因和合理性，报告期内各标的资产主要产品在各运营模式下游戏玩家充
值金额、消费金额、收入确认金额和现金流情况与其运营模式的匹配性。请独立财务顾
问和会计师核查后发表明确意见。
.........................................
问题十三：请申请人提供截至目前标的公司主要产品的游戏活跃用户数、游戏总玩家数
量、付费玩家数量、人均ARPU值、付费玩家的人均ARPU值、玩家的主要群体、地
域、充值消费比等情况。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
................ 68
问题十四：请申请人补充披露截至目前标的公司主要产品在各运营模式下收入确认金额
前100名的游戏账号情况，包括但不限于账号、在线时长、充值金额、消费金额、占比。
请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
.............................
问题十五：请申请人补充披露预测期内将标的资产未开发产品纳入收益法评估范围的合
理性。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。
.......................
问题十六：请申请人补充披露标的资产目前正在开发的游戏产品的最新进展情况，研发
费用的确认时点和相关账务处理方法。请独立财务顾问和会计师核查后发表明确意见。
......................................................................
问题十七：申请材料显示，标的资产目前尚未申请高新技术企业认定，申请人认为标的
资产符合高新企业的申报标准，本次评估假设企业在享受目前的软件企业税收优惠政策
华泰联合证券有限责任公司
补充独立财务顾问报告
到期后将申请并取得高新技术企业资格认定，享受高新技术企业15%所得税政策，请
申请人补充披露本次评估中所得税税率预测的依据和合理性，预测期所得税税率对评估
价值的敏感性分析。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。
........... 108
问题十八：请申请人补充披露本次评估中标的资产的非经营性资产的具体内容和确认依
据。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。
........................
问题十九：请申请人补充披露本次评估中标的资产营运资金预测的依据和合理性。请独
立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。
................................
问题二十：申请材料显示，本次评估中玩蟹科技和上游信息的折现率分别为14.63%和
15.13%，请申请人补充披露折现率和风险系数取值的依据和合理性。请独立财务顾问
和评估师核查后发表明确意见。
..........................................
问题二十一：申请材料显示，标的资产曾存在股东非经营性资金占用的情况，请申请人
补充披露标的资产对股东非经营性资金占用问题的防范措施和相关制度安排。请独立财
务顾问对措施和制度的可行性发表明确意见。
..............................
问题二十二：请申请人结合标的资产历史分红情况，补充披露标的资产的分红政策和支
付情况，及其对本次评估作价的影响。请独立财务顾问和评估师核查后发表明确意见。
......................................................................
问题二十三：请申请人详细说明募集配套资金发行价格的计算过程，是否符合《上市公
司证券发行管理办法》第38条的规定。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
......................................................................
问题二十四：吴世春、陈麒麟、刘智君、朱晔等人除持有标的资产股权并担任董监事外，
还投资其他公司，请申请人补充披露上述人员在标的资产任职是否违反竞业禁止的规定
或约定。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
.......................
问题二十五：请申请人补充披露玩蟹科技生产经营是否需要互联网游戏出版经营资质，
上游信息是否需要互联网出版、增值电信业务资质。请独立财务顾问和律师核查后发表
明确意见。 ............................................................
华泰联合证券有限责任公司
补充独立财务顾问报告
问题二十六：刘智君承诺注销上游控股，请申请人补充披露目前进展。请独立财务顾问
和律师核查后发表明确意见。
............................................
问题二十七：2013年12月，文化部点名玩蟹科技两款游戏，请说明事件有关情况，相
关方采取的整改措施以及对本次交易的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意
见。 ..................................................................
问题二十八：请独立财务顾问补充关于销售收入真实性核查的核查结论
......... 148
就标的资产有关更新情况的独立财务顾问意见
.....................
华泰联合证券有限责任公司
补充独立财务顾问报告
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
一、一般术语
公司/上市公司/掌趣
北京掌趣科技股份有限公司，在深圳证券交易所上
市，股票代码：300315
北京玩蟹科技有限公司
上游信息科技（上海）有限公司
交易标的/标的资产
玩蟹科技100%股权和上游信息70%股权
玩蟹科技和上游信息
玩蟹科技股东/叶凯
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、吴世春、陈
麒麟、分播时代、亿辉博远
上游信息股东/刘智
刘智君、田寒松、马晓光、朱晔、至高投资
君等5名股东
玩蟹科技股东中的叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹
力炜、吴世春、陈麒麟、亿辉博远以及上游信息股
东中的刘智君、田寒松、马晓光、至高投资
玩蟹科技管理层股
叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、亿辉博远
上游信息管理层股
刘智君、田寒松、马晓光、至高投资
北京分播时代网络科技有限公司，持有玩蟹科技
北京亿辉博远投资管理中心（有限合伙），持有玩
蟹科技10%股权
北京至高投资管理中心（有限合伙），持有上游信
收购价款/交易价格
掌趣科技收购标的资产的价款
本公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付
发行股份及支付现
现金相结合的方式，向叶凯等8名股东购买其所持
金购买资产/本次交
有的玩蟹科技合计100%股权、向刘智君等5名股
东购买其所持有的上游信息70%股权
华泰联合证券有限责任公司
补充独立财务顾问报告
上市公司本次拟向发股对象发行的人民币普通股
（A股），包括本次发行结束后，
由于公司送红股、
转增股本等原因而增持的公司股份
《北京掌趣科技股份有限公司关于[131503]号
之反馈意见答复》
《发行股份及支付
掌趣科技与叶凯等8名股东于日
现金购买玩蟹科技
签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
100%股权协议》
《发行股份及支付
掌趣科技与刘智君等5名股东于
现金购买上游信息
日签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》
70%股权协议》
经第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次
会议修订通过并自日起施行的《中
华人民共和国公司法》，日第十二
《公司法》
届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过
对《公司法》有关修订，自日起施
《证券法》
《中华人民共和国证券法》
《合同法》
《中华人民共和国合同法》
《着作权法》
《中华人民共和国着作权法》
《劳动合同法》
《中华人民共和国劳动合同法》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组管理办法》
（中国证券监督管理委员会令第53号）
《发行管理办法》
《上市公司证券发行管理办法》
《证监会公告[2008]14号－关于规范上市公司重大
《若干问题的规定》
资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委
员会公告，[2008]14号）
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《格式准则26号》
第26号－上市公司重大资产重组申请文件》
《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（中
《财务顾问办法》
国证券监督管理委员会令第54号）
《股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《仲裁法》
《中华人民共和国仲裁法》
华泰联合证券有限责任公司
补充独立财务顾问报告
中国证监会/证监会
中国证券监督管理委员会
深圳证券交易所
中华人民共和国文化部
新闻出版总署
中华人民共和国新闻出版总署
国家版权局
中华人民共和国国家版权局
北京文化执法大队
北京市文化市场行政执法大队
北京仲裁委
北京仲裁委员会
发行股份的定价基
掌趣科技第二届董事会第二次会议相关决议公告
本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之
审计/评估基准日
独立财务顾问/华泰
华泰联合证券有限责任公司
北京市金杜律师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙），上市公司及
标的资产审计机构
北京中企华资产评估有限责任公司，本次交易标的
中企华资产评估
资产评估机构
北京易观网络信息咨询有限公司，是国内互联网和
互联网化市场的信息产品、服务及解决方案提供商
艾瑞咨询集团（iResearch），是专注于网络媒体、
电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，提
供市场调查研究和咨询服务的专业研究机构。
元、万元、亿元
人民币元、人民币万元、人民币亿元
最近两年一期
2011年、2012年和月
二、专业术语
用户通过PC机、平板电脑、游戏机等终端设备进行
游戏的一种娱乐方式，运行于终端设备上的游戏，
属于出版物的一类
用户通过在电脑上运行游戏软件与其他用户进行
交互游戏的娱乐方式
华泰联合证券有限责任公司
补充独立财务顾问报告
以PC为游戏平台，互联网络为数据传输介质，必须
通过TCP/IP协议实现多个用户同时参与的游戏产
PC网络游戏、网络游
品，以通过对于游戏中人物角色或者场景的操作实
现娱乐、交流为目的的游戏方式；也被称作网络游
客户端网络游戏、客
需要在电脑上安装游戏客户端软件才能运行的游
指基于网站开发技术，以标准HTTP协议为基础传
互联网页面游戏、网
输形式的无客户端或基于浏览器内核的微客户端
安装运行在智能手机上手机游戏，其运营系统包括
主流的Symbian、WindowsMobile、Windows
智能手机游戏
phone、iOS、Linux（含Android、Maemo、MeeGo
和WebOS）、PalmOS和BlackBerryOS等等，包含
单机游戏以及联网游戏
“Role-PlayingGame”的缩写。游戏中，玩家扮演虚
RPG/角色扮演游戏
拟世界中的一个或者几个特定角色在特定场景下
一些已编写好的可编辑电脑游戏系统或者一些互
游戏引擎/游戏开发
交式实时图像应用程序的核心组件，其为游戏设计
者提供编写游戏所需的各种工具，以实现游戏软件
的快速开发
HTML（HypertextMarkupLanguage），即超文本
标记语言，是用于描述网页文档的一种标记语言。
HTML5是第5个HTML版本
Demo/Demo版本
游戏研发中，用于演示游戏概念性设计的版本
AverageRevenueperUser的缩写，指每个用户的平
均收入，本报告书中特指每个活跃游戏用户每月的
AverageRevenueperPayingUser的缩写，指每个付
费用户的平均收入，本报告书中特指每个付费游戏
用户每月的平均消费
在互联网行业中，开始使用应用一段时间后仍然继
续使用应用的用户占当期新增用户的比例
InternetDataCenter的缩写，即互联网数据中心，可
以为用户提供包括：申请域名、
租用虚拟主机空间、
主机托管等服务
游戏中的非实物道具的全称，所有游戏中的道具都
是虚拟的，只能存在游戏中没有实际物体存在
《大掌门》游戏中用户购买的虚拟货币，游戏玩家
可通过各种渠道用现实货币购买游戏中的虚拟货
华泰联合证券有限责任公司
补充独立财务顾问报告
币。该虚拟货币可用于购买游戏中的虚拟道具等
公司与代理商签署协议，代理商负责代理游戏和用
户推广，在对账后根据分成比例向公司分成，游戏
不在代理商的平台上进行运营
公司与平台运营商签署协议，联运平台负责用户推
广，一般使用联运平台的用户管理体系及充值接
口，对帐后根据分成比率向公司分成
苹果公司的在线应用程序商店
由Google为Android设备开发的在线应用程序商店，
GooglePlay
前名为AndroidMarket
腾讯所拥有、控制、经营的包括但不限于腾讯网、
朋友网、腾讯社区开放平台、腾讯QQ游戏、Q+、
手机腾讯网、腾讯手机QQ空间、腾讯微博手
腾讯开放平台
应用中心、应用宝、手机QQ浏览器、未来将上线
的其他开放平台网站及前述各平台网站的下属子
福建博瑞网络科技有限公司旗下拥有的91助手、安
卓市场等应用分发平台
一家具有影响力的AppStore数据监测分析和营销
服务提供商
是一种运行在SNS社区内，通过趣味性游戏方式增
强人与人之间社交游戏交流的互动网络游戏
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补充独立财务顾问报告
第一部分关于《反馈意见》中核查问题的独立财务顾问意见
问题二：请申请人补充披露2013年6月曾廷坤股权转让价格与本次交易作价差
距巨大的原因。请独立财务顾问核查后发表意见。
一、2013年6月曾廷坤股权转让作价及作价依据
日，曾廷坤与叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜签署了《股
权转让协议书》，协议约定曾廷坤将其持有的玩蟹科技10.0529万元出资额转让
予叶凯，将其持有的玩蟹科技2.4738万元出资额转让予胡磊万城，将其持有的
玩蟹科技1.0737万元出资额转让予欧阳刘彬，将其持有的玩蟹科技0.2526万元
出资额转让予尹力炜。上述转让的出资额占玩蟹科技当时总出资额的13.16%，
该次股权转让完成后曾廷坤不再持有玩蟹科技股权。
日，玩蟹科技第四届第二次股东会审议通过上述股权转让事
宜。日，北京市工商行政管理局海淀分局核准了玩蟹科技的工商
变更登记申请，并向玩蟹科技核发了变更后的《企业法人营业执照》。
该次股权转让的背景是玩蟹科技自2009年设立以后，在2013年初凭借游戏
产品《大掌门》首次出现较大的盈利，而曾廷坤由于与其他股东之间存在经营理
念分歧，拟在此时将相关股权分别转给其他股东实现财务收益，同时退出玩蟹科
技的经营、管理。该次股权转让未对玩蟹科技股权价值进行评估，经转让各方协
商一致，股权转让作价合计2,000万元，对应玩蟹科技100%股权的总体估值约
为15,197.57万元。
二、本次交易作价及作价依据
本次交易系参考中企华出具的《资产评估报告》（中企华评报字（2013）第
1231号）的评估结果并经各方友好协商确定。以日为基准日，
玩蟹科技100%股权的评估值为174,336.34万元，经交易各方友好协商，玩蟹科
技100%股权作价确定为173,900万元。
华泰联合证券有限责任公司
补充独立财务顾问报告
三、两次股权转让作价存在差异的原因
曾廷坤股权转让价格与本次交易作价存在差异的原因主要如下：
（一）股权转让方对作价基础的选择不同
2013年4月，曾廷坤时任玩蟹科技董事，掌握玩蟹科技的运营状况，并对
玩蟹科技2013年预计能实现1.2亿元净利润有清楚预期。曾廷坤与玩蟹科技其
他股东签署的《股权转让协议》中明确约定了玩蟹科技2013年净利润在达到或
不能达到1.2亿元的情况下的对价调整机制，协议约定：在先行支付部分款项的
情况下，如2013年玩蟹科技年净利达到或超过1.2亿元人民币，将全额支付剩
余款项；如2013年玩蟹科技净利未达到1.2亿元人民币，则按照剩余款项*（2013
年净利/1.2亿）计算标准支付余款。由于与其他股东之间存在经营理念分歧，
本次股权转让的转让方曾廷坤拟在本次交易后退出玩蟹科技的经营、管理，其对
交易对价的考虑更多是基于当时已上线的游戏《大掌门》一款产品的利润贡献，
并未过多考虑其退出经营后玩蟹科技持续研发、运营产生的收益。
2013年10月，掌趣科技与叶凯等8位玩蟹科技股东签署《发行股份及支付
现金购买资产协议》，参考玩蟹科技100%股权的收益法评估结果，并经交易各
方友好协商，确定玩蟹科技100%股权作价为173,900万元。本次交易完成后，
叶凯等玩蟹科技管理层股东仍将继续在玩蟹科技任职并承诺玩蟹科技2013年、
2014年、2015年、2016年实现的净利润分别不低于人民币12,000万、16,000
万、20,000万、24,000万元。该转让作价是建立在玩蟹科技持续运营假设的基础
（二）交易完成后，股权转让方需承担的业绩承诺和补偿责任不同
曾廷坤在股权转让后即退出玩蟹科技，不再参与玩蟹科技的管理运营。除按
照其签署的《离职保密及竞业禁止协议》履行离职保密和竞业禁止承诺外，无需
承担任何业绩承诺及补偿责任。
本次与上市公司的交易中，叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、
吴世春和亿辉博远合计7位玩蟹科技股东承诺2013年、2014年、2015年、2016
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补充独立财务顾问报告
年玩蟹科技实现的净利润分别不低于人民币12,000万、16,000万、20,000万、
24,000万元，如玩蟹科技在承诺期内未能实现承诺净利润或承诺期届满时减值测
试出现需要补偿的情形，叶凯等7位玩蟹科技股东均需承担严格的盈利补偿义
此外，玩蟹科技的管理层股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜以及亿辉
博远的全体合伙人，合计14位核心团队成员，均承诺在资产交割日前与玩蟹科
技签订符合上市公司规定条件的不短于五年期限的劳动合同和上市公司合理满
意的竞业禁止协议，每位核心团队成员承诺其在玩蟹科技服务期间及离开目标公
司后两年内不得从事与玩蟹科技相同或竞争的业务。如叶凯、胡磊万城、欧阳刘
彬、尹力炜中任何一人违反前述任职期限承诺，则该违约方应向上市公司支付补
偿，如亿辉博远的合伙人中任意一人与玩蟹科技终止劳动关系的，应视为自动退
伙并由亿辉博远的普通合伙人或其指定的其他有限合伙人回购退伙人的财产份
（三）《大掌门》版权风险的解除
2013年6月的曾廷坤股权转让时，玩蟹科技游戏产品《大掌门》由于存在
未经许可使用金庸武侠小说元素的情形，存在被相关版权方提起诉讼，并导致玩
蟹科技需进行赔偿或停止运营《大掌门》的法律风险。
本次交易前，2013年9月份，玩蟹科技通过与金庸、北京畅游和完美世界
签署《协议书》，妥善解除了之前未经许可使用金庸武侠小说元素的问题并获准
在日前继续按照现有方式使用系列授权作品。玩蟹科技主要产品
版权风险的解除也是两次交易作价存在差异的原因之一。
（四）本次交易中对价支付周期较长且存在对价调整风险
曾廷坤转让股权所获对价全部系现金对价，且现金支付节奏很快，截至2013
年9月4日，曾廷坤已确认收到全部股权转让价款。
本次与上市公司的交易中，现金对价的支付周期较长，股份对价也有一定的
限售期。其中，向交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒麟、吴世
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春和亿辉博远合计7位玩蟹科技股东支付的对价分五期支付，最晚一期付款需在
上市公司在指定媒体披露资产交割后2016年度目标公司《专项审核报告》后支
付；交易对方分播时代所获对价全部系现金对价，上市公司分三期向分播时代支
付现金，最晚一期需在上市公司在指定媒体披露资产交割后2016年度目标公司
《专项审核报告》后支付。交易对方叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜、陈麒
麟、吴世春和亿辉博远合计7位玩蟹科技股东所获的股份对价分四期解除限售，
其中第四期股份应于上市公司2017年年度报告公告后解除限售。除较长的支付
周期外，由于交易对方与上市公司签署的交易协议中约定了盈利预测补偿条款，
交易对方所获对价在利润承诺期内均存在因为经营状况未达预期被调整的风险。
本次交易对价支付周期较长且存在向下调整风险，构成两次交易作价差异的
一个原因。
（五）控制权溢价因素的影响
2013年6月的曾廷坤股权转让中，转让标的为玩蟹科技13.16%股权，系少
数股权，为非控制性股权；本次与上市公司交易的标的为玩蟹科技100%的股权，
为控制性股权。控制性股权和非控制性股权的转让在企业并购中的定价一般不
同，主要表现为控制权溢价现象，即由于控制权股权比少数股权可以获得更多的
利益，在市场交易中定价会更高。
四、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：2013年6月曾廷坤的股权转让与本次交易中
的交易双方在确定交易价格时对玩蟹科技的经营状况、财务状况均有全面、深入
的了解，两次交易的价格均是交易双方市场化协商的结果。从作价基础的选择、
交易完成后股权转让方需承担的责任、标的公司当时面临的经营风险、股权转让
对价的支付节奏和调整风险以及控制权溢价五个角度考虑，两次交易作价存在较
大差异具有一定合理性。
问题三：请申请人补充披露是否已向用户提示玩蟹科技与金庸等人的《协议书》
到期风险，是否存在潜在纠纷。请申请人补充披露协议到期对标的资产持续经
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营的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明确意见。
一、四方协议书签署及履行情况
根据查良镛先生、北京畅游和完美世界（其已分别获查良镛先生授权而拥有
查良镛先生创作的多部武侠小说的相关移动端游戏软件改编权）与玩蟹科技共四
方签订的《协议书》及其附件，查良镛先生、北京畅游和完美世界已共同同意玩
蟹科技在现有使用的方式下继续在《大掌门》中使用授权作品，直至2015年7
月31日，自日至日，玩蟹科技应将其获得的游
戏入账净收入按约定比例分予北京畅游、完美世界，各方按季度结算确认上一季
度的游戏收益分成。截至本独立财务顾问报告出具日，玩蟹正在与北京畅游、完
美世界办理首笔分成款的结算、确认和支付事宜，未出现四方协议书项下的违约
二、四方协议书的有效期安排及到期风险应对计划
根据玩蟹科技的书面说明，并经独立财务顾问、律师审阅北京畅游、完美世
界所获查良镛先生有关授权的文件，四方协议书有效期于日终止，
一方面，该期限需合理早于北京畅游、完美世界获查良镛先生有关授权的有效期，
另一方面，四方协议书到期后，不排除在各方此前友好合作的基础上协商续约的
根据玩蟹科技拟定的到期风险应对计划：（1）在四方协议书到期前的合理
时间内，玩蟹科技将视届时《大掌门》游戏运营、用户数量等客观情况，决定是
否启动与查良镛先生、北京畅游和完美世界（如其继续获得查良镛先生有关授权
作品的移动端游戏软件改编权的授权）的续约工作。（2）如玩蟹科技决定启动
续约工作，则玩蟹科技将与查良镛先生等有关各方重新协商符合届时《大掌门》
游戏运营实际情况的分成水平，如协商达成一致意见，将由有关各方续签有关授
权文件，《大掌门》将继续使用授权作品中有关人物姓名、武器和武功名称等元
素。（3）如玩蟹科技决定不启动续约工作，或者与查良镛先生等有关各方无法
就续约条件达成一致意见，则玩蟹科技将在四方协议书到期后即行终止运营《大
掌门》或修改有关游戏内容，不再继续使用授权作品中任何元素。
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三、《大掌门》用户协议中关于游戏可能终止运营的用户风险提示
根据《网络游戏管理暂行办法》（文化部令第49号）第22条规定，网络游
戏运营企业终止运营网络游戏，应当提前60日予以公告。网络游戏用户尚未使
用的网络游戏虚拟货币及尚未失效的游戏服务，应当按用户购买时的比例，以法
定货币退还用户或者用户接受的其他方式进行退换。
经独立财务顾问、律师查阅《大掌门》现行有效的用户协议，该协议已包含
《网络游戏管理暂行办法》规定的网络游戏终止运营情形下对应的公告、虚拟货
币处置等内容，用户风险提示内容可覆盖四方协议书到期导致《大掌门》可能终
止运营的情形，亦没有违反文化部制定的《网络游戏服务格式化协议必备条款》
等有关强制性规定，具体如下：
“用户了解并同意，本游戏作为一款网络游戏，必然有全面终止运营的情况
发生，玩蟹科技在发生以下情况下有权自主决定终止运营网络游戏：……由于玩
蟹科技的授权方停止授权而导致玩蟹科技无法合法运营网络游戏；玩蟹科技决定
停止运营。
本游戏不管由于任何原因终止运营，玩蟹科技均会提前60日以玩蟹科技网
站相关页面或游戏页面中公告的形式通知用户，用户应依照玩蟹科技的指示采取
相应措施自行处理游戏账号（包括注销或停止使用该账号）、游戏内虚拟物品等
相关事宜。用户无权且不得以任何理由阻止玩蟹科技终止运营或以任何形式要求
或主张玩蟹科技继续运营网络游戏。
在玩蟹科技公告终止游戏运营后，用户有权在玩蟹科技要求的时限内选择退
还未消费的充值，或根据玩蟹科技提供的方案将其在大掌门中的充值转换为玩蟹
科技开发、运营的其他游戏产品中的虚拟货币；或者根据玩蟹科技的建议采取其
他处理方式。但是，用户在本游戏产品中已消费的充值，玩蟹科技不予退还。在
玩蟹科技需终止运营本产品的情形下，玩蟹科技在发出停运公告并履行了退换义
务后，无需就本游戏的停止运营向用户承担任何其他赔偿责任。”
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综上所述，截至反馈答复出具日，玩蟹科技已就四方协议书到期风险拟定应
对计划；并在用户协议中对《大掌门》游戏可能终止运营的情形作出风险提示，
提示内容没有违反《网络游戏管理暂行办法》等有关强制性规定。
四、四方协议到期对标的资产持续经营的影响
针对四方协议到期的风险，玩蟹科技除拟定了到期风险应对计划外，还在积
极加强研发储备，持续推出新款游戏产品，以保证玩蟹科技良好的持续经营能力。
截至反馈答复出具日，由分播时代委托玩蟹科技开发，玩蟹科技、分播时代联合
运营的忍者题材移动网络游戏《忍将》自2013年4月上线以来，运营情况良好，
月充值超过1,000万元；玩蟹科技在研游戏合计四款，其中《KingofGods》（中
文译名：诸神之王）已于2013年11月份上线、《乱世曲》目前已开发完毕，预
计于2014年2月正式上线，《开国》、《恶魔地下城》目前处于开发阶段，预
计2014年上半年陆续上线。
鉴于此，四方协议到期不会对玩蟹科技的持续经营构成重大不利影响。
五、中介机构结论性意见
经核查，财务顾问认为：玩蟹科技已采取相关措施，通过前述应对计划和风
险提示，防范四方协议书到期可能致游戏终止运营从而引发的网络游戏用户争议
或纠纷，四方协议书到期不会对玩蟹科技的持续经营构成重大不利影响。
问题四：请申请人补充披露玩蟹科技与金庸等人所签订《协议书》中的具体补
偿金额和支付比例，及其相关账务处理情况和对玩蟹科技未来盈利状况的影响，
并说明本次评估中有无考虑上述事项对评估值的影响。请独立财务顾问、会计
师和评估师核查后发表明确意见。
一、《协议书》约定的具体补偿金额和支付比例
（一）历史使用授权作品的补偿金
《协议书》约定，对于日前使用授权作品的行为，玩蟹科技
应一次性向查良镛支付税后人民币400万元（协议约定由玩蟹科技承担需代扣代
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缴的税金，最终加上实际代扣代缴的税金，合计共456.33万元）的补偿金。同
时，玩蟹科技还应补偿北京畅游时代数码技术有限公司（以下简称“北京畅游”）、
完美世界（北京）软件有限公司（以下简称“完美世界”）为维护其对授权作品的
权利而发生的费用，共计52.1万元。其中，玩蟹科技应一次性向北京畅游支付
税前人民币50万元，一次性向完美世界支付税前人民币2.1万元。前述补偿金
额合计508.43万元。
（二）协议签署之后继续使用的分成
自日起至日止，玩蟹科技应将其获得的游戏
入账净收入的4%分予北京畅游，4%分予完美世界，但北京畅游、完美世界两方
合计可获得的每季度许可分成封顶不超过人民币300万元。
玩蟹科技应按季度与北京畅游及完美世界结算付款，前述净收入是指玩蟹科
技联运方、代理合作伙伴在游戏充值金额基础上扣除其约定的分成、渠道成本后
支付给玩蟹科技且玩蟹科技实际收到的净额。
二、相关账务处理情况、对玩蟹科技未来盈利状况的影响和本次评估的处
对历史使用授权作品的补偿金部分，玩蟹科技已在游戏上线的2012年9月
至2013年9月之间采用直线法进行摊销，相应部分计入历史期间的成本费用。
由于最终替查良镛先生实际代扣代缴税金的金额与之前预计存在差异，相应差额
全部反映在月的摊销金额中。其中，508.43万元补偿金的分摊期间
和金额分布如下：月163.20万元、月244.80万元、2013
年7-9月100.43万元。
对协议签署之后继续使用的分成部分，即2013年10月至
日期间的授权金，玩蟹科技在编制盈利预测时已根据预测收入、分成比例进行了
预测，并计入了预测期的营业成本。
本次评估中，评估师在收益法估值过程中已考虑上述事项对玩蟹科技100%
股权评估值的影响，预测期内，营业成本中与《协议书》相关的授权金预测金额
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单位：万元
2013年7月-12月
营业成本-授权金
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：申请人已在重组报告书中补充披露玩蟹科技与
金庸等人所签订《协议书》中的具体补偿金额和支付比例，玩蟹科技财务报表已
根据协议约定补计授权金成本，符合企业会计准则的相关规定，相关盈利预测中
已考虑补偿金额的影响。同时，本次评估中已对上述事项对评估值的影响进行了
问题五：请申请人补充披露《忍将》是否存在现实或潜在的着作权纠纷，如存
在，请披露对标的资产持续经营的影响。请独立财务顾问和律师核查后发表明
根据《重组报告书》、玩蟹科技及其包含分播时代在内的全体股东分别出具
的书面说明并经独立财务顾问、律师核查，《忍将》系由分播时代作为计算机软
件着作权人、并与玩蟹科技联合运营的移动网络游戏。
一、分播时代的基本情况
分播时代系日于北京市注册成立的有限责任公司，注册资本
1500万元，主要从事手机游戏和社交游戏的研发和运营，旗下热酷品牌拥有《阳
光牧场》、《梦幻海底》、《捕鱼假日》、《幻想之城》、《后院三国》等社交
游戏以及《找你妹》等多款手机游戏。分播时代目前持有京ICP证110392号《电
信与信息服务业务经营许可证》及京网文[9号《网络文化经营许可
证》等均在有效期内的、从事主营业务的必备资质证书。
二、《忍将》游戏的研发和运营背景
鉴于日本忍者故事和漫画等作品在国内具有广泛的受众群体，而玩蟹科技的
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首款卡牌类游戏《大掌门》2012年9月上线运营后取得巨大成功，充分证明玩
蟹科技游戏制作团队对于卡牌类游戏成熟的开发、运营经验；作为玩蟹科技的股
东，2013年初分播时代希望委托玩蟹科技游戏制作团队研发制作一款日本忍者
题材移动网络游戏。分播时代负责选题、策划、美术资源，同时委托玩蟹科技负
责程序代码等技术方案，游戏研发成功后由双方联合运营。
2013年3月，该游戏即《忍将》研发完成，经双方验收合格并认为满意后，
于4月上线运营。为保护计算机软件着作权，5月，玩蟹科技登记并取得软着登
字第0558114号《计算机软件着作权登记证书》。因《忍将》在运营初期表现出
了良好的成长性，分播时代与玩蟹科技于5月、9月分别签署了《手机游戏“ios版、安卓版”热酷合作协议》及补充合作协议（以下合称“合作协议”）。9
月，玩蟹科技将已登记的软件着作权转让给分播时代，分播时代获发软着登字第
0609710号《计算机软件着作权登记证书》。12月，分播时代就《忍将》游戏办
理了文化部网络游戏备案，取得文网游备字[2013]M-RPG092号备案证明。
根据上述，《忍将》为分播时代合法登记并拥有的游戏软件。就《忍将》有
关的第三方着作权问题，分播时代与玩蟹科技的合作协议已作出明确约定：游戏
的计算机软件着作权归分播时代享有，游戏本身及其开发、发行、推广、运营等
各阶段涉及的全部知识产权风险、责任及由此造成的各项损失，自双方开始合作
时起即由分播时代全部承担，合作游戏需取得第三方版权许可的，由分播时代负
责并承担费用。
三、《忍将》游戏潜在的有关第三方着作权事后许可或同意
鉴于国内网络游戏的产业爆发、游戏开发过程的快速性、游戏企业成功开发
游戏的高风险性、游戏企业初期资金的紧缺型等众多客观因素，除产业规模大、
资金实力足的大型游戏运营商外，众多国内中小型游戏企业在创业阶段大多重点
关注新游戏的创意和该创意在技术上的实现问题，而对研发过程中自身及他人的
知识产权认识和保护观念较为薄弱和滞后。2013年3月首次发表的《忍将》游
戏在研发成功和2013年下半年运营效果较好的情形下，也存在行业内目前普遍
存在的上述有关第三方着作权许可或同意滞后的情形。
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《忍将》游戏是一款卡牌类移动网络游戏，内有超过200名忍者可供玩家挑
选，完美的忍者伙伴培养系统及新颖的羁绊系统设计，使得玩家可以体验丰富多
彩的忍者世界。《忍将》的Q版人物策划及美术设计主要取材于日本动漫作品
《火影忍者》中部分卡通形象，其原着作者或有关着作权人根据《保护文学和艺
术作品伯尔尼公约》、《世界版权公约》及《着作权法》等规定，享有包括修改
权在内的一系列着作权权利。
日本动漫产业发达，已形成较为完整的产业链，其上游是期刊原创作品的连
载、单行本图书的结集出版，中游是电影或电视剧动画片的拍摄，下游是围绕动
画片或漫画书中主体形象的衍生品开发，因此，有关动漫作品的着作权人体系较
为复杂。自1999年开始漫画连载的《火影忍者》也存在漫画作者、连载周刊、
出版社、电视台等享有部分着作权的多个权利人的情形。根据中国版权保护中心
网站（www.ccopyright.com.cn/cpcc/）版权登记等公开查询，未查找到有关《火
影忍者》的着作权登记信息。根据互联网公开信息及分播时代与国内同行业的多
方沟通，腾讯公司于2013年取得《火影忍者》等日本动漫作品的相关互联网传
播权，并曾向业内有关公司发函，要求有关侵犯火影忍者题材的盗版游戏企业停
止运营有关网页游戏。但经分播时代向腾讯公司确认，其目前并未取得《火影忍
者》的手游改编权。截至目前，尚无已知的国内同行取得《火影忍者》的相关手
游改编或使用权。
四、有关委托或合作开发运营的游戏的第三方着作权风险防范措施
就与玩蟹科技之间的委托、合作、联合开发和运营有关移动网络游戏涉及的
第三方着作权事宜，分播时代已制订如下风险防范措施并作出相应承诺：
1、分播时代与玩蟹科技之间有关《忍将》着作权归属、权利、义务、风险
及责任承担的约定内容明确、清晰，双方之间不存在现实或潜在的着作权纠纷。
2、《忍将》游戏不存在已知的国内着作权人，目前也不存在已获手游改编
权的国内被授权人，分播时代、玩蟹科技目前未收到过境内外任何有关《忍将》
侵犯“火影忍者”或其他依法受保护的作品着作权方面的第三方主张，或要求修改
游戏内容、停止运营、赔偿或补偿经济损失的第三方诉求，目前不存在有关《忍
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将》的着作权纠纷。
3、未来如有合格的第三方主张《忍将》侵犯有关着作权，分播时代将全权
负责、积极并妥善地予以解决，如届时需取得有关着作权人或被授权人的许可或
同意，有关法律手续和费用均由分播时代按照国内同行业公开市场的价格水平进
行协商、谈判、办理和取得。在前述问题解决前、或者如发生第三方着作权侵权
纠纷导致《忍将》停止运营，且给玩蟹科技造成经济损失或负面影响，分播时代
将负责澄清，经济赔偿责任均由分播时代承担。分播时代应确保玩蟹科技不因《忍
将》潜在的第三方着作权事后许可或同意事宜而受到任何经济损失，亦保证不会
因此对玩蟹科技的持续经营产生不利影响。
4、分播时代已充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，保证自承诺函出
具日起，严格遵守《着作权法》等有关法律法规，确保未来还可能发生的与玩蟹
科技之间的委托、合作、联合开发和运营有关移动网络游戏过程中，应充分论证、
事先取得有关第三方认可，保证有关游戏软件无侵犯第三方着作权之虞，且玩蟹
科技不会因有关委托、合作、联合开发运营事宜而遭受负面影响或经济损失。
就玩蟹科技自主或受托研发、独立或联合运营移动网络游戏过程中涉及的第
三方着作权事宜，玩蟹科技及管理层股东叶凯、胡磊万城、欧阳刘彬、尹力炜已
承诺充分认识到尊重和保护知识产权的重要性，保证自相关承诺函出具日起，严
格遵守《着作权法》等有关法律法规，确保玩蟹科技自主研发和运营有关移动网
络游戏过程中，应充分论证、取得有关第三方认可，保证有关游戏软件无侵犯第
三方着作权之虞。未来如发生第三方着作权侵权纠纷导致《忍将》停止运营且因
此导致玩蟹科技在盈利承诺期内实际盈利数低于相关年度盈利预测数的，玩蟹科
技的有关股东均按照《发行股份及支付现金购买资产协议》中有关盈利补偿承诺
执行，确保上市公司不因《忍将》潜在的第三方着作权事后许可或同意事宜而受
到任何经济损失，亦保证不会因此对玩蟹科技的持续经营产生不利影响。
就上述事实、承诺和保证，分播时代、玩蟹科技、其他有关各方已经签署了
书面承诺函，并保证函载内容无虚假称述或遗漏，并将全面、适当、充分地履行
该等承诺。
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五、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：玩蟹科技、分播时代已就《忍将》的软件着作
权归属、权利、义务、风险及责任承担作出明确、清晰的书面约定，该等约定合
法有效，能够保护玩蟹科技的利益；分播时代、玩蟹科技目前未收到有关第三方
权利主张，分播时代及玩蟹科技的管理层股东已就有关着作权问题制定风险防范
措施并作出相应承诺，该等措施和承诺切实可行；据此，独立财务顾问认为，上
述《忍将》着作权有关事宜，不会对玩蟹科技的持续经营及本次交易产生重大不
问题六：请申请人补充披露“基于flash的网络游戏引擎”是否为玩蟹科技时任股
东的职务发明，是否存在出资不实的事项。请独立财务顾问和律师核查后发表
明确意见。
一、玩蟹科技股东以“基于flash的网络游戏引擎”知识产权出资的过程
日，玩蟹科技股东会决议同意由公司当时的六位自然人股东
叶凯、胡磊万城、尹力炜、曾廷坤、陈麒麟、吴世春共同以“基于flash的网络游
戏引擎”按评估值70.91万元对公司作价出资。日，前述股东签订
《知识产权分割协议书》，约定陈麒麟、胡磊万城、吴世春、叶凯、尹力炜、曾
廷坤分别拥有“基于flash的网络游戏引擎”知识产权-非专利技术总所有权权益的
10%、19.5%、10%、21.5%、2%、37%。日，中都国脉（北京）
资产评估有限公司出具中都评报字[号《资产评估报告》，验证用于出
资的为叶凯、胡磊万城、尹力炜、曾廷坤、陈麒麟、吴世春拥有的“基于flash的
游戏网络引擎”知识产权-非专利技术，其在评估基准日日所表现
的市场价值为70.91万元。日，前述股东与玩蟹科技分别签订《财
产转移协议书》，明确转让方自该协议签订之日起将“基于flash的游戏网络引擎”
知识产权-非专利技术的所有权转移给玩蟹科技。日，北京东财会
计师事务所对该知识产权出资进行验证并出具东财验字[2011]第DC1743号《验
资报告》。
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《合同法》第326条第二款规定，职务技术成果是执行法人或者其他组织的
工作任务，或者主要是利用法人或者其他组织的物质技术条件所完成的技术成
果。《最高人民法院关于审理技术合同纠纷案件适用法律若干问题的解释》（法
释[2004]20号）第2、4条分别规定，合同法第326条第二款所称“执行法人或者
其他组织的工作任务”，包括：（1）履行法人或者其他组织的岗位职责或者承担
其交付的其他技术开发任务；（2）离职后一年内继续从事与其原所在法人或者
其他组织的岗位职责或者交付的任务有关的技术开发工作，但法律、行政法规另
有规定的除外。法人或者其他组织与其职工就职工在职期间或者离职以后所完成
的技术成果的权益有约定的，人民法院应当依约定确认。合同法第326条第二款
所称“主要利用法人或者其他组织的物质技术条件”，包括职工在技术成果的研究
开发过程中，全部或者大部分利用了法人或者其他组织的资金、设备、器材或者
原材料等物质条件，并且这些物质条件对形成该技术成果具有实质性的影响；还
包括该技术成果实质性内容是在法人或者其他组织尚未公开的技术成果、阶段性
技术成果基础上完成的情形。但下列情况除外：（1）对利用法人或者其他组织
提供的物质技术条件，约定返还资金或者交纳使用费的；（2）在技术成果完成
后利用法人或者其他组织的物质技术条件对技术方案进行验证、测试的。《专利
法》及其实施细则有关职务发明创造的认定标准与前述规定原则一致。
根据上述，有关法律法规对职务技术成果（包括职务发明创造）的认定标准，
以职工履行本职工作、或单位物质技术条件具有实质性贡献为要素，不以单位的
业务范围、完成发明创造是否利用单位物质技术条件、完成发明创造是否利用职
工业余时间等单一标准来划分。根据《知识产权分割协议书》、《财产转移协议
书》等文件及独立财务顾问、律师对玩蟹科技对有关自然人的面谈，“基于flash
的网络游戏引擎”知识产权-非专利技术，与上述有关法律法规关于职务技术成果
的认定标准并不一致。
二、玩蟹科技关于“基于flash的网络游戏引擎”知识产权出资的规范措施
据此，为了确保公司注册资本的充实性，2013年10月，玩蟹科技作出股东
会决议，全体股东一致同意，由进行上述知识产权出资的现存公司股东叶凯、胡
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磊万城、尹力炜、陈麒麟、吴世春按其目前各自对公司出资额占该等出资额合计
的比例，向公司补充等值于70.91万元的现金，该等现金全部计入公司资本公积
金。根据玩蟹科技提供的银行转账凭证、公司入账凭证等资料，玩蟹科技已收到
前述补足现金并完成相关账务处理。
根据玩蟹科技提供的自设立至今的工商登记资料、海淀工商局出具的有关证
明并经独立财务顾问、律师在北京市工商局网站（www.hd315.gov.cn）公开查询，
玩蟹科技自日至今，已经历年工商年检，无工商失信或处罚记
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：玩蟹科技相关自然人股东已就历史上“基于flash
的网络游戏引擎”的知识产权出资涉及资本维持和充实事宜，采取谨慎、合理、
有效的措施，符合公司及其他股东的利益。
问题七：请申请人补充披露玩蟹科技2013年1月股权转让的作价及依据。请独
立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
一、2013年1月股权转让过程及作价
日，经玩蟹科技第三届第二次股东会决议，全体股东一致同
意叶凯将其所持有的玩蟹科技1.05万元出资额转让予欧阳刘彬，曾廷坤将其所
持有的玩蟹科技7.37万元出资额转让予欧阳刘彬，曾廷坤将其所持有的玩蟹科
技10.52万元出资额转让予叶凯。同日，前述各转让方与受让方分别签署了《出
资转让协议书》。日，玩蟹科技就本次股权转让办理完毕相关工
商变更登记。
根据本次股权转让涉及的协议、决议及工商变更登记资料以及独立财务顾
问、律师对玩蟹科技相关股东的现场访谈、玩蟹科技及本次股权的受让方的书面
说明，本次股权转让为无偿。
二、无偿转让股权的原因和依据
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根据玩蟹科技提供的工商查询资料及其书面说明，并经独立财务顾问、律师
对玩蟹科技相关股东现场访谈，本次无偿转让股权主要与玩蟹科技的创业特点有
关，具体理由如下：
在创业初期（2009年至2012年），玩蟹科技对创业团队的激励和约束采取
个人直接持股方式。彼时，玩蟹科技核心的技术和管理团队尚在形成过程中，随
着公司产品定位及市场策略于2012年末调整到位，股权结构终于确立了以叶凯、
胡磊万城、尹力炜、欧阳刘彬为核心的技术和管理团队。在创业初期，创业团队
中每个人对公司的持股比例，始终综合其个人的专业能力和成就、分工和职责、
贡献度等各种因素，在新股东加入、老股东退出而发生股权转让时，经公司的全
体股东协商同意而进行动态调整。为此，发生在创业初期的创业团队成员之间的
无偿转让股权，是对该时期长期激励和约束机制的执行。
在2009年10月公司创立之始，全体股东就一致同意公司设置用于激励的预
留股权并登记在公司第一大股东名下持有，因此，包括2013年1月股权转让在
内的玩蟹科技历史上多次发生在创业团队成员之间的内部股权转让（不包括外部
投资者分播时代于2011年1月以增资和转股方式投资入股、曾廷坤于2013年6
月现金退出、亿辉博远于2013年8月受让股权的三次股权变动外）均为无偿。
该等玩蟹科技的股权结构设置及创业团队成员之间无偿转让股权，符合游戏公司
创业初期缺资金、核心团队尚在形成中、产品研发风险高等客观情况和特点，不
违反《公司法》等法律法规及玩蟹科技当时有效的公司章程的有关规定。本次无
偿股权转让不存在利益输送的情形，也不存在委托持股和信托持股的情形。
三、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：玩蟹科技及本次股权转让的有关受让方已对本
次股权转让的原因及价格进行了如实说明，本次股权转让已经玩蟹科技股东会审
议通过并办理工商变更登记手续，股权转让价格采用无偿符合玩蟹科技创业初期
公司实际情况和特点，股权转让定价不违反《公司法》及玩蟹科技章程的有关规
问题八：请申请人结合上市公司及标的资产的资产负债结构、现金流转情况及
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业务特点，首发募集资金和前次募集配套资金使用情况等事项补充披露本次募
集配套资金的必要性和用途，配套资金数额测算的依据，是否有利于提高重组
项目的整合绩效。请独立财务顾问核查后发表明确意见。
一、上市公司和标的资产的资产负债结构、现金流转情况及业务特点
（一）上市公司和标的资产的资产负债结构情况
单位：万元
流动资产合计
非流动资产合计
186,138.83
流动负债合计
非流动负债合计
所有者权益合计
146,055.96
资产负债率
上市公司及两家标的公司均属于游戏行业，具有轻资产公司的资产结构特
点。玩蟹科技、上游信息的资产以货币资金、应收账款等流动资产为主，负债以
应付往来款为主。上市公司的流动资产以货币资金、应收账款等为主，非流动资
产主要是收购动网先锋100%股权形成的商誉。
本次交易前，截至日上市公司的资产负债率为21.53%，与
按证监会行业分类“软件和信息技术服务业”行业上市公司同期24.37%的平均资
产负债率基本相当。假设上市公司在日完成对两家标的公司的收
购且未进行配套融资，则上市公司的备考资产负债结构情况如下（因两家标的公
司日财务报表未经审计，使用日财务数据对备考
合并财务状况进行分析）：
单位：万元
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上市公司备考财务状况
流动资产合计
101,653.05
非流动资产合计
342,432.58
444,085.63
流动负债合计
165,320.46
非流动负债合计
166,003.96
所有者权益合计
278,081.67
资产负债率
在不进行配套融资的情形下，上市公司的资产负债率将达到37%，远高于同
行业上市公司的水平。同时，流动资产远小于流动负债，具有较大的流动性风险。
而长期资产又以商誉为主，难以作为债务性融资的抵押物。因此，在不进行配套
融资的情形下，本次交易完成后上市公司存在一定的短期偿债风险。
（二）上市公司和标的资产的现金流转情况及业务特点
单位：万元
经营活动现金流入小
经营活动产生的现金
经营活动现金流入/营
经营活动产生的现金
流量净额/净利润
本次收购的标的资产玩蟹科技和上游信息为移动网络游戏和网页游戏领域
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内的研发和运营企业，标的资产主要通过联运和代理方式与游戏平台方和代理发
行方进行合作运营标的资产研发的游戏产品，双方根据合作协议对玩家的游戏充
值金额进行分成。标的公司按照游戏玩家的实际虚拟货币消耗情况对获得的游戏
分成金额进行收入确认。
标的公司与游戏平台按照合作分成协议，在次月对上月的玩家游戏月充值金
额数据进行对账，对账无异议的，在标的公司向游戏平台开具发票等凭证之后，
游戏平台向标的公司支付分成款，分成款支付流程一般在次月月底之前或次次月
月初完成。
标的公司所在游戏行业收款能力强、收款账期短，能够获得与收入规模相当
的经营性现金流入。标的公司的经营性现金流出主要为包括研发、运营人员薪资
在内的人员成本等固定成本，及游戏产品的部分渠道的推广、宣传成本，当标的
公司经营性现金流入超过必须的固定现金流出后，将较多的体现为经营性现金的
二、上市公司首发募集资金和前次重组配套募集资金的使用情况
（一）上市公司首发募集资金使用情况
1、上市公司首次公开发行募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[号《关于核准北京掌趣科
技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳证券
交易所同意，北京掌趣科技股份有限公司于2012年5月首次公开发行上市募集
资金654,640,000.00元，扣除发行费用54,352,314.82元，募集资金净额
600,287,685.18元，其中超过计划募集资金的超募资金为400,134,985.18元。
2、上市公司首次公开发行募集资金的实际使用情况及变更情况
（1）首发上市时承诺投资项目募集资金截至日的使用情况
单位：万元
承诺投资项目
截至2013年
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承诺投资金
计投入金额
1、移动终端单机游戏产品开发项目
2、移动终端联网游戏产品开发项目
3、互联网页面游戏产品开发项目
4、跨平台游戏社区门户项目
承诺投资项目小计
截至日，由于游戏行业快速发展的状况以及上市公司自身
业务结构的原因，移动终端联网游戏产品开发项目和互联网页面游戏产品开发
项目（第2项、第3项）的开发进度符合预期，而移动终端单机游戏产品开发
项目和跨平台游戏社区门户项目（第1项、第4项）的投资进度较慢，主要原
I）联网游戏的发展前景和盈利能力远超单机游戏。随着国内市场高性能智
能终端的普及、移动网游产品质量的提升及移动网游商业模式的成熟，国内移
动游戏市场规模出现快速增长。移动游戏行业的快速发展证实了公司移动终端
游戏相关募投项目在发展战略层面的正确性，但随着移动互联网的迅速发展和
游戏玩家对于互动与社交需求的提升，移动终端联网游戏的盈利能力显着提升，
移动终端单机游戏的盈利水平相对较低，若继续以募集资金投资移动终端单机
项目，将不利于提高募集资金使用效率。
II）上市公司于2013年7月收购了海南动网先锋，其对于该次收购的战略
目标系发展成为领先的跨平台的移动游戏和网页游戏的开发商、发行商和运营
商。动网先锋是国内领先的网页游戏开发和运营企业，其依靠自主研发先后推
出了多款网页游戏明星产品。基于并购后的企业整合工作，上市公司网页游戏
团队在业务层面上将不断与动网先锋团队合作，未来两个团队将发挥各自优势，
动网先锋的网页游戏团队会逐渐地更多参与公司未来重点游戏项目的网页游戏
版本的开发和运营工作，充分发挥并购后的协同作用。
III）国内游戏社区格局持续发生变化，国内各大游戏开发商、运营商及门
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户网站纷纷涉足该类市场、建设游戏社区，市场竞争日趋激烈；目前已形成以
腾讯、百度、91、360、UC领头的大型游戏社区平台，上述平台已成为游戏开
发商及发行商的主要合作伙伴；因此公司如继续按原计划对游戏社区门户项目
进行投入，已不符合市场变化形势。
基于以上原因I和II，上市公司在2013年12月进行了首次募集资金使用
变更；基于原因III，上市公司在2014年1月进行了第二次募集资金使用变更，
具体情况如下。
（2）募投项目首次变更情况
基于原因I和II，经公司日召开的第二届董事会第五次会
议和公司日召开的2013年第八次临时股东大会审议通过，上
市公司终止了募投项目中的“移动终端单机游戏产品开发项目”和“互联网页面
游戏产品开发项目”，将原募集资金投资项目“移动终端联网游戏产品开发项目”
变更为“移动终端游戏产品项目”。变更后的“移动终端游戏产品项目”投资总额
为12,770.86万元，拟使用终止项目结余资金及原“移动终端联网游戏产品开发
项目”资金实施，不足部分由公司自筹资金补足。
上市公司变更首次公开募集资金投资项目后的募投项目情况
单位：万元
变更后募集资金投资项目
承诺投资总额
变更后项目建设期
1、移动终端游戏产品项目
2、跨平台游戏社区门户项目
（3）募投项目第二次变更情况
基于原因III，经日上市公司第二届董事会第七次会议和2014
年1月28日2014年第一次临时股东大会审议通过，上市公司拟将原募集资金
投资项目“跨平台游戏社区门户项目”变更为“对外投资筑巢新游”（以下简称“第
二次变更”）；变更后的“对外投筑巢新游”拟以2,200万元增资北京筑巢新游网络
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技术有限公司（以下简称“筑巢新游”），增资完成后公司持有筑巢新游35%的股
权。筑巢新游主要业务为iOS版本手机游戏的发行及联运，本次投资能拓展公
司的移动游戏代理发行业务，在现有系统与平台的基础上进一步提升公司iOS
平台发行能力，利用公司的产品优势与筑巢新游形成协同效应，有助于实现公
司成为领先的跨平台的移动游戏和互联网页面游戏的开发商、发行商和运营商
的战略目标。
单位：万元
变更后募集资金投资项目
承诺投资总额
变更后项目建设期
1、移动终端游戏产品项目
完成本次变更审议后
2、对外投资筑巢新游
将分两期付款
上述两次募投项目的变更系上市公司根据行业发展特点、公司自身业务结
构特点做出的适时调整，符合上市公司的利益，有利于上市公司业务发展。
（4）超募资金的使用情况
截至日，超募资金余额为40,580.93万元，其中包括根据对
外投资协议已做出使用安排、尚未支付的对价款30,509.55万元，尚未有使用安
排的超募资金金额为10,708.43万元。
单位：万元
超募资金投向
承诺投资金额
累计投入金额
1、纳奇营销广告联盟运营平台
2、支付收购海南动网先锋收购款
超募资金投向小计
动网先锋股权收购款和纳奇营销广告联盟运营平台收购款由于剩余款项尚
未到付款期限，暂未支付。
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（5）保荐机构对上市公司超募资金使用和变更首次公开募集资金使用情况
的监管意见
上市公司首发上市保荐机构中信证券，对上市公司使用超募资金收购纳奇
营销广告联盟运营平台和支付收购海南动网先锋部分现金对价款分别出具了
《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司超募资金使用计划的
保荐意见》，同意了上市公司的超募资金使用计划。
对上市公司首次变更和第二次变更首次公开募集资金使用项目的情况，中
信证券出具了《中信证券股份有限公司关于北京掌趣科技股份有限公司变更募
集资金使用情况之保荐意见》，同意了上市公司变更募集资金投资项目的事项。
（二）上市公司前次重大资产重组募集配套资金使用情况
上市公司2013年7月完成了收购海南动网先锋的重大资产重组，同时完成
了配套资金的募集工作。该次配套发行募集资金总金额为27,003.00万元，扣除
与发行有关的费用1,403.87万元后，募集资金净额为为25,599.13万元。
截至日，上市公司使用前次重大资产重组配套募集资金款
22,169.78万元，向动网先锋股东支付了首期现金对价款；剩余部分将用于动网
先锋后续对价款的支付。
单位：万元
前次配套募集资金投向
募集资金金额
募集资金余额
已支付的金额
支付海南动网先锋收购款
三、本次募集配套资金的用途
本次上市公司收购的标的玩蟹科技、上游信息属于网络游戏行业内的优秀企
业，业务规模大、盈利能力强，本次交易总对价达到了255,300万元。其中，上
市公司需向玩蟹科技股东支付现金对价76,760万元、向上游信息股东支付现金
对价46,514.29万元，合计需支付123,274.29万元现金对价。
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本次交易拟募集配套资金总额不超过85,100万元，募集的配套资金将全部
用来支付收购玩蟹科技、上游信息股权的现金对价。
四、募集配套资金的必要性
（一）本次交易完成前后上市公司的资产负债率分析
本次交易前，截至日上市公司的资产负债率为21.53%，与
按证监会行业分类“软件和信息技术服务业”行业上市公司同期24.37%的平均资
产负债率基本相当。
单位：万元
流动资产合计
非流动资产合计
186,138.83
流动负债合计
非流动负债合计
所有者权益合计
146,055.96
资产负债率
假设上市公司在日完成对两家标的公司的收购且未进行配套
融资，则上市公司的备考资产负债结构情况如下（因两家标的公司2013年9月
30日财务报表未经审计，使用两家公司日经审计财务数据对备
考合并财务状况进行分析）：
单位：万元
配套融资未能实施
上市公司备考财务状况
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流动资产合计
101,653.05
非流动资产合计
342,432.58
444,085.63
流动负债合计
165,320.46
非流动负债合计
166,003.96
所有者权益合计
278,081.67
资产负债率
在不进行配套融资的情形下，上市公司的资产负债率将达到37%，远高于同
行业上市公司的水平。同时，流动资产远小于流动负债，具有较大的流动性风险。
而长期资产又以商誉为主，难以作为债务性融资的抵押物。因此，在不进行配套
融资的情形下，本次交易完成后上市公司存在一定的短期偿债风险。
假设交易完成后本次交易的配套融资得以实施，则上市公司的资产负债率可
下降为31%，仍高于同行业上市公司的水平，但流动性风险和短期偿债风险已有
明显下降。具体资产负债结构如下：
配套融资实施后
上市公司备考财务状况
流动资产合计
186,753.05
非流动资产合计
342,432.58
529,185.63
流动负债合计
165,320.46
非流动负债合计
166,003.96
所有者权益合计
363,181.67
资产负债率
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（二）上市公司现有资金的使用安排
上市公司于2012年5月完成了首发并在深圳证券交易所创业板上市，公司
自有资金虽然经过首次公开发行之后获得了较大充实，但由于首发募集资金投资
项目的限制，以及公司在完成收购海南动网先锋的重大资产重组后需要支付较大
金额的现金对价款，公司现有自有资金已经大部分有了明确的使用计划。
截至日，上市公司账面货币资金余额为7.7亿元，但扣除募
投项目尚待投入资金、已并购项目后续需支付的对价款，无固定使用计划的资金
余额仅有2.9亿元。具体分析如下：
单位：万元
已有使用计划的资金总额
首发募投项目尚需投入的资金：
移动终端游戏产品项目
（变更之后的募投项目）
对外投资筑巢新游
首发超募资金使用计划尚需投入的资金
纳奇营销广告联盟运营平台
收购海南动网先锋现金对价款
前次募集配套资金使用计划尚需投入的资金
收购海南动网先锋现金对价款
无固定使用计划的自有资金总额
剩余的无固定使用计划的2.9亿元资金主要作为上市公司的安全运营资金、
游戏版权采购投入、海外游戏运营渠道的建设。
（1）安全运营资金
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上市公司主要从事移动网络游戏和网页游戏的开发、发行和运营。在公司自
有游戏产品的开发、运营中，需要投入较多的开发和运营人员，人员薪酬成本金
额较大且是每月均需支出的固定成本。同时新游戏的推广需要投入较多的资金进
行广告、公关活动等营销手段的推广。公司在自研游戏的同时，也通过向其他游
戏研发商支付版权费获得其游戏的代理发行权，通过发行、运营代理游戏获得分
成收益。公司为获取代理发行权需要支付较多的版权费用。
为了保证上市公司正常经营所需流转资金的正常，按照公司管理经验，公
司至少需要保持与近3个月的经营性现金流出总额相当的货币资金水平，作为
货币资金的安全线。低于公司货币资金安全持有水平，将会对上市公司的正常
经营产生一定的流动性风险。
上市公司2013年3季度经营性现金流出量为11,618.74万元，据此估算上
市公司需要保持至少约11,700万元的货币资金水平，以保证正常生产经营之需
（2）游戏版权内容采购和海外游戏运营渠道的建设
上市公司在移动网络游戏和网页游戏的开发过程中，游戏的内容或故事情
节将有可能使用或借鉴现有的小说、电影、动画、漫画等素材中的故事情节或
人物名称和形象。优秀的游戏版权内容可以极大地增强游戏的趣味性，吸引更
多的目标玩家群体。上市公司在使用相关着作的同时，需要向原权利人支付一
定的版权费用，以便获得合法使用相关知识产权的权利。游戏公司的知识产权
运营越来越重要，不少游戏公司也都在着手成立知识产权部门。移动互联网时
代，版权资源对移动游戏开发商来说，显得更加紧迫和重要。一旦抢占了版权
资源优势，不仅仅在市场先机方面占领了制高点，也可以通过版权的二次分销
获取收益，同时可以防止因版权纠纷引起的责任追究问题和补偿版权费用，避
免相关产品下架的问题，保证上市公司股价表现和股东的利益。根据腾讯游戏
的统计，近年来主要游戏厂商在游戏版权方面进行的采购包括：
采购的版权
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《变形金刚》、《植物大战僵尸2》、《天涯明月
《天龙八部》、《鹿鼎记》、《书剑恩仇录》、
《碧血剑》、《雪山飞狐》、《鸳鸯刀》、《白马
啸西风》、《飞狐外传》、《连城诀》、《侠客行》、
《越女剑》、《轩辕剑》、《斗破苍穹》
《射雕英雄传》、《笑傲江湖》、《神雕侠侣》、
《倚天屠龙记》、《诛仙》、《圣斗士星矢》
《十万个冷笑话》、《佣兵天下》
包含《天涯明月刀》、《绝代双骄》、《武林
外史》、《小李飞刀》、《楚留香新传》系列、《陆
小凤传奇》系列、《萧十一郎》系列等在内的56
部古龙作品
梁羽生作品《萍踪侠影录》《云海玉弓缘》
目前上市公司的游戏业务主要集中在中国境内，公司在中国境外的游戏发
行渠道有限，游戏发行、运营能力有待提升。而游戏行业，特别是移动网络游
戏和网页游戏行业，已经成为中国文化产业领域里面实现“走出去”战略的成功
典范。上市公司为了实现自身的发展战略目标，同时获取更大的游戏经营收益，
扩充自身的海外发行、运营渠道，搭建自己的游戏海外发行、运营网络，成为
上市公司将要迈出的重要一步。
海外游戏发行、运营渠道的搭建或者收购，需要上市公司投入较多的资金
支持，占用较多的上市公司自有货币资金。
纵观国内优秀的网络游戏企业，近年来伴随游戏行业的快速发展，这些企
业对外投资较为活跃，充沛的现金流一直是其进行业务扩张的重要保障。截至
目前，已在海外或香港上市的部分网络游戏企业2010年-2012年对外采购无形
资产和股权性投资的支付的现金以及日的现金及现金等价物余
额如下表所示：
单位：万元
采购无形资产及股权性投资支付的现金
现金及现金等价物余额
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如上表所示，竞争对手均拥有雄厚的资金实力，并利用资金优势持续对外快
速扩张。为提升上市公司的竞争实力，实现公司成为领先的跨平台移动终端游戏
和互联网页面游戏的开发、发行和运营商的发展目标，上市公司亦需保持较为充
裕的资金，以作为其进一步投资和对外扩张的基础。
（三）股权融资较债务融资更符合上市公司股东的利益
上市公司、财务顾问根据上市公司目前的估值情况及债务融资环境，对上市
公司在同样募集85,100万元资金的情况下，对采用股权融资形式和债务融资形
式对公司的财务影响进行了测算。
上市公司采取配套募集资金这一股权融资方式对每股收益的摊薄小于债务
融资形式，将更有利于保护上市公司股东的权益。具体测算假设及测算过程如下：
情形1：在发行股份配套融资的情形下，假设上市公司最终按照底价17.84元/
股向不超过10名投资者发行股份47,701,793股，融资85,100万元；
情形2：通过债务融资85,100万元。根据类似创业板上市公司发行私募公司
债的利率，假设债务融资情形下的融资利率为9%，同时按照15%的所得税率考
虑了债务融资利息抵减所得税的影响。
发行股份配套融资
上市公司2014年备考盈利预测归属于母公司
所有者的净利润（万元）
减：债务融资利息（税后）
扣除债务融资利息后，上市公司2014年备考盈
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利预测归属于母公司所有者的净利润（万元）
融资前总股本（万股）
融资后总股本（万股）
发行股份配套融资
融资前每股收益（元/股）
融资后每股收益（元/股）
对每股收益摊薄（元/股）
通过上述对发行股份配套募集资金和债务融资的测算，配套募集资金比债务
融资对每股收益的摊薄程度更小，更有利于保证上市公司股东的权益。
此外，上述测试中，配套募集资金的发行价格以发行底价17.84元/股测算，
本次配套募集资金上市公司将通过询价的方式获得最终发行价格，参照上市公司
截至日的收盘价格28.68元/股，最终上市公司通过询价方式确
定的发行价格将有较大可能高于发行底价17.84元/股，将会进一步减小配套募集
资金方式对上市公司每股收益的摊薄。因此从上市公司目前现状来看，使用配套
募集资金这一股权融资形式优于债务融资形式。
五、本次配套募集资金需求的测算
（一）静态分析
本次上市公司收购玩蟹科技、上游信息股权的交易，需要支付交易对方现金
对价款共计123,274.29万元，拟通过募集配套资金支付85,100万元，剩余
38,174.29万元现金对价款部分，将由上市公司自筹资金解决。
同时，上市公司拟进行的募集配套规模为85,100万元，不超过本次交易总
额（本次收购玩蟹科技对价173,900万元、收购上游信息对价81,400万元与本次
融资金额85,100万元之和）的25%。
（二）动态分析
考虑到本次收购，上市公司支付给交易对方的现金对价款为分期支付，同时
在现金对价款的支付期内，上市公司通过生产经营及对收购的子公司现金分红的
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使用，可以获得一定量的货币资金积累。在考虑以上动态因素的基础上，对上市
公司各期现金对价的资金支付缺口进行了测算。
1、动态测算时使用到的假设：
（1）预测期内，上市公司及各收购子公司每年净利润约有70%转变为经营
性现金流量净流入，上市公司及各收购子公司每年的现金及现金等价物的增加额
全部来自于经营性现金流量净额；
（2）根据上市公司的现金分红政策，公司2012年、2013年以现金方式分
配的利润不少于当年度实现的可分配利润的30%，之后各年不低于20%。假设
上市公司本部及收购的子公司按照这一政策，将实现的上年净利润的20%用于上
市公司现金分红（收购的子公司将20%的净利润归集到上市公司，再通过上市公
司进行现金分红）；另外，上市公司本部及收购的子公司每年将相当于净利润
20%的现金流入作为经营积累用于扩大研发、购买知识产权、对外并购等；将剩
余相当于30%净利润的现金流入，用于支付现金对价；
（3）上市公司收购的子公司动网先锋、玩蟹科技、上游信息未来各年的盈
利情况，承诺期内均按照其承诺净利润假设、承诺期后的净利润参照收益法估值
中的预测净利润确定；上市公司本部净利润在预测期内假设维持在10,278万元；
（4）上市公司账面现有的资金扣除IPO募投项目、超募资金计划投入项目
以及安全营运资金后的余额为17,713.83万元。根据之前分析，上市公司拟用该
部分资金进行游戏版权内容的储备、海外运营渠道的扩张，因此在下面测算中未
考虑使用这部分资金支付对价。
2、按照上述假设计算上市公司本部及子公司每年新增的可用于支付对价的
现金流入：
（1）上市公司及动网先锋、玩蟹科技和上游信息各年净利润情况如下：
单位：万元
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上市公司本部
（2）上市公司体系内每年通过经营积累增加的可用于对价支付的现金流入
金额如下：
单位：万元
上游互动（70% 股权）
上市公司本部
3、支付玩蟹科技、上游信息现金对价款的支付时点
玩蟹科技、上游信息的各期现金对价款一般在标的资产股权过户完成后和每
年上市公司在指定媒体披露标的资产每年《专项审核报告》后支付。出具标的资
产上一年度《专项审核报告》的时间一般为次年的年初，假设本次交易完成标的
资产股权过户的时间为2014年上半年，则上市公司本次收购的现金对价款支付
时点及金额情况如下：
单位：万元
支付玩蟹科技
现金对价款
支付上游信息
现金对价款
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4、在不考虑外部融资的情况下，仅利用上市公司及各子公司经营积累资金，
上市公司各年支付收购玩蟹科技和上游信息现金对价的资金缺口如下表所示：
单位：万元
现金对价款
分步支付时间
-50,725.80
-73,390.97
-72,882.89
期初资金缺口
本期现金支付对价
-64,037.15
-38,395.72
-17,603.43
支付现金对价款后
-64,037.15
-89,121.52
-90,994.40
-76,120.89
加：本年经营积累
-50,725.80
-73,390.97
-72,882.89
期末资金缺口
根据上述测算，上市公司支付本次收购现金对价款的资金缺口，最高达到了
9.1亿元，如本次交易进行8.51亿元的配套募集资金，可有效弥补这一缺口。
（三）本次配套募集资金与上市公司的管理能力相匹配
本公司自登陆深圳证券交易所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上
市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及部
门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事
规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关
管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的
召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。
为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广
大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《深圳证券交
易所创业板股票上市规则》及公司章程的的有关规定，上市公司制定了《北京掌
趣科技股份有限公司募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于
公司董事会指定的专项账户。
华泰联合证券有限责任公司
补充独立财务顾问报告
综上，由于债务性融资较配套募集资金方式对上市公司的每股收益摊薄更
大，完全依赖于公司自有资金将无法支持本次收购的现金对价支付。故上市公司
认为配套募集资金是解决本次交易现金对价支付方式的最佳选择。
六、中介机构结论性意见
经核查，独立财务顾问认为：根据上市公司及标的公司财务情况及业务特点，
上市公司首发募集资金、超募资金的使用情况，上市公司现有资金的使用安排，
上市公司本次募集配套资金符合公司的融资需求，具有必要性，有利于提高本次
重组的整合绩效并促进上市公司的持续发展。
问题九：请申请人补充披露本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度，明
确募集资金使用的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序，
对募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等内容进行明确规定。请独立
财务顾问核查后发表明确意见。
一、本次配套募集资金将依据《掌趣科技募集资金管理制度》进行管理和
为支付本次交易的部分现金对价，掌趣科技拟向不超过10名其他特定投资
者发行股份募集配套资金，配套资金总额85,100万元。本次发行股份募集配套
资金的发行方式为非公开发行，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金
管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机
构投资者、其它境内法人投资者和自然人等不超过10名的其他特定投资者。本
次配套募集资金的管理和使用适用《掌趣科技募集资金管理制度》。
为规范公司募集资金的管理和运用，保护投资者的权益，掌趣科技上市前即
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易
所创业板股票上市规则》等有关法律、法规并结合公司实际情况，制定了较为完
善的《募集资金管理制度》，该制度规范了募集资金使用的分级审批权限、决策
程序、风险控制措施及信息披露程序，并对募集资金存储、使用、变更、监管和
责任追究等内容进行了明确规定。
华泰联合证券有限责任公司
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二、本次配套募集资金管理和使用的内部控制制度说明
参照《掌趣科技募集资金管理制度》，上市公司确定本次配套募集资金管理
和使用的内部控制制度如下：
（一）募集资金的存储
1、公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户集中管理，专户不得存
放非募集资金或用作其他用途。募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控
制的其他企业设置的专户）原则上不得超过募投项目的个数。
2、公司应当在募集资金到账后一个月以内与财务顾问、存放募集资金的商
业银行签订三方监管协议。协议至少应当包括以下内容：
（1）公司应当将募集资金集中存放于专户；
（2）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额和期限；
（3）公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元
或募集资金净额的10%的，公司及商业银行应当及时通知财务顾问；
（4）商业银行每月向上市公司出具银行对账单，并抄送财务顾问；
（5）财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
（6）公司、商业银行、财务顾问的权利、义务及违约责任。
公司应当在全部协议签订后及时报备深圳证券交易所备案并公告协议主要
3、公司应积极督促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向财务顾
问出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合财务顾问查询与调查