湖北宏裕新型包材股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二〇一六年三月 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 本公司特提示投资者对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注：一、控股股东的控制风险 本公司控股股东为安琪酵母股份有限公司（以下简称“安琪酵母”），其持有本公司65%股份。2010年6月，安琪酵母通过定向增发并购了公司65%的股权，成为公司控股股东。至今，安琪酵母一直保持其控股股东地位。虽然本公司制订了较为完善的法人治理结构，但如果控股股东通过不当行使表决权或通过其他方式控制本公司的经营决策，则可能给公司的生产经营及其他股东的利益带来损失，存在控股股东控制的风险。 二、客户相对集中的风险 公司主要从事包装用彩印复合膜、袋和食品级注塑容器的研发、生产与销售。 2013年、2014年、2015年1-9月，公司前五大客户（合并口径计算）的销售额占公司同期营业收入的比例分别达到.cn 电子邮箱： 所属行业：橡胶和塑料制品业（根据《中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订）》，C29）；塑料制品业（根据《国民经济行业分类与代码》（GBT4754—2011），C292）；根据全国中小企业股份转让系统有限公司《挂牌公司管理型行业分类指引》，公司所处行业属于“塑料制品业（C292）”；根据全国中小企业股份转让系统有限公司《挂牌公司投资型行业分类指引》，公司所处行业属于“容器与包装（111012）” 经营范围：塑料薄膜、多层复合包装膜袋、铝塑复合包装膜袋、注塑制品生 5 产、销售；进出口业务（法律、行政法规禁止、限制以及指定经营的进出口项目除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；以下经营范围按许可证或批准文件核定内容经营，未取得相关有效许可或批准文件的，不得经营：包装装潢印刷品及其他印刷品印刷、销售；汽车普通货运。 主营业务：塑料彩印软包装和注塑包装成品的研发、生产、销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：宏裕包材 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币1.00元 股票总量：1,500万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌后的转让方式：协议转让 （二）股东所持股份限售情况 根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 《全国中小，企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.8条规定“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 6 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 《公司章程》第二十六条规定“发起人持有的公司股票，自公司成立之日起1年内不得转让。公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌时，控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分3批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满1年和2年。” 《公司章程》第二十七条规定“董事、监事、经理以及其他高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的本公司股份；在其任职期间以及离职后6个月内不得转让其所持有的本公司的股份。” 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 股份公司成立于2015年11月3日，截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份。 股东名称 持股数量（股） 本次可公开转让股数（股） 备注 安琪酵母 9,750,000 0 控股股东 席大凤 5,250,000 0 - 合计 15,000,000 0 - 三、公司股权结构 截至本公开转让说明书签署之日，公司共有2名股东，合计持有公司1500万股份。公司股权结构图如下： 7 四、公司股东情况 （一）公司股东基本情况 截至本说明书签署日，公司股东情况如下表所示： 股东名称 安琪酵母（股票代码：600298），成立于1998年3月25日，法定代表人俞学锋，注册资本329,632,377元。公司是从事酵母、酵母衍生物及相关生物制品经营的国家重点高新技术企业、上海证券交易所上市公司、全球第三大酵母公司。 公司主导产品包括面包酵母、酿酒酵母、酵母抽提物、营养健康产品、生物饲料添加剂等，产品广泛应用于烘焙食品、发酵面食、酿酒及酒精工业、食品调味、医药及营养保健、动物营养等领域。 根据安琪酵母2015年三季报及Wind查询结果，截至2015年9月30日，安琪酵母前十名股东持股基本情况如下： 排名 股东名称 持股数量(股) 持股比例 股本性质 湖北安琪生物集团有限公司 1 中国建设银行-银华富裕主题 9 3,345,006 1.01% A股流通股 股票型证券投资基金 中国建设银行股份有限公司- 10 2,399,943 0.73% A股流通股 华夏兴华混合型证券投资基金 合计 202,630,052 61.47% 公司主要财务指标占上市公司——安琪酵母的比例情况如下： 单位：人民币元 项目 公司名称 2015年1-9月/底 6.77% 9.02% 7.82% 注1：安琪酵母2015年三季报财务数据未经审计 注2：表格中宏裕包材的利润总额为宏裕包材利润总额归属于上市公司股东的部分注3：表格中宏裕包材的净利润为宏裕包材净利润归属于上市公司股东的部分，安琪酵母净利润*=安琪酵母归属于母公司所有者的净利润 根据上表显示，宏裕包材的资产规模、营业收入及净利润等主要财务指标占上市公司的比例较低，对上市公司的财务状况、持续盈利能力无重大影响。同时，公司本次挂牌不涉及定向增发及资产重组行为，也不会改变上市公司的控股地位，因此本次挂牌对安琪酵母维持独立上市地位、持续盈利能力均不产生重大影响。 2、席大凤 席大凤，女，1962年出生，中国国籍，无境外永久居留权。1989年1月至1998年11月，在宜昌县鸦鹊岭编织袋厂担任保管员；1998年12月至2008年2月，在宜昌宏裕塑业有限责任公司担任业务员。 股东席大凤与公司总经理邹家武系夫妻关系，与监事邹华蓉系母女关系。副 10 总经理席玉林系席大凤的侄子。 （二）实际控制人的认定及其基本情况 安琪酵母的实际控制人为宜昌市国资委。宜昌市国资委通过安琪集团（市国资委持有其100%的股权）持有安琪酵母39.37%的股份。因此本公司的实际控制人为宜昌市国资委。 报告期内，公司实际控制人未发生变更。 （三）公司现有股东之间的关联关系 截至本说明书签署日，两位股东之间不存在关联关系。 五、公司股本形成及其变化情况 （一）有限公司成立 1998年11月3日，宜昌县鸦鹊岭编织袋厂和顺德市杏坛镇吕地新桥化工厂共同出资设立了宜昌宏裕塑业有限责任公司，其中宜昌县鸦鹊岭编织袋厂出资45万元，占注册资本90%，顺德市杏坛镇吕地新桥化工厂出资5万元，占注册资本10%。 宏裕塑业企业法人营业执照注册号为7。 1998年11月16日，宜昌会计师事务所宜昌县分所对宜昌县鸦鹊岭编织袋厂向拟设立的宜昌宏裕塑业有限责任公司的设备出资进行了评定估算，并出具了“宜县会师估字【1998】第07号”《评估报告》。宜昌县鸦鹊岭编织袋厂拟投资设备评估总价为450,091.42元，折合资本金45万元。顺德市杏坛镇吕地新桥化工厂投入原材料油墨2500公斤，折合资本5万元。 顺德市杏坛镇吕地新桥化工厂于1998年11月15日出具的《投资承诺书》载明：本厂与湖北省宜昌县鸦鹊岭编织袋厂共同投资组建宜昌宏裕塑业有限责任公司，我方出资5万元，以油墨2500公斤作价5万元。鸦鹊岭编织袋厂以设备作价45万元，宜昌宏裕塑业有限公司申请注册资金合计50万元整。 公司设立时顺德市杏坛镇吕地新桥化工厂实物出资的油墨没有经过评估程序，出资程序存在瑕疵。根据当时有效的《中华人民共和国公司法》第二十四 11 条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。” 针对股东顺德市杏坛镇吕地新桥化工厂用油墨2500公斤作价5万元进行出资没有经过评估程序的瑕疵，公司为规范股东的出资行为，2015年10月27日，公司创立大会及第一次股东大会通过《关于对宜昌宏裕塑业有限责任公司1998年公司成立时未经评估的实物出资以货币资金方式再行出资议案》：“宏裕塑业1998年成立注册时，顺德市杏坛镇吕地新桥化工厂以实物原材料油墨2500公斤出资，折合人民币5万元，该出资实物以库存实物形式入公司财务账目，由于该出资实物系宏裕塑业生产经营中的必需的实物，早已为宏裕塑业公司使用，故现在无法再行评估。由于该部分的股权最终由公司股东席大凤拥有，席大凤愿意根据现行法律规定规范股东的出资行为，为此，股东席大凤同意对1998年宏裕塑业成立时未经评估的实物出资部分人民币5万元，以货币资金形式再行等额出资人民币5万元。” 2015年10月27日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信专审字（2015）第2－00437号《验资复核报告》确认：公司股东席大凤于2015年10月26日用现金5.00万元缴入公司，对此原材料油墨出资进行规范，并对公司资本金进行充实，公司收到该款项后已计入资本公积科目进行会计处理。 1998年11月16日，宜昌会计师事务所宜昌县分所对本次出资进行验证，并出具了“宜县会师审字【1998】第179号”《验资报告》。 有限公司设立时的股权结构如下： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 宜昌县鸦鹊岭编织袋厂 设备 45.00 90.00% 顺德市杏坛镇吕地新桥化工厂 材料 5.00 10.00% 合计 50.00 100.00% （二）第一次股权转让 2002年10月28日，宏裕塑业召开股东会，就公司股东转让出资事宜作出决议： 12 一、同意新增席大凤、席玉林为公司股东；二、决议通过顺德市杏坛镇吕地新桥化工厂在宏裕塑业的出资额转让给席玉林，宜昌县鸦鹊岭编织袋厂在宏裕塑业的出资额转让给席大凤。 2002年10月28日，席大凤与宜昌县鸦鹊岭编织袋厂签订《股东出资转让协议》，受让其在宏裕塑业45万元出资额；席玉林与顺德市杏坛镇吕地新桥化工厂签订《股东出资转让协议》，受让其在宏裕塑业5万元出资额。 2002年12月4日，宜昌市工商局颁发执照注册号为2的《企业法人营业执照》。 本次股权转让完成后，宏裕塑业的股权结构如下表所示： 股东名称 出资方式 出资额（万元） 出资比例 席大凤 型电脑套色凹版印刷机1台”认缴公司188万元增资额，分别增资169.2万元和18.8万元。增资完成后各股东股权比例保持不变。 2004年9月15日，宜昌大地会计师事务所有限责任公司对本次出资进行验证，并出具了“宜大地会师验报字【2004】第124号”《验资报告》。 2004年9月15日，宜昌大地会计师事务所有限责任公司对席大凤、席玉林共同购置的实物资产“SDFX101000 型电脑套色凹版印刷机1 台”进行了评估，并出具了“宜大地评报字【2004】第57号”《评估报告》。根据该报告，实物资产评估价值为人民币278万元。 本次增资完成后，宏裕塑业的股权结构如下表所示： 13 出资方式（万元） 股东名称 出资额（万元） 出资比例 货币 非货币 席大凤 45.00 169.20 214.20 90.00% 席玉林 5.00 18.80 23.80 2007年12月29日，宜昌日升投资发展有限公司（以下简称“日升公司”）与席大凤、席玉林签署《投资合作意向书》，约定：席大凤同意受让席玉林持有宏裕塑业23.8万股，转让价格双方另行签订协议；各方同意对宏裕塑业增资扩股，最终股权比例确定为日升公司持有宏裕塑业股权总额的65%、席大凤持有宏裕塑业股权总额的35%；增资方案以2007年12月31日为基准日，以宏裕塑业审计评估结果结合扩建资金需求，再行商定具体数额和增资方案，增资部分以现金方式出资。 2008年2月5日，日升公司、席大凤、席玉林、宏裕塑业签订《投资合作协议》约定：经大信会计审计、评估，截至2007年12月31日，宏裕塑业股东权益828万元，席大凤、席玉林进行利润分配303万元后，宏裕塑业股东权益减至525万元，以资本公积287万元转增注册资本；席玉林将持有宏裕塑业全部股权转让给席大凤；日升公司以现金975万元对宏裕塑业增加注册资本金；本次增加注册资本金、出资权益转让完成后，宏裕塑业注册资本金增加到1500万元。 2008年2月22日，席玉林与席大凤签订《股权转让协议》，席玉林将其持有的宏裕塑业23.8万元出资额转让给席大凤。 2008年2月25日，宏裕塑业股东会作出决议：一、新增日升公司为公司股东；二、将席玉林持有的宏裕塑业23.8万元出资额转让给席大凤；三、增加公司注册资本，席大凤以资本公积转增注册资本287 万元，日升公司以现金增资975万元，宏裕塑业注册资本由238万元增加至1,500万元。 2008年2月25日，湖北大地会计师事务所有限责任公司出具“鄂大地会师验 14 报字【2008】第46号”《验资报告》确认：截至2008年2月25日止，已收到日升公司和席大凤缴纳的新增注册资本金1262万元。变更后的注册资本实收金额为1500万元。 2008年3月3日，宜昌市夷陵区工商局核发注册号为484的《企业法人营业执照》。 公司2008年增资时，股东席大凤以资本公积转增注册资本符合相关法律法规，严格按照当时有效的《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、公司章程的规定执行，增资履行了内部股东会审议和外部公司登记手续，履行了必要的验资程序，增资程序完备，合法合规。 （五）第三次股权转让 2010年6月19日，宏裕塑业股东会通过决议新增安琪酵母股份有限公司为公司股东；日升公司将其持有公司的股权975万元转让给安琪酵母。 2010年6月19日，安琪酵母、日升公司和席大凤三方签订《股权转让协议书》约定：日升科技将其持有的公司65%的全部股权转让给安琪酵母，各方对于该股权转让的具体事宜达成协议。 宏裕塑业的第三次股权转让是安琪酵母向日升公司发行股份购买资产交易的一部分。安琪酵母已取得证监会《关于核准安琪酵母股份有限公司向湖北日升科技有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】801号）。 2010年7月1日，安琪酵母公告了《向特定对象发行股份购买资产暨关联交易 15 实施情况报告书》。 本次股权转让完成后，宏裕塑业的股权结构如下表所示： 出资方式（万元） 2015年7月10日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了编号为“大信审字[2015]第2-00702号”的《审计报告》，截至2015年6月30日，有限公司经审计的净资产为112,513,370.55元。 2015年7月15日，亚洲（北京）资产评估有限公司以2015年6月30日为评估基准日对公司此次整体变更行了资产评估，并出具了编号为“京亚评报字[2015]第067号”《资产评估报告》。截止评估基准日2015年6月30日，采用资产基础法确定的宏裕塑业股东全部权益的市场价值为14,886.15万元。 2015年10月19日，有限公司召开董事会，审议并通过《关于宜昌宏裕塑业有限责任公司整体变更为股份公司的议案》。公司以2015年6月30日为审计基准日，以经审计后的净资产112,513,370.55元为基础，将其中的15,000,000.00元按1：1的比例折为1,500万股，每股面值为人民币1元，余额97,513,370.55元转为股份公司资本公积，整体变更为股份有限公司。各股东在股份公司中的持股比例按整体变更前各股东的出资比例维持不变。 2015年10月23日，有限公司召开临时股东会，审议并通过上述《关于宜昌宏裕塑业有限责任公司整体变更为股份公司的议案》。同日，有限公司全体股东作为股份公司的发起人签署了《发起人协议》。 2015年10月27日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会。同日，大信 16 会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大信验字[2015]第2-00111号”《验资报告》确认股份公司已收到全体股东缴纳的注册资本1,500.00万元。各股东以宏裕塑业2015年6月30日经审计后的净资产11,251.34万元，按其所持宏裕塑业股权比例投入，溢价部分9,751.34万元计入资本公积。 2015年11月3日，宜昌市工商行政管理局向公司核发了《营业执照》（统一社会信用代码：33769J）。法定代表人李知洪，注册资本1,500.00万元。 股份公司设立时的股权结构如下： 股东名称 出资方式 持股数量（股） 持股比例 安琪酵母 净资产 9,750,000.00 65.00% 席大凤 净资产 5,250,000.00 35.00% 合计 - 15,000,000.00 100.00% 说明：公司国有股权批复情况 1、2015年7月9日，宏裕塑业改制为股份有限公司并在新三板挂牌已获市国资委“宜市国资产权【2015】23号”文《市国资委关于对宜昌宏裕塑业有限公司在新三板挂牌上市的批复》批准同意。 2、2015年10月14日，宏裕塑业整体变更为股份公司的方案已获市国资委“宜市国资企【2015】9号”文《宜昌市国资委关于<宜昌宏裕塑业有限责任公司整体变更为股份公司的方案>的批复》批准同意。 六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员 公司本届董事会由5名董事组成，均由股东大会选举产生，每届任期为3年。 主要简历情况如下： 1、李知洪，男，1966年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师。1986年7月，进入宜昌食用酵母基地工作，曾任生产部经理；在湖 17 北安琪生物集团有限公司担任董事、总经理、总工程师。现任湖北安琪生物集团有限公司董事；安琪酵母第六届董事会董事、总经理。2015年10月至今，担任公司董事长。 2、梅海金，男，1964年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级会计师。1985年6月至1991年5月，在宜昌市丝织厂工作，历任工艺员、生产科长；1991年6月至1998年10月，在宜昌食用酵母基地工作，历任统计员、曾任财务部部长；1998年11月至今，在安琪酵母股份有限公司工作，现任安琪酵母第六届董事会董事、副总经理、总会计师。2013年5月至今，担任公司董事。 3、邹家武，男，1961年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1986年1月至1987年1月，在宜昌县三峡食品公司担任销售员；1987年2月至1998年11月，在宜昌县鸦鹊岭编织袋厂工作，历任供销科长、厂长；1998年12月至今，在宏裕塑业担任总经理、董事。 4、宋宏全，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，重庆大学硕士毕业。1999年4月至2001年5月，在重庆九龙电力股份有限公司担任业务主办；2001年6月至今，在安琪酵母股份有限公司工作，历任企业战略高级主管、办公室副主任、企业战略总监。2013年5月至今，担任公司董事。 5、向辉华，男，1975年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。 1996年7月至1999年2月，在宜昌喜旺食品有限公司担任会计；1999年3月至2006年2月，在安琪酵母（滨州）有限公司工作，历任会计、副总经理、财务负责人；2006年3月至2008年1月，在安琪酵母（睢县）有限公司担任副总经理、财务负责人；2008年1月至今，在宏裕塑业担任副总经理、财务负责人。2015年10月至今担任公司董事。 （二）监事会成员 公司本届监事会由3名监事组成，监事任期为3年。其中，职工代表监事1名，由职工代表大会选举产生；股东代表监事2名，由股东大会选举产生。主要简历情况如下： 1、王东，男，1975年出生，大学本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。 18 1998年至今，在安琪酵母股份有限公司工作，历任财务部审计处审计员、审计部副部长、部长，现任安琪酵母股份有限公司审计监察部长；2015年10月至今担任公司监事会主席。 2、邹华蓉，女，1984年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2006年4月至2014年12月，在湖北省宜昌市夷陵区烟草专卖局担任稽查员；2015年5月至今，在宜昌宏裕塑业有限责任公司担任采购部长；2015年10月至今担任公司监事。 3、李宗佐，男，1985年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2007年6月至2008年3月，在百度（东莞）分公司担任客服经理；2008年7月至今，在宏裕塑业担任大客户经理；2015年10月至今担任公司监事。 （三）高级管理人员 公司共有5名高级管理人员，每届任期3年。主要简历情况如下： 1、邹家武，公司总经理。简历详见本节“六、（一）董事会成员”。 2、向辉华，公司副总经理、财务负责人。简历详见本节“六、（一）董事会成员”。 3、刘家明，公司副总经理。男，1976年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1997年7月至2000年7月，在宜昌食用酵母基地担任业务员、哈尔滨办事处经理；2000年8月至2001年7月，在宜昌西陵酒业有限责任公司担任副总经理；2001年8月至2009年3月，在安琪酵母股份有限公司工作，历任山东办事处经理、武汉办事处经理、乌鲁木齐办事处经理；2009年4月至今，在宏裕塑业担任副总经理、销售负责人。 4、席玉林，公司副总经理。男，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1998年11月至今，在宏裕塑业工作，历任采购副总经理、生产副总经理。 5、鲁丹，董事会秘书。女，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000年7月至2012年3月，在湖北宜化化工股份有限公司工作，历任财 19 每股经营活动产生的现金 0.77 2.71 -0.16 流量净额（元/股） 注：主要财务指标计算方法如下（公司无控股子公司，亦不存在纳入合并报表的其他企业，未编制合并财务报表）： （1）流动比率＝流动资产/流动负债、速动比率＝（流动资产-存货净额）/流动负债； （2）资产负债率＝总负债/总资产； （3）归属于公司股东的每股净资产＝归属于公司股东的净资产/期末总股本； （4）应收账款周转率＝营业收入/应收账款期初期末平均余额； （5）存货周转率＝营业成本/存货期初期末平均余额； （6）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本； （7）净资产收益率和每股收益的计算公式均遵循《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定。 八、与本次挂牌有关的中介机构 （一）主办券商 机构名称：世纪证券有限责任公司 法定代表人：姜昧军 住所：深圳市福田区深南大道招商银行大厦40-42层 电话：9 传真：2 项目负责人：庄严 项目组成员：孙茂徐、刘黎、於建平 （二）律师事务所 机构名称：湖北瑞通天元律师事务所 21 法定代表人：崔宝顺 住所：武汉市江汉区新华路589号大武汉1911A座9楼 电话：027- 传真：027- 经办律师：詹曼、刘旸 （三）会计师事务所 机构名称：大信会计师事务所（特殊普通合伙） 法定代表人：胡咏华、吴卫星 住所：北京市海淀区知春路1号学院国际大厦15层 电话：010- 传真：010- 经办注册会计师：丁红远、胡涛 （四）资产评估机构 机构名称：亚洲（北京）资产评估有限公司 法定代表人：瞿建华 住所：北京市海淀区知春路108号1号楼13层 电话：010- 传真：010- 经办人员：郑明姑、郑春林 （五）证券登记结算机构 机构名称：中国证券登记结算有限公司北京分公司 法定代表人：王彦龙 22 住所：北京市西城区金融大街26 号金阳大厦5层 联系电话：010- 传真：010- （六）证券交易场所 机构名称：全国中小企业股份转让系统有限责任公司 法定代表人：杨晓嘉 住所：北京市西城区金融大街丁26 号金阳大厦 联系电话：010- 邮编： 第二节 公司业务 一、公司主要业务、主要产品或服务及用途 （一）主要业务情况 公司的主营业务为塑料彩印软包装和注塑包装成品的研发、生产、销售，主要为下游行业客户提供塑料彩印复合膜、袋以及食品级注塑容器。目前产品主要应用于食品、饮料、酵母、调味品类产品的外包装。 报告期内，公司主营业务未发生变化。 （二）主要产品或服务及用途 公司提供的主要产品及用途如下： 产品 产品名称 图示 产品特点 包装膜具有很强的阻止另一种物质通过 高阻隔复 1 的能力，不论另一种物质是气体、水汽， 合包装膜 还是怪味或香气。 熟食 使用食品级的塑料薄膜生产的多层复合 2 包装袋 材料包装袋。 使用食品级的塑料薄膜生产的多层复合 材料包装袋。 3 饼干包装 用于药品包装的多层复合材料包装袋。 药品 4 包装材料需要能有效地保护产品，具有 包装袋 良好的阻隔性能和安全性能。 24 产品 产品名称 图示 产品特点 用于香料、咸菜等调味品的多层复合材 调味品包 5 料包装袋。包装材料具有良好的阻隔性 装袋/膜 能、耐腐蚀、耐渗透性能。 冷饮包装 多层复合材料包装袋用于冷饮包装，具 6 袋 有良好的隔热性能。 自立袋、拉 包装材料具有防潮隔氧遮光，耐寒耐油 7 链袋 耐高温，保鲜隔氧易封性强等特点 即自立吸嘴袋，按位置分直立型和斜口 型；按形状分为长嘴型和短嘴型；广泛 8 企鹅袋 应用于饮料、果冻、食用油、洗衣液、 洗手液等外包装。 由食品级塑料粒子注塑而成。塑料桶具 食品级塑 9 有不易碎、不生锈、质轻等特点，而且 料桶 耐油、耐强腐蚀性能强。 二、公司内部组织结构、关键业务流程 （一）公司内部组织结构图 25 （二）公司业务流程 公司的业务流程如下： （三）主要产品生产工艺流程 公司产品主要分为两类，分别为包装用彩印复合袋和食品级注塑容器。 1、彩印复合袋 公司采购塑料粒子、塑料薄膜、尼龙薄膜和铝膜、油墨和胶水等原材料，经过三层共挤吹塑工艺制膜、印刷薄膜彩印、对多层薄膜复合材料复合、熟化、分切、制袋等一系列工序，加工制作包装用彩印复合袋。具体工艺流程如下： 26 BOPET/BOPA/BOPP薄膜 版辊及物料准备 彩印 否 检测 评审处理 是 功能薄膜材料 复合 否 检测 评审处理 是 熟化 *共挤改性热封薄膜 二次复合 否 检测 评审处理 是 二次熟化 冷却 分切 否 检测 评审处理 是 是 模具设计与模切 制袋 检测 成品 否 评审处理 *共挤改性热封薄膜材料为按特定配方采用三层共挤吹塑成型工艺生产的改性热封薄膜材料 27 2、彩印复合袋生产工艺简介 （1）彩印 根据彩稿设计与排版图，将聚丙烯（BOPP）薄膜、聚酯膜（BOPET）、尼龙膜（BOPA）等印刷薄膜，采用环保型聚酯凹版印刷油墨，通过凹版印刷机进行彩印，生产出具有特定图案的印刷膜。 （2）复合 将印刷好的彩印薄膜材料采用干式复合工艺或挤出复合工艺，将具有功能特性材料如聚酯镀铝膜（VMPET）、铝箔（AL）、聚丙烯镀铝膜（VMCPP）、EVOH膜、尼龙膜（BOPA）等贴合形成薄膜复合材料。多层材料需进行多次复合工序。复合工艺分为干式复合工艺和挤出复合工艺两种。其中，干式复合工艺是指通过食品级双组份聚氨酯胶黏剂与稀释剂乙酸乙酯按比例混合，采用先涂布后烘干方式，完成薄膜材料A与薄膜材料B贴合，形成积层复合膜。挤出复合工艺是指通过共挤的熔融聚乙烯材料及助剂，采用流延挤出方式，完成薄膜材料A与薄膜材料B贴合，形成积层复合膜。 （3）熟化 熟化工艺是将已复合好的膜放进专用的熟化室，环境温度保持在40℃至55℃之间，放置一定的时间，使聚氨酯粘合剂的主剂、固化剂反应并在复合基材表面相互作用的过程。熟化的主要目的就是使主剂和固化剂在一定时间内充分反应，以提高复合膜层间抗剥离强度；其次是去除低沸点的残留溶剂，如醋酸乙酯等。 （4）分切、制袋 分切是指将上述熟化后的产品根据客户需求分切成不同宽幅规格的产品。制袋即是指将卷膜产品在自动制袋机上制作成各种塑料包装袋。 3、食品级注塑容器 28 食品级注塑容器的生产工艺主要是将聚丙烯（PP）、色母等原料干燥后，按一定配比与配料共混，通过螺杆式注塑成型生产线，生产注塑容器。具体工艺流程如下： 原辅料 搅拌混合 设计模具 注塑成型 冷却 检验 包装 成品 三、公司业务相关的关键资源要素 （一）主要产品或服务依赖的关键资源 1、先进的生产设备 塑料包装材料生产企业的装备和技术水平是企业综合竞争力的体现，对企业的产品质量和档次、生产成本和经济效益起着决定性的作用。公司拥有10万级GMP洁净厂房和无菌包装车间。目前拥有从国内外引进的具有国际领先水平的塑料彩印生产线、环保无溶剂积层复合材料生产线、三层共挤吹塑成型生产线、多功能高速注塑生产线。 2、优质的客户资源 公司以“精品高效永不满足，持续改进顾客满意”为服务宗旨，坚持壮规模、 29 重科技、拓市场、求效益的发展方向，把“生产一流的产品，提供一流的服务、创造一流的业绩”作为企业长期发展目标。经过多年发展，公司与国内一批知名企业建立了长期合作伙伴关系，赢得了如安琪集团、旺旺集团、亲亲集团、喜之郎集团、十三香集团、伊利集团、蒙牛集团、均瑶集团等客户的信赖。公司将不断发展进步，努力搭建更多合作平台，力求为客户提供更为优质和便捷的服务。 3、技术研发实力 公司独立掌握高精准塑料薄膜凹版印刷、多功能干法涂布复合、高速无溶剂复合、多层共挤吹塑、全自动高速注塑等核心技术。此外，公司依托自身的研发团队，通过对包装新材料的研究与开发，形成了聚合物材料加工与成型技术、材料共混改性技术、材料复合技术等核心专有技术，可为客户提供优质的包装方案，满足客户对产品性能、安全和质量需求。 4、已取得相应的资质 公司已取得《安全标准化三级企业证书》、《全国工业产品生产许可证》、《商品条码印刷资格证书》、《印刷经营许可证》等开展业务所需的相应资质和许可。 （二）公司无形资产情况 截至2015年9月30日，公司拥有的无形资产情况如下表： 名称 原值 累计摊销 账面净值 成新率 土地使用权 32,253,756.60 2,530,606.05 29,723,150.55 92.15% 1、土地使用权 截至本说明书签署日，公司共拥有3宗土地使用权证，具体情况如下： 序号 土地位置 权证编号 宗地面积 土地用途 使用年限 （平方米） 1 夷陵区鸦鹊岭 宜市夷陵国用(2004)第 3,846.81 工业 至 镇二环路边 号 2 夷陵区鸦鹊岭 宜市夷陵国有(2008)第 26,081.37 工业 至 30 序号 土地位置 权证编号 宗地面积 土地用途 使用年限 （平方米） 镇二环路 号 3 夷陵区鸦鹊岭 宜市夷陵国用(2012)第 133,660.48 工业 至 镇晓鸦路旁 8001号 2、商标权 截至本说明书签署日，公司拥有两项注册商标，具体情况如下： 注册证号 商标标识 核定类别 取得方式 取得时间 有效期 至 第16类 原始取得 至 第40类 原始取得 上述商标权目前均在法律规定的有效保护期限内。以上商标均不存在纠纷情况。截至本说明书签署日，公司商标均未入账。 3、专利权 截至本说明书签署日，公司拥有27项已获授权的专利，具体情况如下： 序 专利 取得 专利名称 专利号 申请日 授权日 期限 号 类型 方式 耐蒸煮塑料铝 原始 1 箔复合袋及其 ZL.5 发明 20年 取得 制备方法 一种耐低温食 品桶注塑专用 原始 2 ZL.3 发明 20年 料及其制备方 取得 法 一种机组式凹 3 ZL.6 发明 20年 原始 版印刷机喷墨 31 序 专利 取得 专利名称 专利号 申请日 授权日 期限 号 类型 方式 供墨装置 取得 色标式自动定 原始 4 位检品装置及 ZL.0 发明 20年 取得 检测方法 一种专用于凹 实用 原始 5 版印刷机的上 ZL.0 10年 新型 取得 版小车 一种高活性半 实用 10年 保鲜包装膜 新型 取得 用于制袋机的 实用 原始 9 ZL.1 10年 热封辊轮组件 新型 取得 一种适合蒸煮 杀菌工艺的高 实用 原始 10 ZL.1 10年 阻隔透明复合 新型 取得 包装膜 一种活性干酵 10年 模的注塑模具 新型 取得 一种热收缩性 实用 原始 14 ZL.9 10年 复合包装膜 新型 取得 实用 原始 15 缓冲螺栓 ZL.4 10年 新型 取得 色标式自动定 实用 原始 16 ZL.2 10年 位检品装置 新型 取得 32 序 专利 取得 专利名称 专利号 申请日 授权日 期限 号 类型 方式 一种双层印刷 实用 原始 17 ZL.2 10年 的复合包装膜 新型 取得 隔温复合包装 实用 原始 18 10年 塑料彩印画纸 新型 取得 一种印刷机供 实用 原始 27 ZL.9 10年 墨墨盒 新型 取得 公司正在申请的专利情况具体如下： 专利 取得 序号 专利名称 申请号 申请日 进度 类型 方式 一种能自动脱模的注 原始 1 .9 发明 审核中 塑模具 取得 一种活性干酵母自动 原始 2 包装用易剥离复合膜 .1 发明 审核中 取得 及其制备方法 公司所有专利全部为原始取得，发明专利不存在侵犯他人知识产权情形。专 33 利不存在其他单位的职务发明问题，也未侵犯他人知识产权，不存在竞业禁止问题。 （三）取得的业务许可资格或资质情况 公司主要从事食品、饮料、酵母、调味品类塑料包装产品的生产与销售业务，业务开展必须取得的资质包括全国工业产品生产许可证和印刷经营许可证等，情况如下： 1、本公司生产经营需要取得的资质 （1）全国工业产品生产许可证 《中华人民共和国工业产品生产许可证管理条例实施办法》第二规定：在中华人民共和国境内从事生产、销售或者在经营活动中使用实行生产许可证制度管理的产品的，应当遵守本办法。任何企业未取得生产许可证不得生产实行生产许可证制度管理的产品。 国家质量监督检验检疫总局《食品用纸包装、容器等制品生产许可实施细则》第1.2条第2款规定：任何企业未取得生产许可证不得生产列入生产许可管理的食品用纸包装、容器等制品，任何单位和个人不得销售或者在经营活动中使用未取得生产许可证的列入生产许可管理的食品用纸包装、容器等制品。 公司业务涉及食品用塑料包装、容器、工具等制品的生产业务，生产地址为湖北省宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇青岛路1号和湖北省宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇二环路188号。根据上述法规的规定，公司应当取得《全国工业产品生产许可证》。 （2）印刷经营许可证 《印刷业管理条例》第二条规定：该条例适用于出版物、包装装潢印刷品和其他印刷品的印刷经营活动；第七条规定：国家实行印刷经营许可制度。未依照本条例规定取得印刷经营许可证的，任何单位和个人不得从事印刷经营活动。 本公司的业务涉及在塑料包装产品上印制图案，根据上述规定，须取得《印刷经营许可证》。 2、本公司已取得的与生产经营有关资质 34 截至本说明书签署日，公司根据自身业务经营范围取得了相关业务许可和资质，具体情况如下表所示： 序 证照名称 证照编号 发证机构 有效期 号 质量管理体系认证证书 上海天祥质量技术 1 0506078 服务有限公司 至 ISO 职业健康安全管理体系 上海天祥质量技术 证书 2 物编印证 中国物品编码中心 5 商品条码印刷资格证书 湖北分中心 第001033号 至 起 印证字 宜昌市夷陵区 6 印刷经营许可证 BZ号 新闻出版局 四年 起 湖北省产品执行 宜昌市夷陵区 7 420506-YL05-2015 标准证书 质量技术监督局 两年 鄂交运管许可字 宜昌市夷陵区 8 道路运输经营许可证 货 道路运输管理局 至 号 对外贸易经营者 备案登记表编号： 9 宜昌市商务局 起 备案登记表 中华人民共和国海关进 中华人民共和国 10 出口货物收发货人报关 宜昌海关 至 注册登记证书 药品包装用材料和容器 国药包字 国家食品药品 11 注册证（类） 监督管理局 至 出口食品包装企业备案 湖北出入境 12 S 书 检验检疫局 至 35 序 证照名称 证照编号 发证机构 有效期 号 湖北省排放污染物 宜昌市夷陵区 13 E-夷-13-00058 许可证 环境保护局 至 宜昌市质量技术监 发 14 特种设备使用登记证 锅鄂E60055 督局 证 宜昌市质量技术监 发 15 特种设备使用登记证 锅鄂E60172 督局 证 公司合法经营、管理有序，已顺利地取得了上述相关资质。而且，上述资质到期后的展期工作预计也不存在实质性障碍。 公司不断提高自身经营管理和内部控制，遵守相关法律法规的规定，以保证上述资质到期并申请展期时，公司满足资质的条件。公司已指定专人负责资质管理事宜，可确保不会因资质而影响公司正常生产经营。 （四）特许经营权情况 截至本说明书签署日，公司不存在拥有特许经营权的情况。 建筑面积（平方米） 夷陵区房权证鸦鹊岭 废料库15 162.53 字第号 油墨材料仓库14 235.13 配电房11 123.98 夷陵区房权证鸦鹊岭 字第号 制袋车间5 191.57 厨房16 60.94 夷陵区房权证鸦鹊岭 字第号 车库17 48.92 宜昌市夷陵区鸦 鹊岭镇桔乡大道 材料车间12 1129.92 字第号 37 房屋位置 权证编号 用途 建筑面积（平方米） 夷陵区房权证鸦鹊岭 综合楼（13) 3730.92 字第号 夷陵区房权证鸦鹊岭 车间(15) 2210.06 字第号 夷陵区房权证鸦鹊岭 门房.99 字第号 夷陵区房权证鸦鹊岭 1号厂房 宿舍楼1 1636.76 字第5013024号 夷陵区房权证鸦鹊岭 宿舍楼2 1636.76 字第5013025号 截至报告期末，公司房屋建筑物尚有六项未办理房屋所有权证。具体情况如下： 房屋位置 房屋编号 用途 建筑面积（平方米） 1 油墨材料仓库 40 宜昌市夷陵区鸦鹊岭 镇桔乡大道121# 2 储藏室 241.4 3 废料仓库 117.28 4 新车间 542.90 宜昌市夷陵区鸦鹊岭 镇桔乡大道33#房屋 5 车间附建 189.42 6 溶剂库 236.34 上述位于宜昌市夷陵区鸦鹊岭镇桔乡大道121#处的1号和2号房屋已计提完折旧，并处于闲置状态。其中，编号为1的房屋在公司所有的宜市夷陵国用(2004) 38 第号国有土地使用证记载的面积内；编号为2的房屋不在公司所有的国有土地使用证记载的面积内，但并未因此产生任何纠纷。公司对此两项房屋采取遗弃处理。为防范潜在的法律风险，公司股东已出具承诺：愿意承担土地使用权人提起的因此造成的任何民事诉讼赔偿损失。 编号为3、4、5、6的四项房屋在公司所有的宜市夷陵国有(2008)第号国有土地使用证记载的面积内。对此四项房屋，公司承诺将尽快办理房屋所有权证。截至本说明书签署日，上述4、5号房屋已取得房屋所有权证，具体情况如下： 房屋位置 权证编号 用途 建筑面积（平方米） 夷陵区房权证鸦鹊岭 老仓库仓储区 4634.81 宜昌市夷陵区鸦 字第5022204号 以上“夷陵区房权证鸦鹊岭字第5022204号”权证除了包含上述待办证4号房屋的面积之外，还包含了原“夷陵区房权证鸦鹊岭字第号”房屋所有权证所载老仓库仓储区9号的面积3437.6平方米。差额面积系老仓库仓储房U形结构中两栋平行楼体间搭设的钢棚，在前次办理产权证时被房管部门评定为临时建筑，未计入房产面积，但其在本次办理产权时房管部门认定其可并入老仓库仓储区整体，获得产权。 以上“夷陵区房权证鸦鹊岭字第5022203号”权证所载为上述5号房屋的面积。经宜昌三维测绘有限公司实际测算，该房屋产权面积为189.91平方米，差异面积系办证测量差异。 公司未办妥房产证的房屋存在拆除风险。位于桔乡大道33#的3、6号房屋未作为公司主要生产用房使用，其中桔乡大道33#处的3号房屋主要用于生产废料的存放，6号房屋主要用于溶剂的存放，即便被认定为违章建筑拆除，公司位于桔乡大道33#处已办妥产权证的仓储区尚有闲置面积备用，可就近快速转移搬迁，不会对公司正常生产经营造成重大影响。由于3号和6号建筑面积较小，如需搬迁，给公司带来的经济损失较小，初步测算搬迁费用较低，账面资产损失11.55万元。位于公司原生产地址桔乡大道121#的1、2号房屋因土地面积过小，不能适应公司的生产经营规模，公司已对上述1、2号房屋采取遗弃处理。 39 截至本说明书签署之日，公司未曾因此涉及民事纠纷也未受到任何行政处罚或相关部门调查，亦未收到上述房产的拆除通知。 此外，为预防上述房产不能办理产权证而可能导致的风险，公司股东已出具承诺：愿意承担公司因施工前未取得相关部门许可及履行建设审批手续而受到行政处罚的相关经济损失、拆除搬迁等相关费用、因不在公司拥有的国有土地使用证记载面积内而可能面临土地所有权人或土地使用权人提起的民事赔偿损失及其他经济损失。 3、主要生产设备 截至报告期末，公司已取得的账面净值大于50万的生产设备具体情况如下： 截至2015年11月30日，公司共有360名员工。公司与358人签订了劳动合同、与2人签订了劳务协议（退休返聘）。公司已为352名员工缴纳了社会保险；有6名员工是由原单位为其缴纳社会保险，无需公司为其缴纳；有2名员工为退休返聘人员，公司无法为其缴纳社会保险。 2015年11月11日，宜昌市夷陵区人力资源和社会保障局出具《证明》：湖北宏裕新型包材股份有限公司自设立以来在生产经营中遵守国家社会保障法律法规的的规定，依法办理参保手续并缴纳各项社会保险费，未因违反社会保障法 42 律法规而受到任何行政处罚。 2015年11月11日，宜昌住房公积金管理中心夷陵区办事处出具《证明》：湖北宏裕新型包材股份有限公司已依法在我中心办理了住房公积金登记手续，其依法为公司员工缴存住房公积金，未因违反住房公积金的相关法律法规而受到任何行政处罚。 （七）公司研发投入情况 1、研发基本情况 公司技术部由研究开发中心和检测中心组成。其中，研究开发中心下辖阻隔材料研究室、彩印技术研究室和材料技术研究室；检测中心下辖包装材料检测室和微生物检测室。公司与国内三峡大学等科研机构开展深层次技术合作，在快速应用新材料、开发新产品方面具有一定优势。 2、技术先进性 公司独立掌握高精准塑料薄膜凹版印刷、多功能干法涂布复合、高速无溶剂复合、多层共挤吹塑、全自动高速注塑等核心技术。此外，公司依托自身的研发团队，通过对包装新材料的研究与开发，形成了聚合物材料加工与成型技术、材料共混改性技术、材料复合技术等核心专有技术。 公司研发的高性能复合包装膜具有高阻隔、抗压、抗渗透、低溶剂残留等特性，属于传统包装材料升级换代产品。高性能的复合包装膜采用了多层共混共挤技术、吹塑成型技术、干式复合改性技术，可满足食品、饮料、酵母、调味品包装对于高安全性、高阻隔性、遮光性等性能要求，而且能实现健康包装，减少防腐剂等添加剂的使用。复合包装膜可满足高速自动包装（充气或真空）或灌装的需求，包装形式多样化。 公司研发的食品级注塑容器在PP材料的基础上，通过高分子材料共混改性技术，解决了以PP作为食品类容器材料在低温环境适用性问题，产品具备优良机械性能，还可实现0.8mm薄壁型注塑容器的快速成型。 3、核心技术人员 43 邓锐，男，生于1984年6月，研究生学历，专业为高分子化学与物理。中国国籍，无境外永久居留权。2011年6月至2012年2月在村田制作所（无锡）担任研发工程师；2012年3月至今在宏裕塑业工作，历任技术员、总经理助理。 席洋，男，生于1986年7月，本科学历，专业为材料成型及控制工程。中国国籍，无境外永久居留权。2009年7月至今在宏裕塑业工作，历任生产部吹膜操作工、品控部质检员、办公室主任。 胡永久，男，生于1985年9月，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2007年6月至2015年2月，在杭州顶正包材有限公司担任制造部主管；2015年3月至今，在宏裕塑业担任生产部主管。 徐涛，男，生于1975年9月，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。 1994年10月至今在宏裕塑业工作，历任电工、设备部科长、设备部部长。 肖波，男，生于1981年4月，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2001年8月至2006年1月，在东莞市石碣协永电子塑胶制品厂工作，历任仓管员、生管员、海关助理、采购员、模具设计员；2006年3月至2007年12月，在惠州嘉和塑胶电子有限公司担任PIE工程师；2008年3月至2010年4月，在东莞凯钛塑胶制品有限公司工作，历任开发工程师、开发课副课长；2010年4月至2011年5月，在东莞市鸿凯精密机械有限公司担任电气工程师；2012年2月至今，在宏裕塑业担任设备主管。 李江涛，男，生于1988年2月，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2009年7月至2009年12月，在湖北金三峡印务有限责任公司担任技术员；2010年4月至2010年11月，在宜昌好印象广告有限公司担任销售经理；2010年11月至今，在宏裕塑业担任工段长。 朱华，男，生于1980年4月，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。 2002年6月至2003年2月，在湖北省宜昌市华荣汽车修理厂担任仓库管理员；2003年4月至2003年12月，在深圳市龙岗镇美利达工艺品公司担任体系审核员；2004年2月至2014年11月，在广东省清远市龙塘镇毅力工业集团担任审核部主管；2014年12月今在宏裕塑业担任质检部主管。 44 4、研发费用 项目 2015年1-9月 2014年度 2013年度 营业收入 根据2010年9月14日中华人民共和国环境保护部公布的《上市公司环境信息披露指南》（征求意见稿）：火电、钢铁、水泥、电解铝、煤炭、冶金、化工、石化、建材、造纸、酿造、制药、发酵、纺织、制革和采矿业16类行业为重污染行业。公司所属的行业为：橡胶和塑料制品业（根据《中国证监会上市公司行业分类指引（2012年修订）》，C29）；塑料制品业（根据《国民经济行业分类与代码》（GB T4754—2011），C292），公司不属于重污染行业。 宏裕包材在生产过程中不存在重污染的情况，但会产生少量的废水、废气和噪音。公司采取了如下环境治理的举措： 1、废水治理 公司在生产过程中的水主要用于设备冷却和生活用水，在生产过程中不产生污染源，不存在水污染的问题。公司产生的废水通过两至三级沉淀池将粉尘完全沉淀后进行达标排放。 2、废气治理 （1）生产过程产生的废气：公司在生产过程中需要使用油墨等含有易挥发有机物成分的原材料，公司在车间安装通风换气系统后，将废气排入大气中，由于油墨中的有害成分比较少，不会对大气产生污染，因此不用专门处理。公司拟采购VOCs（挥发性有机物）回收利用装置，该装置可对车间空气中的VOCs进行吸附后回收再利用。 （2）锅炉废气：加热锅炉供汽过程中，煤燃烧会产生二氧化硫等有害气体和烟尘。公司锅炉燃烧产生的烟气经过除尘器处理以去除烟气中绝大部分二氧化硫和微小固体颗粒。 45 3、噪音治理 公司正常生产主要噪音源是锅炉鼓风机、引风机、空压机、车间唤气设备等。 在噪音治理方面，公司采取了单独厂房布置，在选择上述风机等设备时首选低噪声机器，安装消音设施等措施，同时对墙体等部位进行吸音、隔音、管道消音。 2013年5月25日，宜昌市夷陵区环境保护局颁发《湖北省排放污染物许可证》（编号：E-夷-13-00058）。 2015年8月19日，宜昌市夷陵区环境保护局向公司出具《关于宜昌宏裕塑业有限责任公司高阻隔型复合改性塑料制品生产建设项目竣工环境保护验收的批复》（夷环函[2015]74号）载明：该项目年产25000吨低碳环保彩印包装生产线项目污染防治措施基本达到项目环境影响评价及其批复要求，主要污染物达标排放，符合环境保护验收要求，同意对高阻隔符合改性塑料制品生产建设项目进行阶段性验收。 经查询当地环境保护部门官方网站，公司在报告期内生产经营过程中未发生环境污染事故，也未因为违反环境保护法律法规而受到任何有关环保部门的行政处罚。 公司的生产经营场所已取得环境保护部门的批复意见;公司生产过程中的主要污染物排放符合国家相关环境保护标准;公司日常业务经营的环境保护合法合规;公司不存在环保违法和受处罚的情况。 （九）安全生产情况 公司根据安全生产需要制订了《安全生产管理制度》、《安全生产管理职责》、《安全生产操作规程》等实现安全生产的制度和程序，明确了安全领导小组设置、配备安全管理人员等一系列管理制度，对公司安全管理的相关责任人纳入考核管理，细化了安全操作流程并对安全事故的处理方式进行了规定，特种设备的运行均按公司相关操作规程要求进行强制性管理。公司生产部定期进行安全巡回检查，在日常业务环节采取了必要的安全生产、防护、风险防控等措施。报告期内，公司未发生过重大安全生产事故。 2015年11月17日，公司取得宜昌市安全生产协会颁发的《安全生产标准化 46 证书》(证书编号：鄂AQBQGⅢ)。公司为安全生产标准化三级企业，证书有效期至：2018年11月16日。 2015年11月9日，宜昌市夷陵区安全生产监督管理局出具《安全生产情况证明表》：湖北宏裕新型包材股份有限公司从2013年1月1日至今，未因违反安全生产法律法规而受到我局行政处罚，我局也未接到有关该公司发生安全生产事故的报告。 2015年11月10日，宜昌市安全生产监督管理局出具《安全生产情况证明表》：经查阅我局安全生产事故统计资料库，从2013年1月1日至今，我局无湖北宏裕新型包材股份有限公司发生安全生产事故的记录。 （十）产品质量标准 2015年11月10日，公司取得宜昌市夷陵区质量技术监督局核发的《湖北省产品质量执行标准证书》（420506-YL05-2015）。公司产品执行的产品质量标准如下： 2015年11月10日，宜昌市质量技术监督局出具《证明》：自2013年1月1日至本证明出具之日，未发现湖北宏裕新型包材股份有限公司发生质量事故或存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件受到行政处罚的情形。 47 四、公司的主营业务相关情况 （一）报告期内主营业务收入构成情况 报告期内，公司的主营业务收入的构成情况如下： 2015年1-9月 2014年 100.00 （二）报告期内主要客户情况 报告期内，公司对前五大客户的销售情况如下： 序 销售金额 占主营业务 年度 客户名称 号 （万元） 收入的比例 1 安琪酵母股份有限公司（注①，合并计算） 8,651.09 47.77% 2 上海旺旺食品集团有限公司（注②，合并计 2,695.41 14.88% 算） 2015年 3 福建盼盼食品有限公司（注③，合并计算） 15,667.43 87.26% 注：①安琪酵母股份有限公司、安琪酵母(赤峰)有限公司、安琪酵母(滨州)有限公司、安琪酵母(伊犁)有限公司、安琪酵母(睢县)有限公司、安琪酵母(崇左)有限公司、安琪酵母(柳州)有限公司、安琪酵母(香港)有限公司、安琪酵母(德宏)有限公司、赤峰蓝天糖业有限公司受同一实际控制人控制，已合并计算； ②报告期内，公司销售对象为上海立旺食品有限公司、江西必旺食品有限公司、山东旺旺食品有限公司、山东大旺食品有限公司、齐河旺旺食品有限公司、广州大旺食品有限公司、合肥旺旺食品有限公司、漯河旺旺食品有限公司、侯马旺旺食品有限公司、湖北立旺食品有限公司、仙桃旺旺食品有限公司、徐州大旺食品有限公司、广西旺旺食品有限公司、淮安旺旺食品有限公司、杭州大旺食品有限公司、湖南旺旺食品有限公司、江西旺旺食品有限公司、广州旺旺食品有限公司、北京必旺食品有限公司、连云港旺旺食品有限公司、安庆大旺食品有限公司、新疆旺旺食品有限公司、南京旺旺食品有限公司、沈阳旺旺食品有限公司、河南瑞麦食品有限公司、哈尔滨双城瑞麦食品有限公司、潍坊瑞麦食品有限公司、铜川瑞麦食品有限公司。以上公司受同一实际控制人控制，已合并计算； ③报告期内，公司销售对象为福建省晋江福源食品有限公司、沈阳市新民福源食品有限公司、南宁市晋江福源食品有限公司、漯河晋江福源食品工业有限公司、成都市晋江福源食品有限公司、汉川市晋江福源食品有限公司、临沂市晋江福源食品有限公司、湖南福源零零嘴食品有限公司、福建省长汀盼盼食品有限公司、安徽盼盼食品有限公司、福建盼盼饮料有限公司。以上公司受同一实际控制人控制，已合并计算； ④报告期内，公司销售对象为咸阳亲亲食品有限公司、泰安亲亲食品有限公司、仙桃亲亲食品工业有限公司、漯河临颍亲亲食品工业有限公司。以上公司受同一实际控制人控制，已合并计算； ⑤驻马店市王守义十三香调味品集团有限公司、驻马店市王守义十三香调味品集团有限公司应城麻辣鲜厂受同一实际控制人控制，已合并计算。 针对前五大客户重合的情形，公司采取了以下措施：首先，深挖现有客户的需求，提高现有中、小客户的收入占比，降低大客户收入占比；其次，积极拓展新客户，避免大客户需求变动对公司经营带来的风险。报告期内虽存在前五 49 大客户重合情形，2014年和2015年1-9月前五大客户的销售比重已较2013年有所降低。 公司前五大客户中仅安琪酵母股份有限公司为公司股东，其他客户与公司、公司股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。 公司部分董事、监事、高级管理人员通过对外投资方式间接持有安琪酵母的股份；公司部分董事和监事在安琪酵母中担任职务并领取报酬。公司董事、监事、高级管理人员的持股情况、兼职情况和对外投资情况详见本说明书 第三节公司治理之“八、公司董事、监事、高级管理人员基本情况”。 （三）报告期内原材料、能源供应情况 1、主要原材料和能源的构成情况 公司生产经营的主要原材料为塑料粒子、BOPP膜等印刷薄膜、VMPET膜和铝箔，以及聚氨酯粘合剂、印刷油墨等。其中塑料粒子、BOPP膜等印刷薄膜、VMPET膜和铝箔占材料总成本的比例最大。上游企业众多，原材料供应充足，不存在对单一供应商严重依赖的情况。 公司生产所用能源主要是电力、煤炭。 2、营业成本结构分析 情况 1 安琪酵母股份有限公司 复合塑料膜/ 见订 2015年3月1日至 履行 袋、塑料桶 单 2016年3月30日 中 2 安琪酵母(崇左)有限公司 复合塑料膜/ 见订 2015年1月1日至 履行 袋、塑料桶 单 2015年12月31日中 3 安琪酵母(伊犁)有限公司 复合塑料膜/ 见订 2015年3月1日至 履行 袋、塑料桶 单 2015年12月30日中 4 安琪酵母(赤峰)有限公司 复合塑料膜/ 见订 2015年3月1日至 履行 袋、塑料桶 单 2016年3月1日 中 5 安琪酵母(德宏)有限公司 复合塑料膜/ 见订 2015年1月1日至 履行 袋、塑料桶 单 2015年12月31日中 6 安琪酵母股份有限公司 复合塑料膜/ 见订 2014年2月10日至 履行 袋、塑料桶 单 2015年2月28日 完毕 7 安琪酵母(崇左)有限公司 复合塑料膜/ 见订 2014年1月1日至 履行 袋、塑料桶 单 2014年12月31日 完毕 8 安琪酵母(伊犁)有限公司 复合塑料膜/ 见订 2014年7月6日至 履行 袋、塑料桶 单 2015年7月5日 完毕 9 安琪酵母(赤峰)有限公司 复合塑料膜/ 见订 2014年3月1日至 履行 52 序 履行 客户名称 合同标的 金额 合同履行期限 号 情况 袋、塑料桶 单 2015年3月30日 完毕 10 安琪酵母(德宏)有限公司 复合塑料膜/ 见订 2014年1月1日至 履行 袋、塑料桶 单 2014年12月31日 完毕 11 安琪酵母股份有限公司 复合塑料膜/ 见订 2013年2月16日至 履行 袋、塑料桶 单 2014年2月15日 完毕 12 安琪酵母(赤峰)有限公司 复合塑料膜/ 见订 安琪酵母(香港)有限公司 复合塑料膜 货确 2015年11月15日 完毕 认书 注：上述客户在报告期内曾为公司前五大关联方客户。 截至本说明书签署日，上述正在履行的合同进展正常，不存在纠纷情况。 2、非关联方销售合同 序 履行 客户名称 合同标的 金额 合同履行期限 号 情况 1 重庆市涪陵榨菜集团股份有 包装袋 见订 2015年1月1日至 履行 限公司 单 2015年12月31日中 2 福建省晋江福源食品有限公 食品包装膜贷 见订 2015年1月1日至 履行 司 单 2015年12月31日中 3 福建亲亲股份有限公司 复合包装袋 见订 2015年1月1日至 履行 单 2015年12月31日中 4 福建省晋江福源食品有限公 食品包装膜袋 见订 2014年1月1日至 履行 司 单 2014年12月31日 完毕 5 安徽盼盼食品有限公司 食品包装膜袋 见订 2014年1月1日至 履行 单 2014年12月31日 完毕 6 福建亲亲股份有限公司 复合包装袋 见订 2014年1月1日至 履行 单 2014年12月31日 完毕 7 福建省晋江福源食品有限公 食品包装膜袋 见订 2013年1月1日至 履行 53 序 履行 客户名称 合同标的 金额 合同履行期限 号 情况 司 单 2013年12月31日 完毕 注：上述客户在报告期内曾为公司前五大非关联方客户。 3、采购合同 序 履行 供应商名称 合同标的 金额 合同履行期限 号 情况 1 安徽国风塑业股份有限公司 PET聚酯膜、 见订 2015年6月10日至 履行 BOPP膜 单 2016年6月9日 中 2 武汉欣联创塑化有限公司 聚乙烯 见订 2015年2月10日至 履行 单 安徽国风塑业股份有限公司 PET聚酯膜、 见订 2014年2月20日至 履行 BOPP膜 单 2015年2月21日 完毕 7 武汉欣联创塑化有限公司 聚乙烯 见订 2014年2月10日至 履行 单 2015年2月9日 完毕 8 汕头市金蕾塑胶实业有限公 食品用吸管 见订 2013年12月11日至 履行 司 单 2014年12月10日 完毕 9 上海神火铝箔有限公司 铝箔 见订 2013年2月10日至 履行 单 2014年2月9日 完毕 13 上海叶心贸易有限公司 聚丙烯粒料 见订 2013年2月10日至 履行 单 2014年2月9日 完毕 54 序 履行 供应商名称 合同标的 金额 合同履行期限 号 情况 14 上海神火铝箔有限公司 铝箔 见订 2012年9月15日至 履行 单 2013年9月14日 完毕 15 厦门长塑实业有限公司 尼龙膜 见订 2013年5月11日至 履行 单 2014年5月11日 完毕 注：上述供应商报告期内曾为公司前五大供应商。 截至本说明书签署日，上述正在履行的合同进展正常，不存在纠纷情况。 五、公司的商业模式 公司业务立足于新型塑料包装材料的研发、生产与销售业务，依托公司现有的研发团队和技术积累不断提高公司产品的技术含量和产品质量，并根据客户的需求，提供涵盖研发设计、样品制作、批量生产、物流配送、售后反馈一体化的综合服务。公司凭借自身的技术实力及多年行业经验，致力于为客户提供专业的包装解决方案，满足客户的特殊需要。 报告期内，公司的商业模式未发生变化。 （一）采购模式 公司生产所需的主要原材料为塑料粒子、聚丙烯膜（BOPP）、聚酯膜（BOPET）、尼龙膜（BOPA）、流延CPP膜、铝膜、聚氨酯粘合剂、油墨等。 公司在生产经营过程中主要根据生产计划确定采购计划。采购部门根据生产需要结合库存情况进行原材料采购。公司生产所用的原材料实行自行招标采购模式。一般公司与供应商签订的采购合同约定原材料单价以实际购买时询价为准，采购数量以每次订单为准。 公司目前拥有稳定的原材料供货商，与主要的原材料供应商建立了长期的业务合作关系，供货渠道可靠、货源充足，原材料不存在技术垄断或贸易风险。公司内部通过采购、生产、品控及销售部门的密切协作，确保供应链管理的有效性。 （二）研发模式 公司成立了技术研发中心，并对研发中心实行经济责任制管理，研发投入实 55 行预算管理。技术研发中心拥有一个由多名专业从事塑料包装新材料开发的技术团队。该技术团队主要负责各类新型包装材料的研发与试产，形成了从产品开发到产业转化的研发模式。 公司与三峡大学和三峡职业技术学院建立了长期的合作关系，双方在科学研究、技术开发、科技成果推广等方面进行了多项合作。校企合作为公司提高自主创新能力提供了有力支持，也为公司未来的发展培养和储备了人才。 （三）生产模式 公司主要产品面向食品、饮料、酵母、调味品类生产制造企业。不同客户对复合膜包装袋的包装设计、性能指标和特殊需求的要求不尽相同。因此，公司采取“以销定产”的方式生产，即客户向公司发出订单，提出产品的性能、规格、数量等要求，公司根据订单实际需求制定生产计划，安排生产。 （四）销售模式 公司主要通过参加客户招标的方式获得订单，由于在业内经营数年，已经累积了较为丰富的客户资源，主要由公司销售副总带领销售团队负责维系客户关系。公司根据客户要求，进行产品研发、样品测试，为客户提供定制化包装解决方案，并向客户直接销售。 公司与大部分长期客户都签订了产品销售的框架协议，约定全年产品供应数量、规格、定价原则等要素，双方根据框架协议，以订单方式确定每批产品的发货数量、规格和价格，并按照合同约定组织生产、发货、结算、回款。公司产品售后服务由品控部门解决。 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 公司所属行业为制造业中的塑料制品制造行业。根据《中国证监会上市公司行业分类指引》，公司业务所属行业可归类为：C制造业中的"C29橡胶和塑料制品业"行业；根据《国民经济行业分类与代码》（GBT4754—2011）中的分类标准，属于“C制造业”中的“C292塑料制品业”行业。 （一）行业概况 56 1、行业监管体制 塑料包装行业的监管主要是由政府部门进行宏观管理和行业协会进行自律管理。 国家发改委、质量技术监督部门、食品药品监督管理局、安全生产监督部门、卫生部门、工商、税务等政府部门对行业进行统一协调和管理。发改委负责行业政策的制定；质量技术监督部门对包装技术与标准进行规范；食品药品监督管理局制定食品和药用包装材料质量管理规范；安全生产监督部门制定安全生产标准；卫生部门制定包装产品的卫生标准；工商部门主管市场监管和行政执法；税务部门主管税收工作，共同推动包装产业成为国民经济的重要产业。 此外，行业内协会也对塑料包装行业的发展起着重要的作用，主要包括中国包装联合会、中国塑料加工工业协会、全国塑料制品标准化技术委员会、全国包装标准化技术委员会、食品直接接触材料及制品标准化技术委员会等。 中国包装联合会是经国务院批准成立的国家级行业协会之一，其前身中国包装技术协会成立于1980年，经民政部批准于2004年9月2日正式更名为"中国包装联合会"。协会的宗旨是：在国务院国有资产监督管理委员会的直接领导下，围绕国家经济建设的中心，本着服务企业、服务行业、服务政府的"三服务"原则，依托全国地方包装技术协会和包装企业，促进中国包装行业的持续、快速、健康、协调发展。 中国塑料加工工业协会成立于1989年，是由中国塑料行业及相关行业单位根据协会章程自愿申请组成的，是经国家民政部批准的一级社团组织。其宗旨是：为行业、会员服务，维护会员合法权益，引导并促进行业的发展。 全国塑料制品标准化技术委员会成立于1984年，接受国家标准化管理委员会和中国轻工业联合会的领导，负责塑料制品的标准化工作。 全国包装标准化技术委员会，主要负责全国包装专业的基础标准、方法标准、包装容器和包装材料的综合标准等专业领域（不含直接接触食品包装）的标准化工作。 57 食品直接接触材料及制品标准化技术委员会，主要负责食品直接接触材料及制品术语、分类和质量管理控制技术等基础领域的标准化。 2、行业主要法律法规及政策 （1）国家法律法规 我国与商品包装有关的法律法规包括：《环境保护法》、《资源回收利用暂行管理办法》、《清洁生产促进法》、《食品卫生法》、《药品管理法》、《固体废物污染环境防治法》、《进出口商品检验法》、《包装资源回收利用暂行管理办法》、《危险化学品包装物、容器定点生产管理办法》等。上述法律法规均涉及包装制品的条款，规范了不同领域的包装标准。 （2）行业发展政策 为促进包装行业的发展，政府制定了一系列行业政策，主要有： 政策名称 发布时间 主要内容 《复合膜软包装 振兴复合膜软包装行业，提升复合膜软包装企业竞争 行业“十二五” 2010年12月 力，在“十二五”规划期内，复合软包装生产销售值 规划》 每年增长15％。 《国民经济和社 包装行业要加快发展先进包装装备、包装新材料和高 会发展第十二个 2011年3月 端包装制品。 五年规划纲要》 《工业转型升级 大力发展降解性好的包装新材料、新型绿色环保包装 规划（2011— 2011年12月 产品和先进包装装备。 2015年）》 新材料领域重点发展熔体静电纺丝纳米过滤材料、纳 《轻工业“十二 2012年1月 米抗菌塑料、阻燃塑料等特种功能塑料和高性能复合 五”发展规划》 材料、可降解塑料及其产品。 《塑料加工业 “十二五”是我国塑料加工业实现跨越发展的关键时 2012年4月 “十二五”发展 期，在制品产量继续平稳增长的同时，行业要围绕体 58 政策名称 发布时间 主要内容 规划指导意见》 制创新、科技创新、质量模式创新，建立起较完善的 行业创新支撑体系，推进行业绿色低碳发展，使塑料 加工业尽快从传统制造业转型为高技术含量的新兴制 造业。 《产业结构调整 真空镀铝、喷镀氧化硅、聚乙烯醇（PVA）涂布型 指导目录(2011 薄膜、功能性聚酯（PET）薄膜、定向聚苯乙烯（OPS） 2013年2月 年本)》（2013年 薄膜及纸塑基多层共挤或复合等新型包装材料”为鼓 修订） 励类项目。 （3）包装行业标准 为规范行业操作，统一包装产品标准与规范，提高包装产品质量，国家标准化管理委员会与有关行业机构共同制定了包装行业国家标准，具体有：《出口商品包装通则》、《包装与包装废弃物》、《包装回收标志》、《绿色食品包装通用准则》等。 标准名称 发布时间 主要内容 《出口商品包装通则》 标准规定了出口商品包装的基本要求、技术要求、 2008年 （GB/T） 标签、标志和标识。 包括包装处理和利用通则、评估方法和程序、预先 《包装与包装废弃物》 2008年 减少用量、重复使用、材料循环再生、量回收利用、 （GB/T16716） 生物降解和堆肥七个部分。 《包装回收标志》 本标准规定了可回收利用的包装容器和包装组分的 2010年 （GB/T） 材料识别标志及其标示要求。 本标准规定了绿色食品的包装必须遵循的原则，包 《绿色食品包装通用 括绿色食品包装的要求、包装材料的选择、包装尺 准则》（NY/T 2002年 寸、包装检验、抽样、标志与标签、贮存与运输等 658-2002） 内容。本标准适用于绿色食品。该标准即将被NY/T 658-2015代替。 《塑料软包装凹版印 围绕着影响凹印印刷质量的核心内容，从原材料、 刷过程质量控制及检 即将出台 设备、工艺过程、检测方法几个方面来查找需要控 验方法》 制的重要技术节点和内容。 （二）行业发展现状 59 1、行业容量巨大且持续增长 塑料以其无可比拟的优异性能广泛用于包装工业中。现代塑料生产的四分之一以上都用于制作包装材料。塑料包装产品主要括软包装（膜、袋）、塑料编织制品、包装容器（瓶、箱、桶等）、泡沫塑料及包装片材五大门类产品。其中本公司主要生产软包装（膜、袋）、包装容器（例如桶）两大类产品，用于食品、饮料、酵母、调味品等产品的外包装。 近年来，随着包装新材料、新工艺、新技术的不断涌现，塑料包装保持了较高的增长速度。同时，下游电子、食品、饮料、家具、建材等行业的高速发展，也极大的促进了我国塑料包装行业的高速成长。《塑料加工业‘十二五’发展规划指导意见》预计，年我国规模以上企业塑料包装制品产量和工业总产值平均增速将超过12%和15%。 从包装行业来看，我国包装市场主要分为纸包装、塑料包装、金属包装、玻璃包装，从2014年各包装子行业销售收入来看，纸包装行业占比39%，位居子行业首位，排名其后的分别为塑料包装和金属包装。如下图所示： 数据来源：中国纸业网，方正证券研究所 据中国塑料加工协会统计，2010年我国塑料包装材料总产量约1100万吨，占塑料制品总产量的18.9%，预计到2020年这一比例将上升至30%。另据国家 60 统计局数据显示，2014年汇总统计7257个企业的塑料制品产量为7387.78万吨，同比增长7.44%。按照塑料包装材料总产量占塑料制品总产量的25%进行估算，2014年我国塑料包装材料总产量约1850万吨。2014年我国塑料制品规模以上企业14062家，累计实现主营业务收入2.04万亿元，同比增长8.92%；累计实现利润总额为1182.86亿元，同比增长4.24%。塑料制品产量仍维持增长态势，与上年相比增幅下降;主营业务收入、利润总额保持增长，但与上年相比降幅较大。 按照塑料包装占塑料制品比例为25%进行估算，2014年，我国塑料包装企业累计实现主营业务收入约5000亿元，累计实现利润总额约300亿元。 复合膜软包装行业 复合膜软包装行业是20世纪70年代末开始在我国快速发展起来的新兴行业，这既得益于我国改革开放的政策，又得益于科学技术的发展和高分子化学工业的发展。 复合膜软包装行业的发展，带动了BOPP、PE、BOPET、CPP、真空镀铝膜等塑料薄膜生产企业的发展，也带动了凹印技术、柔印技术的发展以及相应印刷包装机械和原辅材料的发展。据《复合膜软包装行业“十二五”规划》统计，近年来，以珠江三角洲和长江三角洲为龙头，已形成一系列软塑包装基地与产业集群。珠江三角洲塑料包装生产量已经占全国总量的40％，其中BOPP生产能力占全国BOPP总产能的25％；BOPET、软塑包装复合彩印及包装印刷业也居全国第一。长江三角洲地区塑料产业的一体化步伐加快，塑料包装材料产量占全行业30％以上。 目前，我国塑料包装企业单个规模较小，整体行业集中度低，未来将有望逐步提升。举例而言，永新股份（002014）作为我国彩印复合软包装行业龙头企业，2014年销售收入16.68亿人民币，占整个塑料包装行业的比例还不到1%。相较而言，发达国家包装行业集中度高，大型包装企业深度参与到客户的产品研发、设计、物流等各个环节，可以为客户提供全面解决方案。例如加拿大铝业包装集团，在2010年销售收入就达76亿欧元。我国塑料包装行业分散的竞争格局与巨大市场空间，为行业龙头企业通过兼并收购做大做强提供了历史机遇。 61 3、高端功能性产品缺乏 我国每年生产的塑料包装产品中，普通塑料包装产品所占比重较大，功能性包装产品不够。包装企业普遍存在重设计轻材料、重设备轻技术、重生产轻研发的现状导致了塑料包装产品更新换代慢，低水平包装工艺较多，不能完全适应市场需求变化。 从塑料包装的发展趋势来看，包装的功能早已不仅仅限于保护和隔离、便于运输等，它已经成为商品的价值增长点之一，是提高商品附加值的重要环节。此外，包装绿色化也成为塑料包装行业的发展趋势，轻量化、可降解等功能性新型包装材料成为很多企业产品研发的一个重要方向。 （三）行业未来发展分析 目前，塑料包装行业面临着内、外双重挑战。对于内部而言，行业内企业自身面临管理能力落后、人才匮乏、技术水平低等影响企业发展的问题；同时，行业内的低价无序竞争也进一步加大了企业的压力。对于外部而言，整个行业面临上游原材料供应商涨价与下游客户降价的双重挤压，同时，来自国家政策法规的压力进一步加大。如：绿色安全包装、节能减排、废弃物处理，生产安全、劳动合同法。在对环境保护和食品安全呼声越来越高的今天，要求开发低污染或无污染的“绿色”包装材料已势在必行。如：欧美国家软包装油墨只能是以醇类、酯类、水溶剂。在食品包装物的加工过程中禁止使用苯、酮溶剂；GB和GBT-国标的颁布和实施。 在此严峻的形势下，一批管理落后、无技术研发实力、盈利能力不足的中小型企业将会被淘汰。企业将朝提高自身装备水平，提升自主创新能力，改善经营管理，增加产品技术含量，降低环境污染和资源消耗的方向发展，不断增强自身核心竞争能力。 包装材料今后发展的主流趋势是功能化、环保化、超薄化。 （1）功能化 塑料包装企业通过多层复合等工艺赋予包装薄膜多种功能并可以通过结构的组合获得不同功能的组合，在一定程度上能改善材料的性能。随着技术的进步， 62 利用材料改性技术获得全新的包装材料，可以从根本上提高塑料的阻隔性能、改善其力学性能，获得性能更加优异和专业的功能性产品。 例如：为确保包装内装食品的安全，很多产品要求包装材料具有高阻隔性。 油脂食品要求具有高阻氧性和阻油性；干燥食品要求具有高阻湿性，芳香食品要求具有高保香性；果品蔬菜类生鲜食品要求包装具有高透气性。此外，包装材料还要有高的抗拉伸强度、耐撕裂、耐冲击强度，优良的化学稳定性，不与内装食品发生任何化学反应，确保内装物安全。 （2）环保化 发展有利于回收利用的环保型包装是行业未来的发展趋势。我国正在建设低碳经济和资源节约型社会，环保包装可以减轻环境污染，保持生态平衡。研发塑料回收利用加工技术、易于降解技术，改善和消除塑料包装材料造成白色污染的隐患，可以提高资源利用率。发展生物基塑料，在充分发挥生物塑料包装材料功用的同时，减少和消除塑料包装材料对生态环境的污染，提高塑料包装的安全环保性能。 （3）超薄化 随着环保呼声的日益高涨，如何在满足保护、方便、销售等功能的条件下，尽量减少垃圾的产生量，包装薄膜向轻量化、超薄化方向发展，也是必然趋势。 （四）上下游行业 1、上游行业 塑料包装行业的上游行业主要为聚丙烯（PP）、聚乙烯（PE）、聚乙烯薄膜等树脂原料的加工制造行业和塑料包装机械行业。由于树脂原料在塑料包装成本中占比较高，且树脂原料受国际国内石油价格影响较大，石油价格变动会直接影响到塑料包装的成本，对塑料包装行业的盈利能力具有较大影响。 塑料包装行业内的大规模企业具有采购优势，一般与上游供应商存在长期合作关系，能够与其达成战略采购协议，获得有折扣的采购价格；同时大企业具备优秀的存货管理能力。因此，与大量中小塑料包装制造企业相比，大企业受原材 63 料供应商的不利影响相对较小。 2、下游行业 塑料包装行业的下游行业主要是食品饮料行业、日化行业、生物产品等行业。 下游行业的需求状况直接决定了塑料包装行业的景气程度。 而在塑料包装行业中，除少数具有绝对品牌优势的厂商形成一定程度的寡头竞争格局外，该行业内的多数企业处于一种近似充分竞争的市场格局，价格竞争仍是主要的竞争手段，因而对于大多数塑料包装制造企业来说，其向下游转嫁成本的空间有限，议价能力较弱，因而盈利能力受下游行业不利变化的影响较大。 图表1：塑料包装行业产业链图 （五）公司与行业基本风险特征 1、上游原材料价格变动风险 塑料包装行业属于加工制造业，树脂原料及劳动力成本是包装材料成本的主要构成部分。树脂原料的价格与国际国内原油价格基本呈同向波动，而塑料包材企业对石化企业基本缺乏议价能力，且对销售价格调整具有一定滞后性，导致企业盈利能力也随原油价格而波动。 2、环境保护政策变化风险 随着我国对大气污染物排放防控力度的不断加大，塑料包装行业将面对更加严格的大气污染物排放标准以及更高的环保要求。2015年6月18日，财政部、国家发展改革委、环境保护部印发了《挥发性有机物排污收费试点办法》，提出从2015年10月1日起对石油化工行业和包装印刷行业（行业分类代码C2319）征收VOCs（挥发性有机物）排污费。公司所处行业属于塑料制品业（行业分类代码C292），不在VOCs排污收费试点行业范围内，预计短期内不会对企业的生 64 产经营带来影响。不过，随着我国排污综合治理的逐步推进，实施范围将有可能从三区（京津冀、长三角、珠三角地区）逐步扩大到全国范围，从石油化工行业和包装印刷行业扩展到所有涉及VOCs排放的行业。届时，VOCs排污收费将倒逼所有相关行业转型升级，影响相关生产企业盈利能力。 3、下游客户需求影响 公司的下游行业主要为食品、饮料、酵母、调味品等行业。公司的生产规模主要依赖于下游行业客户的需求，因此下游行业的发展状况对公司所处行业的发展起着关键性的作用。如果下游行业受到行业政策变化（例如新的食品、饮料包装标准出台）等因素影响导致需求发生变化，将会对公司的生产经营产生较大影响。公司拟通过与下游生产企业客户建立长期合作关系并通过进一步开拓市场来化解行业需求波动的影响。 4、人力成本不断上升的风险 塑料包装生产企业的生产需要大量的劳动力，随着我国人力成本的不断上升，行业利润空间会逐渐缩小。在这一过程中，一些规模大且及时进行自动化升级改造的企业将获得竞争优势，而一些规模小、自动化程度较低的企业将面临被市场淘汰。 （六）行业壁垒 我国塑料包装行业进入门槛相对不高，但要成为具有影响力的行业龙头企业，则在品牌及信誉、客户资源、资金、技术等方面存在较高的行业壁垒。 1、品牌及信誉 塑料包装生产企业在行业内树立品牌及信誉需要长期的沉淀。下游食品、饮料、酵母等生产企业较为注重企业产品的安全和质量情况，行业新进入企业获得客户的认可需要较长的时期，早先进入行业的企业拥有较多的客户合作案例和数据，具有更强的说服力，形成了对后来者的进入壁垒。 2、大型客户供应商资格认证壁垒 公司所处细分行业的下游企业多为食品、饮料、酵母、调味品等生产企业。 由于食品、饮料、酵母、调味品等对包装材料的卫生和质量的要求很高，尤其是 65 对其安全性的要求很高，下游大型客户对包装供应商进入其采购体系建立了严格的筛选程序，通过现场勘查、评审、打样、小批量供货、大批量供货等程序对供应商进行全面检验。出于产品质量和供应链稳定性的考虑，供应商一旦与下游客户确立合作关系，客户通常选择与主要供应商长期合作，新进入企业短时间内难以取得大型食品、饮料、酵母、调味品等制造企业的供应商资格，形成了对潜在竞争者的壁垒。 3、资金壁垒 资金壁垒体现在行业内企业除了需要拥有开展经营活动必备的生产场地、厂房、以及相应的生产设备之外，还需要有充足的流动资金，具备短期内可以投入大量资金组织生产的能力。只有具备强大的资本实力，才能够获得规模经济优势和成本竞争优势，增强抵御风险的实力。 4、技术壁垒 公司所处行业竞争激烈，只有不断提高技术研发水平和持续创新能力，不断提高产品的性能，保证产品质量可靠，不断在成本控制、安全环保方面取得竞争优势，才能获得高于行业平均利润的回报。而且，技术的进步还可以帮助客户完善和实现设计思路，甚至还可以通过技术和工艺的创新而带来新的市场需求。新设立企业由于缺乏技术积累，在新产品、新技术的研发与应用上将处于劣势。 （七）公司的行业地位 公司目前的主要产品为包装用彩印复合膜、袋和食品级注塑容器，主要销售对象为食品、饮料、酵母、调味品等生产制造企业。公司的产品赢得了安琪集团、旺旺集团、亲亲集团、盼盼集团、十三香集团、伊利集团等知名客户的信赖。公司通过对包装新材料的研究与开发，形成了聚合物材料加工与成型技术，材料共混改性技术等创新技术发明，可满足客户对产品性能功能化包装需求。自创立以来公司业务发展势头良好，公司在2010年被宜昌市新闻出版局、宜昌市印刷协会评为首届宜昌印刷企业20强。公司在2011年被中国包装联合会评为中国包装印刷行业四十强。目前，公司是湖北省最大的塑料包装材料生产企业，也是华中地区规模靠前的塑料包装材料生产企业。 66 （八）公司的核心竞争优势 1、技术优势 公司依托自身的研发团队，通过对包装新材料的研究与开发，形成了聚合物材料加工与成型技术、材料共混改性技术、材料复合技术等核心专有技术，可为客户提供优质的包装方案，满足客户对产品性能、安全和质量的需求。公司注重技术研发投入，目前已拥有4项发明专利、22项实用新型专利、1项外观专利。 此外，公司还有2项发明专利正在审核中。公司拥有的核心技术多次获得政府部门和有关行业协会的科技奖励，具体奖励情况如下表： 序号 奖励项目 奖励等级 授奖部门 获奖时间 新型环保阻燃阻隔塑料 2010中国包装科技创新 1 中国包装联合会 2010年 彩印保鲜复合膜 二等奖 低温热封型三层共挤聚 2 夷陵区科技进步二等奖 宜昌市夷陵区人民政府 2012年 乙烯材料的开发与研究 高性能复合膜 3 （BOPP/VMPET/PE）无溶 夷陵区科技进步三等奖 宜昌市夷陵区人民政府 2013年 剂复合技术 食品药品用高性能复合 4 宜昌市科技进步二等奖 宜昌市人民政府 2014年 膜生产关键技术 定点转移镭射防伪包装 第四届中国凹版印刷精 中国印刷技术协会凹版 5 2014年 膜━━十三香 品赛软包装类优秀奖 印刷分会 近年来，公司专注于食品包装新材料的研发，在食品包装材料行业内具有一定品牌效应。 2、生产设备优势 公司拥有世界领先博斯特公司（BOBST）制造的型号为Rotomec3200MP的高速电子轴凹版印刷机和型号为CL850D的高速干式复合机各一台，意大利诺德美克公司（NordmeccanicaGroup）制造的型号为MOD1300无溶剂复合机一台。 此外，公司还拥有多台国内外一流的高速电子轴印刷机、高速干式复合机、高速分切机、检品机、全自动高速制袋机等生产设备。 67 3、客户资源优势 公司以“精品高效永不满足，持续改进顾客满意”为服务宗旨，坚持壮规模、重科技、拓市场、求效益的发展方向，把“生产一流的产品，提供一流的服务、创造一流的业绩”作为企业长期发展目标。经过多年发展，公司与国内一批知名企业建立了长期合作伙伴关系，赢得了如安琪集团、旺旺集团、亲亲集团、盼盼集团、十三香集团、伊利集团等知名客户的信赖。 （九）公司的竞争劣势 目前公司处于业务快速发展时期，经营规模不断扩大，产能产量迅速提升，相应地对公司经营管理提出了更高的要求，公司目前的生产经营和管理水平离行业龙头还有一定差距。 68 第三节 公司治理 一、公司“三会”的建立健全及运行情况 （一） 基本情况 有限公司阶段，公司根据《公司法》制定了《宜昌宏裕塑业有限责任公司章程》并就此建立了公司治理基本架构，设立了股东会、董事会、监事，在股权转让、增加注册资本、整体变更等重大事项上召开董事会、股东会并形成相关决议。 2015年10月27日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《公司章程》，选举并产生了第一届董事会成员和监事会的股东代表监事。于同日召开的第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，并聘任了总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。于同