乌海兴正建筑有限公司是内蒙古包头到乌海长途车兴业集团的分公司吗

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关于2014年度重大资产重组之盈利预测实现情况的说明
按照《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号）的有关规定，内
蒙古乌海化工有限公司（日由“内蒙古乌海化工股份有限公司”更名而
来，以下简称“乌海化工”）对2014年度重大资产重组之盈利预测实现情况说明如
一、重大资产重组的基本情况
股份有限公司（日由“江苏金材科技股份有限公司”更名
而来，以下简称“股份”）于日召开第四届董事会第十九次会
议，审议通过了《发行股份购买资产的议案》、《关于<江苏金材科技股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及其摘要>的议案》、《关于与鸿达兴
业集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署<
发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》、《关于与集团有限公司、广
州市成禧经济发展有限公司、乌海市皇冠实业有限公司签署的议案》
等与本次重大资产重组相关的议案。
股份拟向集团有限公司（以下简称“集团”）、广
州市成禧经济发展有限公司（以下简称“成禧公司”）、乌海市皇冠实业有限公司
（以下简称“皇冠实业”）发行股份购买其合计持有的内蒙古乌海化工股份有限公
司100%股权。
（一）重大资产重组方案
1、股份发行价格
根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，本次发行的定价基准日
为股份第四届董事会第十五次会议决议公告日。股份购买乌海化
工股权的股份发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，定为
人民币7.6元/股。
2、交易价格
根据中联资产评估集团有限公司出具的中联评报字[2012]第528号《江苏金材科
技股份有限公司拟发行股份购买集团有限公司、广州市成禧经济发展有限
公司及乌海市皇冠实业有限公司共同持有的内蒙古乌海化工股份有限公司100%股权
项目资产评估报告》（以下简称“中联评报字[2012]第528号《资产评估报告》”），标
的资产截至评估基准日日的评估价值为人民币251,027.32万元。
根据股份与集团、成禧公司及皇冠实业签署的《江苏金材科
技股份有限公司与广东集团有限公司、广州市成禧经济发展有限公司、乌
海市皇冠实业有限公司之发行股份购买资产协议》、《之<
补充协议>》。经各方协商一致，目标资产的交易价格最终确定为上述评估值人民币
251,027.32万元。
3、股份发行数量
根据《发行股份购买资产协议之补充协议》，本次购买资产拟发行股份数量为
330,299,105股，其中向集团发行226,254,887股，向成禧公司发行
53,277,246股，向皇冠实业发行50,766,972股。
（二）重大资产重组实施情况说明
日，股份收到中国证监会《关于核准江苏金材科技股份有
限公司向集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可【号，以下简称“核准文件”）。
日，完成乌海化工股权过户手续，乌海化工变更为股份全
资子公司。
日，股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办
理了本次向集团、成禧公司及皇冠实业（以下简称“各重组方”）发行股份
的股权登记手续。
日，上述发行新增股份在深圳证券交易所上市，新增股份为有限售
条件流通股，自上市之日起36个月内不转让。
至此，股份本次重大资产重组事项实施完成。
二、盈利预测实现情况及原因
依据日股份与各重组方签署的《盈利补偿协议》及中联资产评估集
团有限公司出具的中联评报字[2012]第528号《资产评估报告》，各重组方同意并确
认乌海化工在年三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润预测数分别
为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。
此外，根据各重组方于2015年2月补充出具的承诺，同意在计算标的资产乌海
化工2014年和2015年的盈利预测实现情况时，将乌海化工及其子公司于2014年4
月1日起实施的会计估计变更的影响予以扣除。（详细内容见股份于2015
年3月16日刊登的《股份有限公司关于保证前次重大资产重组标的资产盈
利预测承诺履行措施的公告》（临））
（一）盈利预测实现情况
1、2014年度业绩承诺实现情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信会计师事务所出具的《关
于股份有限公司重大资产重组之置入资产盈利预测实现情况的专项说明》
（大信专审字[2015]第23-00012号）：
乌海化工2014年度归属于母公司所有者的净利润为39,503.14万元，2014年度扣
除非经常损益1,436.17万元和会计估计变更影响1,786.20万元后的净利润为
36,280.77万元，较2014年度盈利预测数42,381.42万元低6,100.65万元，盈利预测
承诺完成率为85.61%。因此，乌海化工2014年未实现盈利预测。
2、2013年度业绩承诺实现情况
经审计，2013年度乌海化工实现净利润（扣除非经常性损益后）31,011.52万元,
较2013年度预测净利润数29,517.53万元超出了1,493.99万元，盈利预测承诺完成率
为105.06%。
乌海化工年累计实现的盈利承诺数为67,292.29万元，较
年累计盈利预测承诺值71,898.95万元低4,606.66万元，盈利预测承诺完成率为
（二）业绩承诺未能实现的原因
2014年受宏观经济局势影响，价格持续下跌。第四季度，受国际原油
价格下跌影响，PVC等主要产品销售价格出现大幅下跌。由于主要产品销售价格下
跌，导致2014年盈利低于预期。
三、乌海化工原股东承诺履行情况
乌海化工原股东集团、成禧公司、皇冠实业承诺：“对于内蒙古乌海
化工有限公司（以下简称“乌海化工”）在年三个会计年度扣除非经常性
损益后的净利润承诺数分别为29,517.53万元、42,381.42万元和49,326.41万元。若
乌海化工在年三个会计年度的实际净利润数未达到乌海化工净利润承诺
数，则集团、成禧公司、皇冠实业就未达到净利润承诺数的部分按照《盈
利补偿协议》的约定进行补偿。”
2013年度乌海化工实现了盈利预测，因此，乌海化工原股东无需对公司进行补
2014年度乌海化工未实现盈利预测，因此，原股东应按照上述《盈利补偿协议》
的约定进行补偿。具体补偿方案已经股份于日召开的第五届董
事会第十九次会议审议通过，即为公司向各重组方回购合计应补偿股份数
17,572,280股并注销。该补偿方案尚需经股份2014年度股东大会审议。补
偿方案的详细内容见股份于本说明披露之日刊登的《关于公司重大资产重
组2014年度业绩承诺实现情况及相关重组方对公司进行业绩补偿的公告》（临
因此，截至日，乌海化工原股东的业绩补偿承诺在正常履行中，
不存在违反承诺的情形。
内蒙古乌海化工有限公司
二○一五年四月二十八日

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